股权分红税务筹划大全11篇

绪论：写作既是个人情感的抒发，也是对学术真理的探索，欢迎阅读由发表云整理的11篇股权分红税务筹划范文，希望它们能为您的写作提供参考和启发。

篇（1）

例：A公司与B公司于2007年共同出资设立AB公司，AB公司注册资本5000万元，其中A公司出资3000万元，持股比例60％；B公司出资2000万元，持股比例为40％。三家公司都属于内资企业。截至2010年12月31日，AB公司所有者权益总额为6500万元，其中实收资本5000万元，盈余公积500万元，未分配利润1000万元。AB公司从成立后一直未进行利润分配。2011年1月，A公司将持有的AB公司股权以4000万元的价款全部转让给B公司，并与受让方签订转让协议（自协议签订之日起生效），2011年2月完成股权的变更手续。

方案一：A公司在AB公司没有向股东分配利润的情况下转让股权。

根据《企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函［2010］79号）、《国家税务局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》（国家税务局公告2010年第19号）有关规定，因为股权转让所得属于财产转让会的的增值部分，所以必须将股权转让所得全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。A公司的投资成本为3000万元，根据国税函［2010］79号文件的规定，A公司在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中该项股权所可能分配的金额。

股权转让所得=4000-3000=1000（万元）

应交企业所得税=1000×25％=250（万元）

方案二：AB公司向股东分配利润后A公司转让股权。

根据《企业所得税法实施条例》、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》有关规定，税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益规定为免税收入。本例中，AB公司于2010年12月将未分配利润1000万元向股东进行分配后，A公司再进行股权转让。

股权转让所得=4000-（1000×60％）-3000=400（万元）

应交企业所得税=400×25％=100（万元）

与方案一相比，方案二节税150万元（250万元-100万元）。

分析：体现在留存收益中的税后利润，对居民企业来说，虽然为免税收入，但是如果不进行利润分配而随着股权一并转让，就不被视为免税收入。因此，在A公司取得的股权转让收入的4000万元中，所含的股息、红利收益600万元（1000×60％），也由免税收入变成了应税收入。

二、股权转让损失税务筹划

国家税务局关于《企业股权投资损失所得税处理问题的公告》规定：企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。

接上例，A公司2010年度应纳税所得额1000万元（不包括转让AB公司股权的损失），AB公司2010年12月会计账面未分配利润1000万元。2011年1月，由于A公司尚有其他不良资产，只能将持有的AB公司股权以2950万元的价款转让给B公司。假设A公司与B公司在年度内签订转让协议并完成股权的变更手续。

方案一：A公司在AB公司未向股东分配利润情况下转让股权。

股权转让所得=2950-3000=-50（万元）

应纳税所得额=1000-50=950（万元）

应纳所得税额=950×25％=237.50（万元）

方案二：A公司在AB公司分配利润后转让股权。

股权转让所得=2950-（1000×60％）-3000=-650

应纳税所得额=1000-650=350（万元）

应纳所得税额=350×25％=87.50（万元）

采用利润分配后再转让股权的方案二，比采用利润分配前转让股权的方案一，少缴企业所得税150万元（237.50-87.50）。

有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定，为股权投资转让业务提供了税务筹划空间。如果在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分配，就可以将这部分分配的红利由应税收入转化为免税收入，从而达到收益最大化。企业转让股权时，除了利用未分配利润进行税务筹划外，还可以将盈余公积、未分配利润转增资本增加计税基础的筹划。盈余公积、未分配利润转增资本相当于被投资企业先对股东分红，投资企业（股东）再将分红用于追加投资。但盈余公积转增资本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九条的规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。

篇（2）

主题词：外资并购税收筹划

外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。

笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。

1.我国税法对外资并购的规制

我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。

外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。

以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。

1.1税法对外资并购的一般规制

1.1.1.股权并购税收成本

1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：

(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。

(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。

(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。

1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：

在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。

1.1.2资产并购税收成本

1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本

1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税

(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。

(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。

(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。

1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税

(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。

(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。

(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。

(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。

(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。

(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。

(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。

(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。

1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本

(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。

(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。

(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。

(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。

1.2税法对外资并购的特殊规制

1.2.1税法对并购目标企业选择的影响

为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。

1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定

纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。

我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。

2.外资并购中的税收筹划

2.1并购目标企业的筹划

目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：

2.1.1目标企业所处行业

目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

2.1.2目标企业类型

目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。

2.1.3目标企业财务状况

并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。

2.1.4目标企业所在地

我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。

2.2并购主体的筹划

出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。

2.3出资方式的筹划

外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。

2.4并购融资的筹划

各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。

2.5并购会计的筹划

对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。

2.6股权转让所得税的筹划

鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。

对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。

《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。

篇（3）

主题词：外资并购税收筹划

外资并购已成为当代国际直接投资的主要形式，外资以并购境内企业的方式进入我国市场将逐渐成为外商在华投资的主流。外资并购中最主要的交易成本，即税收成本往往关系到并购的成败及/或交易框架的确定，对于专业的并购律师及公司法律师而言，外资并购的税收筹划问题不得不详加研究。

笔者凭借自身财税背景及长期从事外资并购法律业务的经验，试对外资并购涉及的税收筹划问题作一个简单的梳理和总结。

1.我国税法对外资并购的规制

我国没有统一的外资并购立法，也没有关于外资并购所涉及税收问题的统一规范，但已基本具备了外资并购应遵循的相关税法规定：《外国投资者并购境内企业的规定》、《国家税务总局关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》以及财政部、国家税务总局颁发的一系列针对一般并购行为的税收规章共同构筑了外资并购税收问题的主要法律规范。

外资并购有着与境内企业之间并购相同的内容，比如股权/资产交易过程中的流转税、并购所产生的所得税、行为税等。在境内企业并购领域我国已经建立了较为完善的税法规制体系，在对外资并购没有特殊规定的情况下适用于外资并购。在外资并购境内企业过程中，涉及的税法问题主要影响或涉及并购中行业和地域等的选择、筹资方式和支付方式的选择、并购过程中涉及的各种税收、并购后的税务处理、外资并购后变更设立的企业身份的法律认定及税收优惠等。

以下主要从两个层次论述外资并购中的税法规制，分别是税法对外资并购的一般规制和税法对外资并购的特殊规制。

1.1税法对外资并购的一般规制

1.1.1.股权并购税收成本

1.1.1.1被并购方（股权转让方）税收成本：

(a)流转税：通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。根据财政部、国家税务总局的相关规定，股权转让不征收营业税及增值税。

(b)所得税：对于企业而言，应就股权转让所得缴纳企业所得税，即将股权转让所得并入企业应纳税所得额；个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税，现行税率为20%，值得注意的是，新《个人所得税法实施条例》规定：“对股票转让所得征收个人所得税的办法，由国务院财政部门另行制定，报国务院批准施行”。此外，如境外并购方以认购增资的方式并购境内企业，在此情况下被并购方（并购目标企业）并无企业所得税纳税义务。

(c)印花税：并购合同对应的印花税的税率为万分之五。

1.1.1.2并购方（股权受让方）税收成本：

在并购方为企业所得税纳税主体的情况下，将涉及长期股权投资差额的税务处理。并购方并购股权的成本不得折旧或摊消，也不得作为投资当期费用直接扣除，在转让、处置股权时从取得的财产收入中扣除以计算财产转让所得或损失。

1.1.2资产并购税收成本

1.1.2.1被并购方（资产转让方）税收成本

1.1.2.1.1有形动产转让涉及的增值税、消费税

(a)一般纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按被并购资产适用的法定税率（17%或13%）计算缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。

(b)小规模纳税人有偿转让有形动产中的非固定资产(如存货、低值易耗品)以及未使用的固定资产的所有权，应按法定征收率(现为3％)缴纳增值税。如被并购资产属于消费税应税产品，还应依法缴纳消费税。

(c)有偿转让有形动产中的已使用过的固定资产的，应根据《国家税务总局关于增值税简易征收政策有关管理问题的通知》（国税函〔2009〕90号文）、《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9号）以及《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）中的有关规定依法缴纳增值税。

1.1.2.1.2不动产、无形资产转让涉及的营业税和土地增值税

(a)有偿转让无形资产所有权应缴纳5%的营业税。

(b)有偿转让不动产所有权(含视同销售不动产)应缴纳5%的营业税。（被并购方以不动产、无形资产投资入股，参与并购方的利润分配、共同承担投资风险的，不征营业税）。

(c)在被并购资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。

(d)向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。

(e)转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。

(f)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产／无形资产产权转移书据等)应按法定税率缴纳印花税。

(g)除外商投资企业和外国企业转让受赠的非货币资产外，其他资产的转让所得收益应当并入被并购方的当期应纳税所得额一并缴纳企业所得税。

(h)企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。

1.1.2.2并购方（资产受让方）税收成本

(a)在外资选择以在华外商投资企业为资产并购主体的情况下，主要涉及并购资产计价纳税处理。

(b)外国机构投资者再转让并购资产应缴纳流转税和预提所得税。

(c)外国个人投资者再转让并购资产应缴纳流转税和个人所得税。

(d)并购过程中产生的相关印花税应税凭证(如货物买卖合同、不动产和无形资产转让合同等)应按法定税率缴纳印花税。

1.2税法对外资并购的特殊规制

1.2.1税法对并购目标企业选择的影响

为了引导外资的投向，我国《企业所得税法》及其实施条例、《外商投资产业指导目录》等法律法规对投资于不同行业、不同地域、经营性质不同的外商投资企业给予不同的税收待遇。在并购过程中，在总的并购战略下，从税法的角度选择那些能享有更多优惠税收的并购目标无疑具有重要意义。

1.2.2并购后变更设立的企业税收身份的认定

纳税人是税收法律关系的基本要素，纳税人的税法身份决定着纳税人所适用的税种、税率和所能享受的税收优惠等。对于并购双方而言，通过对纳税人身份的设定和改变，进行纳税筹划，企业也就可以达到降低税负的效果。

我国对外商投资企业身份的认定以外商投资企业中外资所占的比例为依据，一般以25％为标准。外资比例低于25％的公司也为外商投资企业，但在税收待遇上，根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其它税收不享受外商投资企业待遇。

2.外资并购中的税收筹划

2.1并购目标企业的筹划

目标企业的选择是并购决策的重要内容，在选择目标企业时可以考虑以下与税收相关的因素，以作出合理的有关纳税主体属性、税种、纳税环节、税负的筹划：

2.1.1目标企业所处行业

目标企业行业的不同将形成不同的并购类型、纳税主体属性、纳税环节及税种。如选择横向并购，由于并购后企业的经营行业不变，一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节；若选择纵向并购，对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其增值税纳税环节减少，由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节；并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合并购，该等并购将视目标企业所在行业的情况，对并购企业的纳税主体属性、纳税税种、纳税环节产生影响。

2.1.2目标企业类型

目标企业按其性质可分为外资企业与内资企业，我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率存在差别。例如，外资企业不适用城市维护建设税、教育费附加等，鼓励类外资企业可享受投资总额内进口设备免税等。

2.1.3目标企业财务状况

并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税地位可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为目标企业进行并购，通过盈利与亏损的相互抵消，进行企业所得税的整体筹划。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟所得税的交纳。

2.1.4目标企业所在地

我国对在经济特区、中西部地区注册经营的企业实行一系列的税收优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。

2.2并购主体的筹划

出于外资并购所得税整体税负安排及企业集团全球税收筹划的考虑，境外投资者通常会选择在那些与中国签署避免双重征税税收协定/安排的国家或地区的关联方作为并购主体。其实道理很简单，投资者不希望在分红的环节上缴纳太多的（预提）所得税，而与中国签署税收协定/安排的国家或地区的企业从其所投资的中国企业取得的股息所得所适用的优惠税率可以让境内投资者节省不少税收成本。

2.3出资方式的筹划

外资并购按出资方式主要可分为以现金购买股票式并购、以现金购买资产式并购、以股票换取股票式并购以及其他出资方式的并购。不同的出资方式产生的税收成本均是不同的。

2.4并购融资的筹划

各国税法一般都规定，企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少应纳所得税。因此并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息节税效应。

2.5并购会计的筹划

对企业并购行为，各国会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：权益合并法与购买法。从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用，因为在发生并购行为后，反映购买价格的购买法会计处理方法使企业的资产数额增加，可按市场价值为依据计提折旧，从而降低了所得税税负。

2.6股权转让所得税的筹划鉴于资产并购涉及的税种较多较为复杂，且外资并购实务中资产并购的数量并不多，因此以下简要介绍一下股权转让所得税的筹划（认购增资式股权并购不涉及所得税问题）。

对企业股权转让行为进行税收筹划，一个基本的问题是正确地划分股息所得和股权转让所得及其不同的计税方法。在相关的税法规定中，投资企业的股息所得应缴纳的税款可以抵扣被投资企业已经缴纳的税款；而股权转让所得则是按转让收入减去投资成本的差额作为应纳税所得额计算缴纳企业所得税。这种不同的计税方法使股权转让行为有了一定的筹划空间。

《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定：“企业股权投资转让所得是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税”。《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定：“1.企业在一般的股权（包括转让股票和股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润及累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。2.企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。

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（二）税务筹划 税务筹划一词也是一个外来词，在20世纪90年代才引入中国，在我国，税务筹划的主体是纳税人，税务筹划的手段是在遵循税法的前提下对经营活动和财务活动的系列安排，综合看来，税务筹划就是纳税人依照税法以及相关法律，按照国际上的税收惯例，在遵法守法的前提下，行使纳税人权利，对企业投资经营等活动进行有利于财务目标实现的筹划，税务筹划分为广义和狭义，广义上的税务筹划包括节税和避税，狭义上的税务筹划只包括节税。企业并购重组中的税务筹划是指在税法要求范围之内，并购重组的企业双方要从税收角度出发对并购重组方案进行科学合理的筹划，达到降低企业税负，降低并购重组成本，增加企业利益的目的。

（三）企业并购重组与税务筹划的关系 我国的税收政策为企业并购重组的税务筹划提供了有利条件，企业税收收益通过两个方面来实现，一个通过是国家的优惠政策减免税额，优惠政策可以是纳税人投资国家需要的部门和行业来获得，也可以是国家主动放弃一部分税费向纳税人提供无偿帮助；另一个是纳税人纳税期限的递延，实际上纳税期限的递延并不会减少企业应缴纳的税额，只是在时间上有所延迟，但是货币具有时间价值，时间上的延迟也能够为企业节约成本资金，间接增加了企业受益。从目标上来看，企业并购重组的目标站在整体的高度上，就是提高自身竞争力，实现更多经济受益，节约税收成本只是企业并购重组的一个原因，并不是最重要的原因，因此企业在并购整合过程中，不能只考虑税收成本，也要关注其他因素。税务筹划的目标是通过事先筹划降低企业在并购重组中的税收成本，降低企业并购重组的风险，促进企业税后利润的提高，企业以经济利益为经营目的，往往想要达到节税增收的境界，但是这种情况还在少数，税收成本的降低不一定就代表了企业整体利益的增加，有时候会适得其反，税收成本的降低只是在短时间内增加了企业受益，但却不利于企业的长远发展，这时候，税务筹划的目标就不是最重要的目标，应该以企业并购重组的总体目标为重，税务筹划目标服务于总体目标。

二、企业并购重组税务筹划措施

（一）目标企业选择阶段的税务筹划 主要包括：

（1）选择国家税收优惠地区的企业。由于我国的大部分地区之间的税收政策不同，决定了并购发生在不同的地点有可能产生不同的收益，即使这些在不同地区被并购的企业都具有相同的性质和相同的经营状况。由于国家重点扶持经济发展的地区较多，并且各地政府也在加大招商引资的力度，对于投资都给予税收优惠，一些技术经济开发区、高新区的设立吸引了大批的企业。所以说企业在进行并购的时候，一定要尽量选择具有优惠政策地区的企业。首先，是经济特区。经济特区享有减少15%税率的政策，这就使得外商投资的所得税从30%降到了15%，企业可以考虑并购汕头、深圳、珠海等具有税收优惠政策的地点进行并购活动。其次，就是沿海经济开放区、高新技术开发区。经济开放区和高新技术开发区通常也是按照减少15%的税率进行税收，并且经营达到一定的年限，还存在着一段所得税免征期。值得注意的是，在上述地点进行并购，一定要适当的吸引一定比例的外国资本，只有外国资本的股权比例超过25%，企业才享有上述优惠。

（2）选择并购企业的上下游企业。根据增值税税法的相关规定，如果企业在并购之后，主并企业与并入企业之间存在业务关系，那么视为货物在企业内部的自由流转，不需要再缴纳增值税。虽然在企业并购之后需要缴纳的税负总额是不变的，但是主并企业在并购目标企业之后，目标企业所需要缴纳的税金就由主并企业承担，可以在一定程度上延缓税金的缴纳，从而为企业争取到更多的流动资金。而根据消费税税法的规定，如果主并企业能够并购一些与其有着直接供销关系的企业，那么就会使得企业与供应商之间的交易行为变成了货物在公司内部的自由流动。这样一来，就将原来在采购环节缴纳的消费税转移到了销售环节，延后了纳税实践，产生更多的流动资金，并且减少了企业应该缴纳的税金总额。我国营业税税法还规定，在我国境内提供应税劳务、转让不动产、销售不动产应当缴纳营业税。如果并购方与目标方存在相互业务关系，需要缴纳营业税，那么，通过并购活动两个企业间的行为变成了企业内部间的物资正常流动不再需要缴纳营业税。

（3）选择经营亏损的企业。由于企业所得税法规定，企业如果出现亏损，可以用下一年度的所得补偿，所以说企业在合并后，应当视转让价值多少计算并且缴纳所得税。但是如果并购企业缴纳的价款当中，除去股权以外的现金、证券和其他资产不高于股权票面价格的20%的，被合并的企业可以不缴纳所得税。也就是说，如果一个目标公司当前有亏损，并且并购之后并购企业可以利用未弥补完的亏损来抵消当年的纳税额，并且该亏损还可以继续结转。在并购当中应当注意的是，并购的方式一定要满足非股权部分的额度一定不能高于股权的20%，否则被并购企业之前的亏损不能够在并购企业中使用，这一点及其重要。并且在并购完成之后，目标企业的纳税人资格应消灭，才能够有效冲抵并购企业当年税金。在对于亏损企业的并购中，要重视对于亏损企业的分析，要看其在短期之内是否有继续发展的潜力，如果经过并购整合之后，有继续发展的潜力，可以并购企业带来新鲜的血液或者是新的业务贡献点，那么可以进行并购。如果是并购之后也没有太大的发展潜力，切不可因为减税而进行并购业务，造成得不偿失的后果。

（二）支付融资方式的税务筹划 具体包括：

（1）支付方式的税务筹划。我国税法关于并购价款非股权的支付额度的规定，造成了两种截然不同的支付方式。支付方式以非股权支付额度是否超过股权价值的20%为分水岭，当支付方式中非股权支付额度超过股权比例的20%时，首先目标企业应当按照公允价值进行转让，并且应当计算转让总额，缴纳企业所得税。而目标企业之前的亏损不能够转移到并购企业进行弥补。当支付方式中非股权支付额度没有超过股权比例的20%时，应当按照以下的方式进行处理。首先，目标企业的所得或者损失都不必再确认，也不必计算、缴纳所得税。并且目标企业之前的亏损可以转结到并购企业进行弥补。不同的支付方式使得并购企业所需要支付的税务金额大不相同，并且并购企业所承担的资金责任也不相同。支付方式的税务策划应从以下方面考虑：采取现金购买方式的税务负担；采取股权交换的方式的税务负担；综合证券式的税务负担。至于具体采用哪种方式，要根据企业自身的实际情况来灵活运用，以取得最大的效果。

（2）融资方式的税务筹划。企业在并购过程中，如果采用现金购买或者综合证券的方式就会涉及到大量的资金，而资金规模之大，将会占据并购企业大量的流动资金。这就需要企业进行对外融资。按照税法规定，企业通过不同渠道融资的成本不同，所以其税收负担也不相同。一般而言，如果企业投资收益高于负债成本，则可以节税。因此，在融资方式的税务策划中，企业必须正确选择融资渠道，在降低税收成本的同时也要加强对财务风险的控制，在企业融资过程中，寻求最优的负债率。这样即帮助企业降低了税收的成本，又在一定程度上控制了风险，保证了并购过程中负债融资不会对企业税负产生负向的作用。税务策划的最终目的只有一个，就是实现企业利益的最大化，因此，企业在并购过程中的税务策划就要在保护并购企业利益的前提下进行。

（三）企业并购重组后的税务筹划 具体包括：

（1）组织重组后的税务筹划。组织形式选择是税务筹划重点，我国企业按照组织形式的不同分为公司企业、合伙企业、独资企业，公司企业又分为总分公司和母子公司。根据我国税法规定，合伙企业、独资企业对企业的所有者征收个人所得税，公司制企业缴纳企业所得税和分红后的个人所得税，因此，公司制的企业所得税要重于合伙企业和独资企业，在企业并购之后，企业决策者应该重视这方面的因素进行重组，以便减轻企业税负，但这并不绝对，规模比较大的企业应该采用股份有限公司，规模比较小的企业采用合伙企业。对总分公司和母子公司来说，如果总分公司没有税收优惠政策，企业可以采用分公司形式来争取优惠政策，如果总分公司已经存在优惠政策，就对比母子公司谁享有的优惠政策更合理，把享有税收优惠更多的公司定为子公司，反之设为分公司。

（2）业务重组后的税务筹划。企业在并购重组之后，很容易出现兼营、混合销售等行为，比如主并企业经营范围的扩大后，对上下游企业进行合并等，企业并购后不仅要经营使用营业税业务，还要经营增值税业务。我国税法规定，混合销售行为涉及的营业税应税劳务真是对应其中的一项销售内容进行的，增值税业务和营业税业务是从属关系，如果企业在并购之后涉及混合销售，可以改变年货物销售额和营业税应税劳务营业额在总营业额中的比重来确定所纳税种。兼营是指纳税人从事销售增值税的应税货物或应税劳务，还从事营业税的应税劳务，这两项业务之间没有直接的联系，通过对税法的分析，存在这种行为的企业可以分开营业税劳务营业额和核算增值税应税货物销售额来确定税种，对于这两种税种的选择可以依据税负的轻重作为依据，税务筹划工作人员应该仔细比较企业增值率和平衡点增值率，再结合企业自身的经营实际来确定有利的税种。

三、企业并购重组税务筹划的意义

（一）有利于降低企业的成本 降低企业并购重组的成本是税务筹划最直接的意义，税务筹划的目的就是为了降低税负，企业在并购重组中进行税务筹划能够有效降低企业的纳税成本，增加企业的经济利益，企业并购的目的就是为了节税。由于目前国内企业面临的国内竞争和国际竞争日益激烈，企业要想在激烈的竞争中求生存，就要适应市场竞争的规律，优势劣汰，以最少的投入创造出最大的经济效益，税务支出是企业支出的重要组成部分，因此节税就成为企业降低支出费用，节约成本的重要内容，企业完全有权利在法律允许的范围内压低税款来增加企业的经济效益，利用税务筹划企业能够享受纳税人应该享受的各种权利，还能够减轻支出税收的负担，节约了企业并购重组的成本。

（二）有利于为企业做出科学的经济决策提供依据 为了加快自身的发展，企业在经营管理方面经常要做出决策，这些决策可大可小，但是都关系到企业发展的切身利益，对企业未来的发展有重要的指导意义，影响企业经营决策的因素有很多，企业是以盈利为目的的，经济发展是企业追求的目标，税收作为重要的经济因素，对企业决策的影响是很大的。税收筹划能够对企业的并购重组所需要的成本进行一定的估算，有利于经营者采取措施控制成本，选择科学的发展策略，提高并购重组的成功率。

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税务筹划亦称税收筹划，是指纳税人在法律规定许可的范围内，根据政府的政策导向，对多种纳税方案进行优化选择，通过对投资、经营、理财等活动的事先安排，尽可能地降低纳税成本，取得最大经济利益的一种行为。利用会计政策选择进行税务筹划，是指在不违反国家现有税收法规政策，对企业纳税事项的会计处理方法、原则进行事先确定和谋划，对不同的会计政策下的纳税方案进行比较，对现行会计政策的可选择空间进行充分分析的基础上，结合企业自身的特点，权衡利弊，从中选择一个纳税金额最少的方案作为最优会计政策，从而实现企业利润最大化。在税务筹划中，常用的会计政策选择包括固定资产折旧方法、存货计价方法、成本费用的摊销方法、收入确认和结算方式等。本文主要以固定资产折旧方法、存货计价方法、费用列支方法、及长期股权投资方法、坏账计提方法为例来进行所得税税务筹划进行分析，为企业税务筹划提供参考。

一、固定资产折旧方法的选择

折旧是产品制造成本的重要构成部分，具有“税收挡板”作用。目前企业常用的折旧方法有平均年限法、工作量法和加速折旧法，在不同的折旧方法下各期的折旧额是不相等的，所以选择不同的折旧方法就有不同的产品成本，进而会影响企业的盈利及税负。一般情况下，企业在利用固定资产折旧方法的选择进行税务筹划时，要从以下几个方面考虑。

1.固定资产折旧税法规定。固定资产折旧方法的选择要符合法律规定。新《企业所得税法》第11条规定，在计算应纳税所得额时，企业按照规定计算的固定资产折旧，准予扣除。第32条规定企业的固定资产由于技术进步等原因，确需加速折旧的，可以缩短折旧年限或者采取加速折旧的方法。企业可在实行新税法的当年，对技术进步等原因引起损耗较大的固定资产采取加速折旧，增加税前扣除，以减少所得税支出。《企业所得税税前扣除办法》第26条规定，对促进科技进步、环境保护和国家鼓励投资的关键设备，以及常年处于震动、超强度使用或受酸、碱等强烈腐蚀状态的机器设备，确需缩短折旧年限或采取加速折旧方法的由纳税人提出申请，经当地主管税务机关审核后，逐级报国家税务总局批准。因此企业在选择折旧方法时不能超出法律规定的范围。

2.固定资产折旧方法选择应考虑的因素。固定资产折旧方法的选择应该考虑通货膨胀的影响。由于存在通货膨胀，则企业按成本收回后的实际购买力已经贬值，无法按当前的市场价进行固定资产的重置。在这种情况下，如果企业采用加速折旧方法，可以使企业加快投资的回收速度和固定资产的折旧速度，有利于前期的折旧成本而降低税收额，而且对企业来说已提足折旧的固定资产仍可为企业服务，却没有占用资金，企业经营有一个较为宽松的财务环境。因此，企业选择不同的折旧方法时，应考虑以下几个因素。首先，货币的时间价值。由于货币时间价值具有客观性，同一数量的货币在不同的时间其价值量各不相同的。因此，不同的折旧方法下的折旧金额的总“现值”是不相同的，从而使企业获得不同时间价值的收益和承担不同时间价值的税负。考虑货币时间价值的不同，企业应该采用动态方法进行折旧税务筹划。先将企业在折旧年限内计算的各年折旧额按事先设定的折现率进行贴现，然后再计算出各种折旧方法下的各年折旧费用的总现值和折旧抵税额的总现值，最后对各种折旧方法下的折旧总现值和折旧抵税总现值进行比较，在不违背税法规定的条件下，选择折旧抵税额最大的方案为最优折旧方法。其次，必须考虑折旧年限的影响。现行财务制度和税法对固定资产折旧年限均给予企业一定的选择空间。现行财务制度规定了生产用房的折旧年限为30～40年；受腐蚀生产用房的折旧年限为20～25年等等。这样，企业便可根据具体情况，选择对企业有利的固定资产折旧年限。

在采用“直线法”计提固定资产折旧时，固定资产的应计折旧年限越长，各期的进入营业成本的折旧费用就越少，应纳税所得额就越高。反之，进入营业成本的折旧费用就越多，应纳税所得额就越低。所以，固定资产折旧年限的选择对折旧税收筹划的效果影响较大。一般情况下，在企业成长的初期且享有减免税优惠政策的条件下，企业若延长了应计折旧固定资产的营运年限，就能够将应计提的折旧推迟到减免税期满后计入营业成本，从而降低应纳税所得额。相反，对正处于企业生命周期的成熟阶段且未享有任何税收优惠政策的企业，如果能缩短应计折旧固定资产的使用年限，就可以在较短的时间内加速回收固定资产的投资成本，使企业前期成本增加、后期成本降低，前期利润向后转移以获得延期纳税的好处。

二、存货计价方法的选择

存货既是企业的一项重要资产，也是成本的重要组成部份，存货的计价方法会影响到企业总资产的额度，在负债总额不变时，存货的计价方法会对企业所有者权益的增减变动产生影响，从而影响企业的应纳税所得额。根据税法和财务会计制度的规定，企业存货的计价方法包括个别计价法、加权平均法、先进先出法、移动平均法。在进行存货计价方法纳税筹划时，要关注以下几方面的问题。

1.物价变动趋势。在通货膨胀的条件下，物价水平会持续上升，企业若采用“后进先出法”对期末存货进行计价，就会降低库存总成本，多计已销售产品成本，使企业应缴纳所得税额降低。相反，当物价持续下降时，若采用“先进先出法”，同样可以减少企业应纳税所得额，以延期纳税。当物价波动幅度较大时，企业的存货成本会随着价格的波动而变化，企业各期利润不均衡，造成企业各期应缴纳所得税额的上下波动。此时，企业可采用“加权平均”存货计价法或“移动加权平均”存货计价法使库存成本保持在均衡，以消除物价变动对企业“节税”的不利影响。

2.税率的变动趋势。如果未来税率适度上调，则应采取“先进先出法”对存货进行计价以增强“节税”效果。反之，如果未来税率适度下调，则采用“后进先出法”也可增强“节税”效果。

3.税率的性质。不同性质的税率要选择不同的存货计价方法。在比例税率条件下，计税基数越大企业应纳所得税额就越高，这时企业要注意物价变动对存货计价结果的影响。当材料价格上涨时，应采用“先进先出法”；当材料价格下跌时，应采用“后进先出法”；当材料价格上下波动时，要采用“加权平均法”或“移动加权平均法”。在实行累进税率的情况下，采用“加权平均法”或“移动平均法”对存货进行计价，企业各期营业成本不会发生较大的变动，各期应纳税所得额较为均衡，可以减轻企业的税负。

三、费用列支所得税筹划会计选择

现行税法和会计制度在费用的列支和资产摊销上允许企业选择分摊期限和分摊方法，这就给企业留了税务筹划余地。采用不同的费用分摊方法，每期所分摊的成本费用不同，相应的税前利润和应纳所得税额也不同。企业应根据自己的实际情况，选择对自己纳税有利的方法。

1.对于规定限额列支的费用争取充分列支。限额列支费用有业务招待费、广告费和业务宣传费（不超过当年销售收入的15%）、公益性捐赠支出（不超过年度利润总额的12%）等，会计应准确掌握这类科目的列支标准，要避免把不属于此类费用的项目列入此类科目，也不要为了减少纳税将属于此类费用的项目列人其他项目，以防造成偷逃税款而被处罚。

2.在盈利年度和亏损年度的处理方法。在盈利年度应选择加速成本费用分摊的方法，发挥成本费用的抵税作用，以获得延迟纳税收益。在亏损年度，分摊方法的选择要考察亏损的税前弥补情况。在亏损额不能或不能全部在未来年度得到税前弥补时，应选择使本年度分摊费用最少的方法。这样可以使成本费用摊入盈利或亏损能够得到弥补的年度，充分发挥成本费用的抵税作用。

3.在享受税收优惠政策的年度，应选择使优惠期内成本费用分摊额最小的方法，以避免成本费用抵税作用被优惠政策抵消。

四、债券摊销方法的会计选择

从会计核算实务的角度来看，不同的债券摊销方法，不影响计入财务费用的利息总额，只影响各期利息费用的摊销额。企业在选择债券摊销方法进行纳税筹划时应考虑以下几个方面的因素。

1.债券的发行价格。债券发行价格可分为溢价发行、折价发行和平价发行。发行价格的高低主要是由债券的票面利率和发行时的市场利率决定的。企业在进行纳税筹划时，要关注债券发行价格对纳税筹划结果的影响。溢价发行债券时应采用“实际利率法”进行摊销，这样可使前几年的溢价摊销额少于“直线法”下的摊销额，且使前几年计入财务费用的利息大于“直线法”下的利息，因此企业前期应纳所得税额低于后期应纳所得税。由于货币存在时间价值影响，采用“实际利率法”对债券的溢价进行摊销可使企业各年税负的总现值比较低。债券在折价发行的情况下若采用“实际利率法”进行摊销会使前期的摊销额少于“直线法”下的摊销额，前几年计入财务费用的利息也小于“直线法”下的利息，使企业前期应纳所得税多、后期应纳所得税少。考虑货币时间价值影响，采用“直线法”对债券的折价金额进行摊销，也可以使企业各年税负的总现值达到较低的水平。

2.债券的期限。债券的期限是由债券发行公司在发行债券前事先制定的，通常发行公司会根据未来资金使用时间的长短、债券在资本市场上交易的难易程度、资本市场利率的变动趋势以及其他公司债券的期限、投资者对不同期限债券的投资偏好等而确定拟发行债券的期限。确定债券的发行期限，对企业筹资活动的税收筹划有重大意义。一般情况，债券在溢价或折价发行时，发行期限与摊销额呈反方向变化，期限越长，年摊销额越小，反之期限越短，年摊销额越大。

3.市场利率和利率变动趋势。在采用“实际利率法”进行债券溢、折价摊销时，市场利率的变动对各期摊销额有较大影响。市场利率提高，各期的利息费用就增加，债券各期溢价或折价的摊销额就会变大，反之溢价或折价的摊销额就变小。因此，企业在进行税收筹划时，应密切关注市场利率变动对债券摊销额的影响。在债券溢价发行的情况下，如果预期未来市场利率会下降，采用“实际利率法”计算债券溢价摊销额会低于“直线法”下的摊销额，使更多的利息费从企业税前利润中扣除，减少应纳所得税额支出。

五、长期股权投资核算方法的会计选择

企业在对外投资时，可根据目标企业的财务状况，制定不同的投资额方案，从而确定长期股权投资的核算方法。

1.被投资企业的亏损时。通常权益法和成本法的应纳所得税总额相同，但在被投资企业亏损的情况下，选用权益法可利用盈亏抵补的税收优惠，以被投资企业亏损冲减投资企业利润递延所得税，获得这部分资金的时间价值。

2.被投资企业的股利分配政策。股利分配政策决定了被投资企业分红方式、发放股利方式、投资企业何时收到现金股利等。采用成本法，投资企业的投资收益已实现但未收回投资前，不作账务处理，也不需要计入所得税的计税基数。采用权益法，无论投资收益是否收回，都应作账务处理，计算缴纳所得税。因此，被投资企业股利分配政策，也影响着投资企业的会计选择。

3.对被投资企业是否控股。现行的《会计准则》规定，投资企业在向被投资企业注入资本取得股权后，是采用“成本法”或“权益法”进行账务处理，应根据投资方在被投资企业总股本中所占的比重以及实际产生的影响程度来决定。当投资企业在某一被投资企业的股权投资总成本低于该被投资企业总股本的25%且其所拥有的股权投资不足以对被投资企业的实际经营政策产生重大影响时，应采用“成本法”对股权投资进行账务处理。在这一条件约束下，当投资企业股权投资成本占被投资企业总股本的25%及以上时，应采用“权益法”对股权投资成本进行核算，同时要对其从被投资方获取的投资收益补缴企业所得税。相反，若投资方在被投资企业的股权投资份额未达到25%时，投资方就可以将纳税时间推迟。

六、坏账计提方法的会计选择

按照会计实务要求，坏账的处理方法通常可划分为“直接转销法”和“备抵法”。“备抵法”下坏账损失费用可以先于“直接转销法”进入当期费用中，增加了当期税前扣除金额，减少当期应纳税所得额。因此，企业在进行应收账款纳税筹划时应考虑以下因素对坏账处理方法的影响。

1.是否处于免税期。对处于免税期的企业无论是否盈利都不需要纳税，因此采用“备抵法”或采用“直接转销法”核算坏账准备对当期的应纳所得税额都不会产生影响。此时，企业应更加关注免税期过后不同的坏账计提方法会对应纳所得税额产生的影响。

2.企业的经营状况。当企业当前经营状况较差或已经处于亏损状态，计提坏账准备更是加重了亏损程度，不能降低应纳所得税额，采取何种坏账计提方法对纳税筹划没有影响。当企业经营状况良好且处于非免税期，采用“备抵法”计提坏账准备金可以将应纳所得税额向后递延，相当于企业获得了一笔无息贷款，使当期的纳税现金流出减少到最低。

3.客户的资信程度。企业坏账损失的多少与当期的应收账款的金额有直接联系。销售方把产品赊销给购货方前，应首先对客户的信用状况进行调查，客户的信用程度决定产生坏账的可能性的大小。销货方应主动采取防范措施，以适当方法足额计提坏账准备金。另外，企业还要考虑其产品在市场上的占有率以及竞争对手的经营情况，合理确定赊销期限、赊销比例和现金折扣比例，选择最佳的坏账处理方法，确定最优的“节税”方案。

综上所述，在不同会计政策的选择中，企业进行纳税筹划的方式很多。企业在进行税务筹划过程中，应做到不能违背国家税收法规和《企业会计准则》的要求，努力节约税收支付成本、追求企业利润最大化。

参考文献：

[1]张秀敏.税收筹划[M].成都:西南交通大学出版社,2006.

[2]刘耀华.会计政策选择与税收筹划[J].审计月刊,2005(6).

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1.1企业实行合理避税益于提升企业依法纳税观念和意识

企业只有在熟练熟悉税法基础下，方能结合现有税务政策，根据企业实际经营采取正确选择。知法守法方能提升纳税意识，实践发现纳税意识较强的企业和单位避税工作也比较合理。

1.2益于增强企业核心竞争力和财务管理水平

企业想做到合理避税，必须不断规范企业会计预算和核算，对企业财务管理部门实行科学管理，保障企业各项财务决策正确，促使财务管理水平的提升，从而实现合理避税；合理避税在提升企业财务会计管理水平的同时，亦增强企业的竞争力，使得企业的经营活动在良性循环中。

1.3益于我国税务制度的健全和完善

合理避税是企业针对现行税法开展的，是对现行不完善的税法的挑战，在纳税人执行现行税法进行纳税同时，会将遇到的不同信息和情况影射至国家，相关部门据此进步完善税法。换句话说，纳税人的合理避税是税务改革的“关键点”，通过避税行为反映国家继而健全和完善税法、税务制度。

1.4益于国家经济的持续发展和财政收入的提升

从短期分析，企业的合理避税降低自身的负担，导致国家财政收入的递减；但避税行为促进国家税法和相关制度的完善，优化国家经济结构，促进国家经济的可持续发展，同时征税效率的提升，使得国家财政收入的增高。

2.企业合理避税的几个路径

企业合理避税常从筹投资和生产经营两个方面入手，具体分析如下：

2.1筹投资方面

企业的筹资税收会对企业现金流量造成较大的影响，会直接波及企业的预期性收益。税法规定，资本机构中的新股和预留收益两部分均要缴纳税收，双层的税收加大企业的经营成本，使得企业的负担加重，企业为避税，采取对外筹资，筹资企业的利益可在税前被成本离校减掉，但该方法存在较大的风险，企业需加强风险管理，亦会衍生风险管理成本。我国新税法规定企业筹资可采取股票发行，股票所有者权益和分红均可在税后的利润分配，筹资方式不同会直接对企业的效益产生影响，且通过税务负担体现，因此企业进行合理避税时必须确保税前的投资的收益率高于负债成本率，负债比率愈高，企业的避税能力和水平越高。

企业投资要时刻把握行业和企业的组织形式的选择。不同的行业的税收政策存在较大的偏差，政策倾斜程度不同，因此企业在投资时要根据各行业的税收优惠，选择具有比较优势的行业准入；其次企业不同组织形式税收方法和标准亦存在差异化，而诸如这些税收政策是以促进财政收入和经济可发展为目标，税法规定亦为企业避税提供更为广阔的空间。

2.2生产经营方面

当前多数企业在处理税务规避时，采用扣除企业项目来完成避税，该方法是通过降低企业效益、提升成本实现。这种方法符合新企业所得税的规定，新税法规定企业的所得税计算可将税金、合理项目和成本等扣除，但同时亦需控制企业的工资在合理的变动范围内。企业在进行合理避税的同时，要随时准备为税务机构关于合理交易提供证明。现行税法规定，企业股东现金分红亦要缴纳部分所得税，因此企业分红时为合理避税可有效调整分配方式，降低现金分红改用股票分红。

3.企业合理避税的方法

3.1价格转让法

这是避税实践中最基本的方法，指两个以上有经济利益联系的经济实体为获取更多利润和经济利益，以内部价格进行的销售活动。为确保企业集团公司的利益最大化，必须对价格进行合理筹划。

3.2成本调整法

成本调整法是通过合理调整或分配摊销成本，减少利润，以达规避纳税义务的方法。但须注意，合理的成本和费用的调整和摊销，应根据现行税法、财务会计制度的规定，在可允许的范围内做的一些“筹划”，不是违法乱摊成本、乱挤费用。

3.3筹资法

筹资也是企业进行合理避税的一种行之有效的方法，指通过筹资，使企业税负最轻。一般情况下，企业通过商业信用、银行贷款、吸纳股权等多种方法来筹集所需资金。但必须对企业财务及资金结构予以考虑，使企业资金结构达到最佳，税负最轻。

3.4地址选择法

经济技术开发区在税收方面享有诸多优惠。优惠的目的是为了吸引国内外投资者，诱导人才、资本和技术以及相关经济活动流向这些区域。经济技术开发区的建立以及相关税收优惠政策的出台，造成了国内不同区域间的税收差距，为企业进行合理避税提供了有利条件。

4.企业实现合理避税应注意的几个问题

4.1正确把握和理解税收实质

税收是国家为了实现其职能，凭借政治权利依法参与社会产品和国民收入的一种特殊分配活动。在分配时，必须兼顾国家整体利益和企业局部利益，片面的强调某一方面利益的重要性都是不恰当的。只有通过国家立法，才能保证兼顾两者分配的公平合理，在税法中规定课税方法、课税对象和课税额度，从而把国家和企业的分配关系固定下来。国家只要求企业依法纳税，因此，企业在确保履行纳税义务的前提下，采取合理避税增加企业利益，这不是损害国家利益的行为，而是一种兼顾国家利益与企业利益的特殊体现。

4.2熟知税法，善于学习税法，自觉维护税法原则

企业在加强财务管理中，要严格依税法办事，自觉维护税法严肃性。企业会计人员只有在认真学习和理解税法的前提下，才能真正树立正确的纳税观念，合理准确运用税收政策对企业进行保护，把国家有关税收的优惠政策运用到企业经营管理活动中，合理筹划和有效安排企业各项生产经营活动，通过享受税收优惠等方式减少税负，实现合理避税。

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一、相关法规

（一）《国家税务总局证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）

个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：

应纳税所得额=限售股转让收入-（限售股原值+合理税费）？

应纳税额=应纳税所得额×20%

如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

（二）《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的补充通知》（财税[2010]70号）

该文件明确了限售股的范围、应纳税所得额的计算、征收管理等，同时限制了限售股转换ETF基金份额、通过大宗交易平台转让避税、无偿赠与直系亲属避税、假离婚方式避税、通过协议转让等避税方法。

（三）法人股东转让上市公司限售股所得征收所得税的法规

依据现行税收规则，公司制法人股东在减持上市公司股份获得收益后先需缴纳25%的企业所得税，随后再向个人股东进行利润分配时还需缴纳20%的个人所得税，实际税负水平达到45%。

二、方法探讨

（一）自然人股东税收筹划

1.在限售股解禁期后大比例送、转股。根据财税[2009]167号文的规定，限售股在解禁期前孳生的送、转股属于应征税的限售股范围。在解禁期后的送、转股，不属于167号文征税范围，无需缴纳个人所得税。因此，在解禁日后公司实施高比例的送股、转股或分红，在获得大量流通股（出售时无需缴纳所得税）的同时，还可降低公司股价，从而有效减少减持限售股的个人所得税缴纳。

案例一：兴民钢圈（002355）2012年2月18日，兴民钢圈大股东王志成等人的限售股解禁。2月19日，兴民钢圈2012年年报显示，公司营业总收入同比减少24.82%，净利润下降46.54%。尽管如此，公司也同时公告了10股转增10股派0.3元（含税）的高送转预案。通过这一方法，包括公司大股东在内的众多原始股东在解禁日后获得送转股，而解禁日之后进行的送转股则不算作限售股，不予征税。此外股价下降，应纳税额下降。

2.在股价低点通过大宗交易平台对倒转让解禁股票给亲属。自然人股东可以在其持有的限售股解禁后通过大宗交易方式将限售股以较低的价格协议转让给自己的亲属，该次转让完成后，被转让股份的性质转化为普通股，受让亲属再行转让即减持套现的，免缴个人所得税。同时，受让亲属可选择在股价低点抛售股票，从而降低应纳税额的基数。

在实际操作中，由于大宗交易的价格不能过低，从单笔交易看，少缴的税费金额可能并不大，但如果持股量较大，累加起来节省下的费用是较为可观的。

案例二：嘉欣丝绸（002404）2009年5月，嘉欣丝绸公司高管韩朔的原始股解禁。此后在5月至11月间，两次通过大宗交易定向其妻转让184.5万股，每股转让价均为当日跌停价6.495元/股，转让股份由韩硕缴纳个人所得税。2010年5月至9月间，其妻通过二级市场持续抛售，抛售价格在8.2元/股至9.97元/股不等，由此，其妻赚取二级市场差价且无需缴纳个人所得税。

3.变更证券开户地至可退税地的证券公司减持。个人股东通过变更证券开户地，实现减持地的变更，实质上是变更了纳税义务所在地，如鹰潭（在鹰潭市转让限售股的个人交易者，可以享受个人所得税地方财政可支配部分80%的返还奖励）、、新疆等财政奖励力度极大的地区。在这类地区进行减持，可获得税收返还奖励，从而在经济效果上达到节税的目的。

在实践中，由于地方财政政策的不确定性，出现过不少关于财政返还的税务纠纷。

（二）法人股东税收筹划

法人股东的税收筹划除上述自然人方法外，还可参考：

1.注销公司清算股票。成立项目法人入股拟上市公司，或参与上市公司定增，解禁期满后即刻解散或清算，并将股权转让至自然人名下。从而避免二次征税且降低实际税负率。

案例三：东软集团（600718）2011年3月14日，东软集团9亿限售股上市流通。次日，公司第二大股东慧旭科技的137名自然人股东申请对慧旭科技进行强制清算。3月21日，东软集团公告称，慧旭科技持有的2.1亿股将过户至137名自然人股东名下，其中包括公司13位高管。从而慧旭科技回避了二次征税的问题，即不需缴纳企业所得税，个人股东在减持时只缴纳不到原总税款二分之一的个人所得税。

2.向个人协议转让。企业股东可以在限售股解禁前通过大宗交易方式以较低的价格将所持有的限售股协议转让给其自然人股东。待解禁后，直接由自然人股东通过上述自然人减持筹划方案实施减持，从而降低整体税负。

3.变更注册地到、新疆等有税收优惠的地区。上市公司的企业股东可以变更注册地为基础，辅之以变更组织形式及经营范围的方法来实现减持避税。具体有三种实现路径：（1）新设公司；（2）变更企业注册地址；（3）并购重组。减持地的变更充分利用了境内不同区域之间的税负差异，相较其他几种方案合规性风险更低。

案例四：兆驰股份（002429）2011年9月，兆驰股份公告称其控股股东深圳兆驰公司变更为新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙），公司注册地址由深圳市变更到乌鲁木齐市，且公司的经营范围变更股权投资。新疆从2010年起出台地方性优惠政策，规定自然人合伙人只需缴纳20%的个人所得税，且承诺再按企业缴税对地方财政贡献的50%予以奖励。兆驰公司更改为有限合伙企业后减持自身持有的限售股，纳税义务主体为合伙人，从而使整体税负极大降低。

三、总结

（一）依法纳税是公民的义务

对企业来说，在税款缴纳过程中，依法纳税是其应尽的义务，只可通过合法途径进行税收筹划。

（二）自然人股东限售股税收筹划

在公司上市时筹划自然人股东的证券账户开户地，并妥善保留限售股原值凭证。

在限售股解禁后，上市公司可进行高送转，随后自然人股东在股价低点时通过大宗交易平台将限售股分批转让给亲属，最终由亲属在股价高点时通过二级市场出售。但此方法有侵害中小股东利益的嫌疑。

（三）法人股东限售股税收筹划

篇（8）

众所周知，税收具有强制性、无偿性和固定性特征。从契约关系角度讲，税收联结着国家和纳税人（企业）这两个直接的契约关系主体。一方面，国家为了实现财政收入而向纳税人征收税金，而这一征税行为是强制性的、单方向的；另一方面纳税人为了维护或者最大化自身利益而采取合理避税的行为，即进行必要的税务筹划。从这一意义上讲，二者是一种博弈的关系。而实现企业价值最大化是企业进行税务筹划的动机和驱动因素。

从信息经济学角度讲，企业和政府之间存在着一定的信息不对称现象。会计数据通常是企业单方提供的，虽然中间经过企业内部审计、注册会计师年度审计和税务审核等不同的监督程序，企业还是可能会利用会计处理过程中的灵活性，而审计、监督等也只是在会计处理错误或者是不满足合理合规的要求时才做的一些调整，相对于企业而言，政府对企业所提供的会计信息的了解程度处于劣势，毕竟政府置身于企业之外。而这种信息不对称现象可能会为税务筹划提供一定的空间，使税务筹划成为可能。

二、企业不同发展阶段生产经营特点及税务筹划方案

根据产品的生命周期理论，产品要经历引入阶段（起步阶段）、成长阶段、成熟阶段和衰退阶段。不同的产品发展阶段对应不同的企业发展阶段，而不同的企业发展阶段又各有其特点，从而决定了不同的筹资方案的选择。企业选取筹资方案并不是随意的，不仅要考虑资本成本，而且还会受法律环境和融资市场现状的制约，当然也会受企业性质的制约。

第一，企业起步阶段的生产经营特点及相应的税务筹划方案。处于起步阶段的企业，其产品多处于试验阶段，如果与波士顿矩阵对比的话其产品应视为婴儿产品。此阶段的产品一般设计新颖，面临的竞争对手较少，但产品的质量和可靠性均有待提高，尤其需要加大宣传，提高顾客对产品的认可度和信赖度。此时企业需要判断该产品是否具备发展潜力，如果有潜力则需加大资本投入，以增加其市场份额，否则就应将其淘汰。从企业的战略层面来讲，除了需要投资以扩大有潜力产品的市场份额以外，企业还需加大研发力度，致力于技术改进以提高产品的质量和可靠性。

处于起步阶段的企业通常面临很高的经营风险并配以较低的财务风险。企业应采取权益筹资的方式，较少使用或不使用债务筹资，而且此阶段企业的资金多来源于风险投资者。这种资本结构对企业而言风险较小。企业可以根据自身的经营状况和现金流量情况决定是否给股东分红，给股东分多少红，弹性较大，对债务人来说风险较小；而如果处于此阶段的企业使用债务筹资，暂且不说筹资来源是否充足，单就企业所产生的不太稳定的现金流量而言，企业可能无力支付其资金占用成本，而债务筹资所负担的成本是没有任何弹性的，需要定期支付，无论企业的经营状况如何。

第二，企业成长阶段的生产经营特点及相应的税务筹划方案。从起步阶段成功步入成长阶段预示着企业的产品获得顾客一定程度的认可和接受，产品的市场份额逐步攀升，销售额快速增长，企业的发展前景被看好。与起步阶段相比，该阶段产品的质量有所提高，不确定性降低，因此经营风险有所降低。此时企业的战略重点转向努力实现市场占有率的上升并保持良好的发展势头，因此企业需要不断扩大生产规模，并采取相应的市场营销策略以增加其销售额，保证其市场竞争地位。

此阶段企业的财务特点已不能再吸引风险投资者的投资，因此企业需另辟蹊径为以后的资金需求做准备。此时企业仍面临着较高的经营风险，因此企业应选择具有相对较低财务风险的筹资方案，所以筹资应以权益融资为主，并辅之以债务融资。此阶段较为合理的筹资渠道首推股票，股票筹资除具有无需归还、无固定利息负担等优点以外，还可以扩大企业在公众中的影响力，提高企业的信誉和知名度，另外股权资本会成为企业的永久资本，为其长远发展提供资金基础；但股权筹资所支付的股息红利是在税后支付的，无抵税效应。

债务筹资方式很多，企业可以发行债券，也可以直接向银行借款，债务筹资具有筹资速度快、不会分散企业控制权等优点，。而且债务利息是在税前扣除的，可以获得一定的税收利益。例如企业采取债券筹资方式，那么企业可以利用的税务筹划方案有以下几个：一是根据企业债券发行时产生的溢价（我国不允许折价发行），对其摊销，调整财务费用，从而调整企业的应纳税所得额。二是选择不同的利息支付方式，确定不同时期应承担的财务费用，影响应纳税所得额，进而影响应纳所得税额。

另外，成长期的企业对资金的需求量很大，企业应加强筹资管理，科学预测资金需求量，确定与企业自身规模和需求相匹配的筹资策略，防止盲目借入资金；同时企业应准确计算不同筹资方案组合下的资本成本，在其他条件相同时选择资本成本最低的筹资方案，以实现最优的资本结构。

第三，企业成熟阶段生产经营特点及相应的税务筹划方案。处于成熟阶段的企业，其产品的市场增长率低但市场占有率高，销售额大，市场份额稳定，该阶段不需投入太多资金就能产生稳定的现金流入。当然此时的市场竞争也比较激烈，尤其是价格竞争更为激烈。企业的经营风险进一步降低，主要的经营风险在于不确定成熟期稳定的销售和现金流入能持续多长时间。此阶段战略的重点是如何保持并巩固已有的市场份额，并尽量延长成熟期的持续时间。

处于成熟阶段的企业其经营风险较低，此时的企业具备一定的财务风险承担能力。除了权益筹资以外，企业可以采取高负债的筹资方式。企业负债经营时，会存在固定的利息费用，如果其他条件不变，息税前利润的增加虽然不会改变固定利息费用总额，但会降低每一元息税前利润所负担的利息费用，从而提高每股收益，使得普通股收益的增长率超过息税前利润的增长率，进而产生财务杠杆效应。当然企业在使用债务筹资方式时，应考虑资本结构与企业的规模和承受能力相适应，财务风险和总体风险处于企业的可控范围内，这样企业就可以使用债务方式筹资，而且还会享有债务筹资给企业带来的财务杠杆收益。

除了债务筹资以外，此阶段的企业还可以利用内部留存收益。首先，与从外部筹资相比，利用留存收益不会发生任何的筹资费用，资本成本较低；其次，利用留存收益不涉及股份数额的变化，增加的权益资本不会改变原有的股权结构，不会稀释控制权；另外通过留存收益筹资还可以避免收益向外分配时存在的双重纳税问题。当然，利用留存收益所筹集资金的数额是有限的，不容易形成资金规模；而且从税务筹划的角度来看，留存收益是从税后利润中提取的，其承担的税收成本较高。

第四，企业衰退阶段生产经营特点及相应的企业的税务筹划方案。处于衰退阶段的企业其产品范围不断缩减，需求不断萎缩，有些企业甚至面临被淘汰或破产消失的危险，部分企业可能会率先退出市场，产品的价格只有到后期多数企业退出以后才有可能回升。但如果该阶段企业的销售持续不断地下降，那么企业则应该适当改变经营战略，转向以降低成本和费用为主，以最大限度地获得最后的现金流。

企业虽然进入衰退阶段，但其经营风险还是进一步降低了，主要的不确定性仅在于企业何时退出市场或者是否能起死回生。较低经营风险的企业大多伴随着较高的财务风险。进入衰退期后企业要密切注意市场动向，看能否通过资产重组或接受投资等方式扭转企业的不利局面。另外，企业管理层应认真思考企业的不足之处在哪里，各部门应紧密配合，积极沟通，认真检查企业内部各业务单元或制造部，对那些占用资金而又无法实现盈利的部分要果断地采取剥离的措施，以摆脱企业的负担；同时对那些仍有发展潜力，或市场形势大好的产品或部门则应加大投入，认真对待，进一步增强企业的竞争力，总之，要做到“有所为，有所不为”。此时企业的财务战略应以防御为主，但仍可以适当地采取高负债的筹资方案，虽然企业处于衰退期，但其实力并没有完全消失，企业可以通过筹资活动进一步增强自身积累，等待时机，以求在新的环境下谋求新发展。

经济形势是不断变化的，社会是不断发展的，财务管理和会计所面临的大环境也是不断更新的。如何在日新月异的环境中不断调整自己的财务战略方案使其更加适合企业发展的需要是每个企业都面临的问题。而税务筹划是在合法的前提下对不同的决策方案所做的比较和筛选，以实现税收利益最大化，进而实现企业价值最大化。当然，无论是筹资的税务筹划、投资的税务筹划，还是生产经营过程中的税务筹划、收益分配的税务筹划，企业都应该结合自身的实际生产规模、管理水平等情况，制定适合自身发展要求的税务筹划方案，实现资源的优化配置，为企业营造宽松的纳税环境，同时也为实现企业自身的长远发展创造条件。

篇（9）

(一)选择合理的目标企业所谓目标企业是在并购过程中被并购的企业或单位。由于选择不同的目标企业，企业并购中的税收优惠标准也不尽相同，所以正确地选择目标企业直接关系到税收筹划的成功与否。1、选择并购与企业相关联的上下游企业由于并购类型的不同可以将并购分为横向并购和纵向并购两种。横向并购是选择与并购企业同类型的企业为目标企业，其目的是为了使并购后的新企业在市场上的经营规模扩大，知名度上升，但对于税收优惠方面并无太大影响。而纵向并购所选择的目标企业多数是与并购企业有上下流通关系的企业或单位，例如:供应商和客户。企业并购相关联的上下游企业为目标企业，可以有效地避免企业在商品流通环节中产生的各种流转税。例如:增值税法规定将货物由一个经营机构转移到另一个机构应视同销售，但相关机构设在同一县、市的除外。如此便可以根此项法律法规收购与企业有货物往来且在同一县、市的上下流企业，收购后，企业与目标企业间的货物购销往来便可视为内部货物转移，无需缴纳增值税，同样消费税也可通过以上方式减少税负。企业在并购上下流企业的同时，也有可能合理避免营业税的征收。例如:目标企业在并购前为并购企业提供服务劳务等，应当依法缴纳营业税，但当两企业合并后，此项服务便成为企业的内部活动，无需缴纳营业税，减少了营业税的税负。但某些时候并购相关联的上下流企业在减少某些税种税负的同时也有可能增加某些税负。这是因为在并购后企业的经营范围扩大，增加了某些税种。例如:某草本企业收购某化妆品行业，将会多征收消费税，相应的税负也将增加。所以，在企业并购之前应考虑企业与目标企业的整体税收状况，不能只关注某一项税种的变化。2、选择并购进入国家重点扶持的领域与行业近年来，国家为鼓励高新技术产业、小型微利企业以及政府重点扶持的设施项目企业的发展，推动节能环保行业的建立，为建设资源节约型、环境友好型社会，国家及政府特别为这类企业提供税收优惠制度。并为了鼓励有关企业的投资推动这类产业的发展，国家对收购此类目标企业道德单位也实行了相应的税收优惠政策，如此企业便可以减免大量的税款从而减少并购成本。另外，税法也对从事农业、牧业、渔业的项目实行了税收优惠政策，也可通过并购此类行业来实现税收优惠。3、选择企业机构所在地在国家规定的优惠地区为目标企业我国除对某些领域或行业实行优惠政策以外，对某些地区也实行优惠政策，例如某些经济特区、高新技术园区、西北偏远地区及贫困山区等。通过并购目标企业所在地在以上地区的企业，再运用适当的方法，使并购后的新企业也可享有相关税收政策，来达到税负最小化的目的。诸如:外商投资企业并购珠海、汕头等沿海经济开发区可以享受所得税减免15%的税收优惠政策。4、选择并购外资企业，使新企业成为中外合资企业由于目标企业的资金本质不同可将目标企业分为内资企业和外资企业。相对于内资企业而言，外资企业享有较多的税收优惠，这是由于我国对内外资企业实行不同的税收政策，使得税率、税基有很大区别。因为当内资企业的并购目标为外资企业时，并购后的新企业可转变为中外合资企业，从而可享有外资企业可享受的税收优惠，例如可免征房产税、城市土地使用税等。5、选择经营发生亏损的企业来并购对于收益较高的并购企业，为减少企业所得税的征收税额，有时并购会选择发生大量亏损的企业为目标企业，并购后企业的盈利与亏损相互抵消，应纳税所得额由于抵消而降低，便可以使企业所得税税负减少。另外对大量的亏损企业，如盈利不足以抵扣时，可以延迟在五个会计年度内弥补。但并不是所有的企业并购都可以实现盈利与亏损相抵消的现象。2009年4月30日我国财政部和税务总局共同推出了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，该项通知明确指出了对于并购过程的企业可根据自身条件的不同分别采取一般性税务处理和特殊性税务两种不同的处理。对于那些并购资产或股权份额以及支付金额符合规定的、不以减免税款为主要目的且具有合理目的的以及并购后的企业12个月内实质经营活动不变、股东股权不予转让的企业，可以实行特殊性税务处理。在合并过程中，若是通过特殊性税务处理，则并购后的企业便可以弥补亏损，达到减免企业所得税的效果。

(二)选择并购的出资方式关于并购的出资方式，可以分为现金购入式、股票换取式和混合支付式。由于税法规定投资人投资所得以实际收益为税基，并未收到的股东分红不计入税基，这使企业有效地减少了税收，所以以股票换取的并购方式渐渐成为主流。1、现金购入式、企业以现金购入式并购，可以分为现金购入股票和现金购入资产两种方式。采用现金购入股票方式的目标企业往往会因为出售股票而换取收益，从而缴纳相关的所得税，使目标企业所得税增加，同时增加新企业的税收负担。采用现金购入资产方式并购时，目标企业的股东将不必因股票收益所得而缴纳税款，相反对并购公司而言，并购固定资产、无形资产还可以享受目标企业原来的折旧或摊销，达到税收款项减少的目的。由此看来，企业以现金购入方式并购，选择购入资产更容易达到税收筹划的成功。2、股票换取式、并购企业选择用股票形式并购目标企业，可以很容易达到税收筹划的目的。其一，对目标企业而言，因交换而获得的资本所得不缴纳所得税，只是在股票出售后获得的现金所得才开始缴纳，这使目标企业无形中达到了延期税款缴纳的结果。其二，在股票换取的过程中没有出现实质的现金交易，使得这一过程的某些环节是免税的。其三，用股票换取的目标公司无形中成为了并购企业的子公司，对母子公司的关系而言，当子公司发生亏损时，母公司可以弥补其亏损，达到总体的利润降低，纳税额减少。3、混合支付式以上两种方式并购都各有利弊，现金购入式虽然可以享受目标公司的折旧与摊销却不能弥补亏损，反之股票换取式可弥补亏损却不能享受折旧摊销的税收抵免，所以为均衡两种方式，并购公司也可应用混合支付式来并购。所谓的混合支付是指公司以现金购入、股票换取等多种方式依靠适当比例的组合，达到税负最小化的目的。其中应当注意的是，当非股权支付比例占总股权支付额的20%以上时，目标企业应按照转让所得缴纳企业所得税且目标企业亏损不得在并购企业中抵免;当非股权支付比例占总股权支付额的20%以下时，亏损可以在并购企业中弥补，而且目标公司也不必缴纳所得税。所以，企业应针对自身的整体状况来权衡使用哪种并购方法。

(三)选择并购的融资方式企业并购的过程中需要大量资金，所以得到可靠的资金来源筹集资金，并且以最小的成本收获更多的资金成为了税收筹划过程中的关键点之一。一般企业并购的融资方式有债务融资和股权融资两种。1、债务融资企业采用债务融资方式会发生借款利息和手续费等支出，其中借款利息占有较大比重。但借款利息往往可以在税前扣除，达到减少企业所得税负的目的。2、股权融资采用股权融资使并购企业的股东股权稀释并且股息不得在企业所得税税前扣除，只能在税后列支，无法达到抵免税款的效果。从以下两种融资方式上可以看出债务融资比股权融资更容易达到节税的效果，但在企业选择融资方式时却必须从总体上考虑，债务融资虽然可以节税但却需要付出相应的借款利息。所以企业应根据自身情况，进行精密的计算，来选择对企业最有利的融资方式。

篇（10）

创意行业出身的Peter将他的特例独行发挥到投资理财当中。Peter最大的优势是拥有一份稳定而殷实的收入，同时在熊市来临前果断卖出，着实收获了不少。“而当年初次接触投资，我差一点掉进陷阱中，否则我至今也出不来。”原来，在2006年，Peter看中了朋友手中的一套二手房。当时房地产市场正是火热的时候，Peter手中又有一定的闲置资金。他计划将朋友的二手房买下做升值投资准备。在商定后，定价100万。但是由于朋友的房子不是家庭唯一房产。且使用时间不足5年，此时转让需要缴纳营业税、个人所得税。于是二人商量采取“假赠与”的方式，逃避税收。“当时计算，可以便宜50000元，相当于一开始就有5％的收益。”但是Peter总是不放心。在交易前找了一位税务行业的朋友聊过才发现，原来“假赠与”背后危机重重。

个人购买不足5年房产所交税款：全额营业税、印花税和契税。

接受赠与不足5年房产所交税款：契税，

无论是税种和具体数据上看，“假赠与”都为Peter节省了不少开支。但是，做为以升值投资为目的Peter来说，有4个麻烦等着他。

通过无偿受赠方式取得的房子，该住房的购房时间按新房产证和契税完税证明上的时间起算。我国不足5年的个人住房对外销售时将要缴纳全额的营业税。在5年期限未满时，如果遇到房产市场价格上涨到Peter的心理价位卖出，他就必需选择是高成本卖出还是等待5年期满后的下一波价格上涨。

再次转让受赠房产时，以财产转让收入减去受赠过程中缴纳的税金及相关合理费用后的余额为应纳税所得额，按20％税率计算。若用购买方式，就可以在转让时扣除整个“房屋原值”。

无偿受赠时，Pete需要缴纳全额契税，而不能享受“个人购买自用普通住宅暂减半征收契税”的政策，无偿受赠实则比直接购买缴纳了更多的税金。

如果受赠人因为收取经济利益而提供虚假资料申办无偿赠与，没有缴纳规定营业税的，将面临追缴税款和滞纳金的处罚。

这样统筹下来，Pete若是贪图便宜买了下来，就是为自己买了一个大麻烦。错失市场良机不说，还有受到处罚的危险。“我的‘清白’可不能毁在一套房子上。”peter最终放弃了那套房子。最终，他将资金投入了证券市场。

从今天看，虽然没有在房地产市场的火热发展中获得收益。但是谨慎的证券投资收益也颇为丰富。“现在，我又开始关注房地产市场了。”Peter表示，虽然整个市场仍处于很多不确定性中，但他看好长期市场。“而对于近几年火热的收藏，也应该是时候考虑去发掘优质资源了。”

Tips　个人通过拍卖市场拍卖个人财产分两种情况缴纳个人所得税：

拍卖个人文字作品手稿或复印件所取得所得，应以其转让收入额减去800元(收入额在4000元以下)，或20％(收入额在4000以上)后的余额为应纳税所得额，按照20％税率缴纳个人所得税。

拍卖其他财产，应以其转让收入额减去财产原值以及相应合理费用后的余额作为应纳税所得额，适用20％率缴纳个人所得税。

感受薪酬激励

Alice　职场精英　某公司控股员工

一番职场博弈，Alice终于从实习生变成了这家公司的控股员工。对于一个外地女生来说，这并不简单。在2008年末。公司对Alice的薪酬做了进一步的提升，新一年里。她的工资与分红合计102400元。作为公司，有义务为员工薪酬做出更好的税务筹划。

在第一个方案中，Alice的每月工资为5200元，当年分红40000元。具体应缴费用如下：

全年应缴工资个人所得税：[(5200－2000)X15％－125]×12＝4260元

分红应缴所得税：40000×20％＝8000元

合计：12260元

而在加入绩效考核的方案后的薪酬方案中，情况就大不一样。新方案中，Alice可以得到年终奖24000元，每月工资4600元，年中分红23200元。以此计算：

全年应缴工资个人所得税：[(4600-2000)×15％-125]×12=3180元

年终奖应纳税：0元

分红应纳税：23200×20＝4640元

合计：7820元

两方案对比，加入绩效考核的薪酬机会为员工节省了4440元，相当于Alice一个月的税前工资。对于需要在北京独立承担房租的Alice来说，这些节省出来的现金变得更有意义。而对于企业来说。即可以综合大局，用绩效考核的办法提高工作效率，又维护了核心员工的利益，可谓两全齐美。

Tip5　A 年终奖金纳税规则：

纳税人取得除全年一次性奖金以外的各种名目奖金，一律与当月工资、薪金收入合并，按税法规定缴纳个人所得税，而2005年1月1日后，取得的全年一次性奖金，按新办法计算，即，奖金额除以12，以其商数对照个人听得税率进行计算，所得即该奖金应缴数目。

B　年底分红纳税规则：

利息、股息、红利所得指个人拥有债券、股权而取得的利息、股息、红利听得，以每次利息、股息、红利所得为应纳税所得额，适用20％税率，即，应纳个人所得税税额=应纳税所得额×20％。

C　12万以人群

自2007年1月1日起，年所得12万元以上的纳税人将自行申报纳税。不申报或不如实申报将需要承担法律责任。

我的新老板生活

阿鹏　创业新贵　2009年着手与朋友一同创立某科技公司

经过十年的奋斗，阿鹏已经摆脱了“无产阶级”的名号。在创业潮再度袭来的2009年，他决定不再旁观，着手与朋友一起创业。他决定将自己原价值500万的房产作为创业投资。然而不同的创业合作模式会带来不同的费用。

做为租赁投资，阿鹏需要上缴营业税、城建税、教育费附加及房产税。若以每年租金50万计算。

房产税：50×120％－6万元

其他税种：50×5％×(1+7％+3％)=2.75万元

应承担税费合计：8.75万元

若以直接投资方式形式，该房产在享受

30％的月扣除后仅需缴纳房产税：

500×(1-30％)×12％＝4.2万元，

相比之下，两种方案相差资金455万元。这对于刚刚起步的公司来说，并不是一笔小的资金。但究竟要选择哪一种就需要在税务筹划中综会考虑。若采用租赁的方式，个人需要额外缴纳房产税、财产租赁收入要缴纳个人所得税。表面上税赋增加但实际减少，，企业支付租金可以计入成本，从另一个角度减轻了企业税收负担。同时房屋的维修、装潢费用同样可以计入企业成本，纳税人可以通过这些费用对个人所得税进行调节。

篇（11）

1、税收筹划的作用

1.1有利于提高企业的竞争力

对于企业来说，在法律规定的范围内进行科学合理的税收筹划，能够在一定程度上减少企业在税收方面的成本，相应的提高企业的市场竞争力。税收筹划活动主要是围绕企业资金来进行运转，属于企业理财的范畴之内。在管理人员做出重大财务管理决策时候，如果进行认真的税收筹划工作能够提高决策的科学性，保证企业经营的良性循环。但是，由于财务筹划本比较复杂，企业要通过财务筹划来减少企业成本、提高经济效益就需要强化企业的财务管理与核算水平，不断规范会计核算行为，为提高企业竞争力服务。

1.2有利于发挥税收经济杠杆作用

要实现宏观调控的目标就要正确的引导与规范国家政策，企业作为纳税的主体要积极回应国家政策，在进行税收筹划的时候能够全面理解国家相关政策，明确国家制定这些政策法规的真正目的。企业在选择税收筹划方案的时候，要本着节税的需求，找准国家的政策优惠点，从而实现资源优化配置与产业结构调整。所以，企业要国家税收政策要求的基础上进行科学、有效的税收筹划，能够使得产业布局更加合理，有利于发挥税收经济杠杆作用。

2、企业并购的税收筹划措施

2.1企业并购中不同支付方式的税收筹划

2.1.1现金并购的税收筹划。这种并购方式企业并购中最为直接的方式，主要是并购企业通过现金支付的方式来控制被并购企业，一般可以分为两种：一种是现金购买资产并购，另一种是现金购买股票并购。这两者在税收方面存在不同，第一种方式中被并购企业资产转让涉及增值税，按适用税率应缴纳增值税，其中有转让不动产行为的还要缴纳一定税率的营业税，这就在一定程度上增加了被并购企业的税收压力，如果在定价的时候考虑这些税金问题，并购成本肯定有所增加，被并购企业需要支付的现金额度也会增加。总之，现金并购方式，并购企业通过评估目标企业的资产能够获得资产价值的增值，还能抵减以后年度的税前利润。并购双方通过自主协商在支付的时候进行分期支付，还能相应的减轻被并购企业的税收成本。

2.1.2股权并购的税收筹划。企业进行股权并购的时候，并购方无需进行大批量的现金支付，也不会产生短期的财务风险问题，但是很多时候股权并购会稀释并购企业的控制权。国家税收相关法律规定了若干个特殊性税务处理的规定，比如，那些具备合理的商业目的，不以减少或者免除缴纳税款为目的的并购，或者企业在重新组合之后一年内部改变重组资产原有的实质经营行为等等。这些满足特殊税务规定的并购企业，能够根据按账面价值确定并购方股权支付和相应的被并购方资产交换的计税基础。

2.1.3发行债券并购的税收筹划。发行债券并购的方式的节税效益比较明显，而且是对并购企业以及并并购企业都有节税效益。首先是并购企业，发行债券并购能够响应的推迟现金支付的时间，给并购企业资金周转的空间，而且企业还能够把债券的利息当作财务费用，可以在企业所得税税前进行扣除，这样一来，债券利息的抵税效益就非常明显。其次是被并购企业，延期现金支付也就是说税款的资金时间价值已经获取。对于被并购企业来说，在债券发行的时候，根据企业的具体的财务状况来确定债券的利息支付方式，还有债券什么时候到期等，灵活性比较强。

2.2企业并购中不同融资方式的税收筹划

2.2.1企业内部留存收益的税收筹划。在企业并购中，把企业内部留存收益当作并购资金的主要来源就是所谓的内部融资，这种融资方式比较便利，但是同样获取的资金数额不是特别大。这部分资金主要是企业的税后利润点，这样的融资方式能够增大股东的权益，面临的风险非常小。不足之处在于企业内部留存收益积累的速度不是特别快，加上资金的所有人员和使用人员是合二为一的，资金的使用成本要在税前抵扣几乎是不可能的，这就牵涉到一个双重征税的问题，税务负担非常大。

2.2.2发行证券的税收筹划。在企业并购过程中通过发行股票进行融资，一个最大的优势就是能够减少并购企业的负债率，还能相应的提高企业再负债的能力，具备比较小的筹资风险。但是，其中的不足就是股利支付的主要是在企业所得税之后才开展的，基本不能减少企业税负的效应。跟银行借贷进行比较，发行债券要显得更加灵活。债券的形式比较多，有固定利率债券、可转换债券等等，特别是可转换债券，在企业经营状况比较好的情况下，持有债券的人员把债券转为股份就能减少债券到期之后所产生的还款的压力。此外，因为债券的利息能够在所得税之前就扣除掉，所以这种融资方式的税负相对要轻得多。

2.2.3金融机构信贷的税收筹划。在向银行等金融机构借贷的时候，企业除了要缴纳一定的手续费用之外，主要背负的成本就是金融机构的借贷利息。依照我国税法的相关规定，一般来说，借贷利息能够在企业所得税之前进行扣除，因此，站在税收筹划这个角度来看，金融机构借贷能够响应的减少企业所得税款，还能减少企业的税负。因此，企业要全面综合分析各种融资方式，根据并购企业双方的具体实际情况来选择。

2.3企业并购后不同组织形式设置的税收筹划

2.3.1个人独资企业和合伙企业的税收筹划。这两种组织形式不是企业所得税征收的对象，因此，个人独资企业以及合伙企业都不需要缴纳企业所得税。在进行企业经营成果分配的时候，如果成果分配给个人，需要根据规定缴纳一定的个人所得税，而分配对象是企业，这个企业就需要按照对外投资分红所得所使用的具体税率来缴纳一定的企业所得税。从整体情况来看，非公司制的企业明前的没有公司制企业的税负高。所以，企业并购整合的时候，可以把规模相对比较小的企业设置为个人独资或合伙企业。

2.3.2分公司与子公司的税收筹划。在设置被并购企业的组织结构的时候是选择分公司还是选择子公司需要根据实际来确定，因为这两者各有千秋。假如被并购企业在并购初期盈利能力受到限制，合适的选择就是分公司，这样一来就能够跟母公司享受一样的税收优惠政策，当分公司经营效益逐渐好转的时候再转化为独立的子公司。假如并购企业预算经济效益不错，加上被并购企业具备一定的行业优势能够比母公司享受更大的税收优惠，那么选择子公司组织形式更为合适。

结论

综上所述，企业资本运营的一个重要方式就是企业的并购，同样，企业并购也是提高自身竞争力的重要法宝，其动力是追求资本增值最大化。具体到单个企业，他们的并购形式与并购动因也会存在差异。影响一个企业并购的因素有很多个，其中税收因素不容忽视，是最直接也是决定并购成功与否的关键。在企业并购过程中，科学合理的开展税收筹划活动能够提高企业并购之后的价值空间，为并购活动的成功提供保障。（作者单位：银川华税通税务师事务所有限公司）

参考文献：