境外资产评估大全11篇

绪论：写作既是个人情感的抒发，也是对学术真理的探索，欢迎阅读由发表云整理的11篇境外资产评估范文，希望它们能为您的写作提供参考和启发。

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对价金额

10号令规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法”。实践中是否都以资产评估结果作为收购对价的依据呢？答案是否定的。

实践中通常是由并购各方当事人在收购方聘请的中介机构对被收购方进行尽职调查（包括财务、法律尽职调查等），并确定收购对价的具体数额及/或调整办法后，再由双方指定的资产评估机构实施资产评估。换句话说，该等资产评估很多情况下是走过场，因为10号令规定在提交审批的文件中应包括资产评估报告，应注意的是转让股权或资产的价格不能明显低于资产评估结果（一般情况下不能低于评估价的90％）。如涉及国有资产的，应选择有国有资产评估资质的评估机构进行资产评估，将评估结果报有权国资部门核准或备案，并应符合国有资产管理的相关规定。

对价形式

根据笔者的实务经验，股权并购的对价主要采取货币现金及符合规定的境外股份两种形式（在股权转让型股权并购下对价支付给转让股权的股东，在认购增资型股权并购下对价则向被并购企业支付）；资产并购对价一般采取货币现金形式。

10号令仅对外国投资者以货币资产或股权作为支付手段进行了规制，对以实物资产或无形资产等作为支付手段的情形无明确要求，仅规定“作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定；外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准”。在实践中，存在外国投资者以中国境内实物资产或无形资产作为支付手段的情况，同时外国投资者也有以境外的实物资产或无形资产作为支付手段的情况；对于该等情况下的外资并购，目前10号令并没有明确具体的规定，实践中的操作会有许多方式，相关当事人应注意中国法律和政策的相关规定，确保交易成功且不违法。

关于外国投资者合法拥有的人民币资产的范围，除国家外汇管理局的明文规定的外国投资者从其投资的境内外商投资企业所得利润、回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产外，还可包括境内合法取得的有价证券、从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对境内企业的债权、合法取得的人民币借款、以及转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。

以境外股权[该等股权只能是境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易的股票或10号令中规定的特殊目的公司股权]作为支付手段进行股权并购可能表现为如下四种模式：

（1）境外公司的股东以其持有的境外公司股权为对价购买境内公司股东股权；

（2）境外公司的股东以其持有的境外公司股权为对价认购境内公司增资；

（3）境外公司以其增发的股份为对价购买境内公司股东的股权；

（4）境外公司以其增发的股份为对价认购境内公司增资。

对价支付期限

对于股权转让型股权并购及通过新设立外商投资企业购买境内企业资产的资产并购：外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价；对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。

对于认购增资型股权并购：投资者应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定（即自公司成立之日起2年内缴足，但投资性公司可以在5年内缴足）。

对于以购买的境内企业资产投资设立外商投资企业的资产并购：对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。

对于外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清(该等外资比例低于25%的企业在税收、外债管理方面亦无法享受外商投资企业可享受的优惠待遇)。

对于外资并购境内房地产企业的，根据商务部商资字[2006]192号文的规定，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内以自有资金一次性支付全部转让金。

此外，如涉及国有股权转让的，根据[2003]96号文的规定：“对于转让国有产权的价款原则上应当一次结清；一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式，分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕”。笔者认为，外资并购国有股权的对价支付期限应同时满足96号文和10号令的规定。

币种及汇率

外资并购中定价币种和支付币种可以是人民币或其他可自由兑换外币（通常包括美元、港元、欧元等）。外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示；作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。

在签订外资并购协议时，如选择人民币作为定价货币、美元作为支付货币，则对收购方而言存在人民币升值的风险，包括协议签订后到外资部门批准期间、外资部门批准后到外汇汇入指定账户期间以及外汇汇入指定账户后到获准结汇期间三个阶段的汇率风险。因此，外资并购各方当事人在签署并购协议时，应一并考虑定价货币、支付货币、不同币种折算汇率以及上述不同阶段汇率风险的承担等因素。

前期并购资金入境

外国投资者在并购前期如需动用外汇资金，投资者可向投资项目所在地外汇局提出申请，以投资者名义开立外国投资者专用外汇账户。目前只允许外国投资者在一家银行开立一个多币种专用外汇账户，经外汇局批准的除外。该等账户可能包括：

（1）收购类账户：外国投资者如前期需在境内收购土地使用权及附着不动产、机器设备或其他资产等，在资产收购合同生效后，可申请开立该账户，用于存放与支付外汇收购款项。

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由于并购企业对被收购企业所拥有的矿权情况掌握得不详细，对矿石储量，开采成本，剩余可开采矿石量等都难取得准确数据。在并购业务洽谈中，被并购方往往只提供有利于被并购资产溢价的资料和信息，由于信息不对称，并购企业很容易对被并购资产价值做出不恰当的估计。

（二）政治风险

2012年我国对非洲的矿产投资额占比为62%，位居第一位。上述地区富含的固体矿产资源与我国资源有很强互补性，中国资源型企业在全球的并购中，大部分集中在非洲、中南美洲等欠发达地区的国家。这些地区拥有丰富的矿产，但经济文化落后，部分国家战争以及恐怖活动等政治暴力事件时有发生。而且这些国家一般都实行国家元首选举制，每次元首选举后，如果执政党进行了更换，往往会对外资企业政策有所变化。与政策变化有关的风险成为并购能否成功的重要决定因素。境外矿产资源主要所在地大多属于发展中国家，经济欠发达，但皆为我国的友好国家，政治及经济环境比较稳定，矿产资源丰富，因此是国内投资者的重要投资目的地。如果未来我国与境外业务所在国的双边关系发生变化，或者境外业务所在国国内发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，或者境外业务所在国的外商投资政策发生重大变化，将影响境外业务的资产安全和盈利水平。

（三）法律风险

国内企业由于缺乏对国外法律体系的了解，往往以中国式的理解方式看待境外问题，就会屡屡碰壁。如在津巴布韦针对外资企业出台了本土化政策，要求外资企业不能控股，必须由津巴布韦对本土公司股东方控股，迫使中资企业进行本土化改造，控制权不稳定的风险还可能进一步扩大。如果未来出现控制权之争或控制权变动，可能给本公司经营带来不利影响。印度尼西亚近几年出台了限制原矿出口的政策，迫使很多中资矿业企业减产、停产。在一些国家,如果解雇员工要工会同意；在与当地工会组织、矿业部门、移民局打交道时，往往会有收到法庭传讯，为了应对相关的法律程序，往往使得并购过程会变得漫长，不可预见的额外费用也会增加并购成本。

（四）财务风险

由于我国财务制度与被收购企业当地会计制度存在差异、在收购前对被收购企业进行评估时，未能考虑的成本可能增加财务风险，如果造成日后企业亏损，不能达到预计的并购目标。而且我国资产评估方法与国外资产评估方法存在差异，可能存在对被并购企业评估要素考虑不全，导致存在对被并购企业资产高估的风险。不同的会计计量标准和不同的资产评估方法，对被并购企业的价值及盈利能力所形成的结论往往存在较大差异。

二、防范境外并购风险的建议与措施

如何降低境外境外并购风险是中国资源型企业面临的新挑战。未来防范境外并购风险的措施，具体可以从以下几个方面着手。

（一）选择恰当的并购时机

全球矿产品价格存在一定的经济周期，全球经济转暖时，矿产品价格会上行，经济低迷时，矿产品价格会下行。我国资源型企业应科学分析经济运行周期，尽量避开在矿产品价格高点，进行海外并购业务，而应在矿产品价格低点，进行海外并购，有利于降低收购成本，降低并购风险。

（二）聘请境外专业中介机构

境外并购是极其复杂，专业技术性很强的投资活动，并购过程中涉及诸多种专业领域知识，仅靠企业自身往往难以完成，而且国内企业对境外当地投资环境并不熟悉，面临着融资风险、债务风险、经营风险、法律风险、信息风险及违约风险等。所以，在境外并购时，聘请专业咨询机构很有必要。企业应根据收购项目实际需要，聘请熟悉当地法律、经济的律师、会计师、税务师为收购项目提供咨询服务。

（三）组织专业人员做好资源量调查

矿业企业的资产价值主要体现在矿石的资源量，矿石的经济价值决定了被收购企业的价值。收购方必须组织专家对拟收购企业所拥有的资源量进行尽职调查。必要时需聘请专业评估机构，对资源量进行评估，对采矿项目可行性进行论证。

（四）制定好并购计划

中国资源型企业在决定将境外并购作为其未来发展的战略抉择后，需要制定一个非常明确的海外并购计划，包括项目评估、交易方式、支付手段和风险防范措施，以及并购后的经营模式、整合策略等。中国资源型企业在实施海外并购之前往往缺乏详细的并购计划，往往会导致境外并购失败。由于缺少具体的并购计划，会影响到产权交割完成后的并购整合工作，并影响并购能否成功。

（五）认真研究当地法律环境

当前中国资源型企业虽然占有低成本优势，部分企业也初步具备了境外并购的资金实力，但是并购项目的成功，仅有资金和低成本是远远不够的。被并购企业所在国家的反垄断法、政府对资本市场的管制等法律环境因素，均可能制约并购行为的顺利实施。我国资源型企业在境外并购中由于对当地的法律环境，尤其是对劳动法、工会法不熟悉而付出巨大代价的案例经常发生。既要熟悉国际规则，又要掌握国际惯例，特别应该了解和研究目标企业所在国的法律制度和文化环境，以及与我国法律、文化差异，是中国资源型企业在境外并购前必须关注的事项。（五）重视并购整合并购后的同一企业内部存在不同的管理理念和方法必然造成经营中的冲突或混乱，因此应充分吸取彼此先进的管理经验，进行管理制度的整合。随着并购后企业规模的不多扩大，信息的传递、沟通方式和管理方法均将发生相应的改变，如仍仍沿用以往的管理经验和方法去管理并购整合后的企业，必然难以提高经营效率。因此，企业并购后必然伴随管理模式的改进，根据变化了的内外环境对原有管理模式进行调整和优化，这是中国资源型企业境外并购后企业整合面临的一项长期工作。

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一、公司申请境外上市的条件

（一）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。

（二）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。

（三）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

（四）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。

（五）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。

（六）证监会规定的其他条件。

二、公司申请境外上市须报送的文件

（一）申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度盈利预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表（见附件）。

（二）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。

（三）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。

（四）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。

（五）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。

（六）国有资产管理部门对资产评估确认文件、国有股权管理的批复。

（七）国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。

（八）公司章程。

（九）招股说明书。

（十）重组协议、服务协议及其它关联交易协议。

（十一）法律意见书。

（十二）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。

（十三）发行上市方案。

（十四）证监会要求的其他文件。

三、申请及批准程序

（一）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（一）至（三）文件，一式五份。

（二）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。

（三）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请。

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根据笔者的理解及实践经验，外资并购过程中至少涉及如下外汇核准和登记手续（但值得注意的是，不同地区外汇部门具体执行国家外汇管理局的有关规定时需办理的手续和流程是不尽相同的）：

1.1结汇核准（外国投资者收购境内股权结汇核准）

根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理结汇核准件时应提交：

1、申请报告（所投资企业基本情况、股权结构，申请人出资进度、出资账户）；2、所收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、转股协议；4、商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件；5、股权变更后所投资企业的批准证书和经批准生效的合同、章程；6、所投资企业最近一期验资报告；7、会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告或有效的资产评估报告（涉及国有资产产权变动的转股，应根据《国有资产评估管理办法》出具财政部门验证确认的资产评估报告）；8、外汇到账通知书或证明；9、针对前述材料需要提供的的其他补充说明材料。

1.2转股收汇外汇登记（外国投资者收购中方股权外资外汇登记）

汇发〔2003〕30号文规定：“外国投资者或投资性外商投资企业应自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外汇局办理转股收汇外资外汇登记。股权购买对价为一次性支付的，转股收汇外资外汇登记应在该笔对价支付到位后5日内办理；股权购买对价为分期支付的，每期对价支付到位后5日内，均应就该期到位对价办理一次转股收汇外资外汇登记。外国投资者在付清全部股权购买对价前，其在被收购企业中的所有者权益依照其实际已支付的比例确定，并据此办理相关的转股、减资、清算及利润汇出等外汇业务。”

根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理转股收汇外汇登记时应提交：

1、书面申请；2、被收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、股权转让协议；4、被收购企业董事会协议；5、商务部门有关股权转让的批复文件；6、资本项目核准件（收购款结汇核准件，或再投资核准件）；7、收购款结汇水单或银行出具的款项到账证明；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。

根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定：“控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。股权出让方所在地的外汇管理部门出具外资外汇登记证明是证明外国投资者购买金到位的有效文件”。

1.3外汇登记证（外资并购设立外商投资企业外汇登记）

并资并购后形成的外商投资企业在取得并更后的营业执照后，应向主管外汇部门提交下列文件办理外汇登记证：

1、书面申请；2、企业法人营业执照副本；3、商务主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；4、经批准生效的外资并购合同、章程；5、组织机构代码证；（注：以上材料均需验原件或盖原章的复印件，复印件留底）6、填写《外商投资企业基本情况登记表》。

2.实际外资比例低于25%的企业无法取得外资企业举借外债待遇

10号文规定：“外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。”

举借外债优惠政策对许多外商投资企业来说是举足轻重的一项制度，其重要程度在很多情况下甚至超多税收优惠政策。根据10号令的上述规定，通过关联当事人完成的外资并购而形成的外资企业（“假外资”）一般情况下无法取得举借外债优惠待遇，此项举措无疑会堵死大部分境外特殊目的公司控股的境内企业举借外债的坦途。

3．投资总额的限制

内资企业不存在投资总额的概念，但企业一旦通过外资并购转换为外商投资企业，就必须确定一个投资总额，该等投资总额对新形成的外商投资企业举借外债及进口机器设备来说可能意义重大。因此笔者建议一般情况下外资并购后形成的外商投资企业的投资总额应争取定为法律允许的最大数额，10号文对投资总额的限制如下（该等限制与我国长期以来实行的外商投资企业投资总额限制制度是完全相符的）：

1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；

2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；

3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；

4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

4.境外投资者以人民币资产支付涉及的外汇核准

一般来讲，外国投资者在中国境内实施外资并购中国企业的，用人民币资产做支付手段可有如下几种运作模式：（1）人民币货币现金；（2）合法取得或拥有的中国A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或拥有的中国境内企业的债券和公司债券；（4）其他中国境内以人民币为计价依据或标准的有价证券等金融衍生产品；（5）其他情形的人民币资产。从取得途径来讲，可包括（1）直接从已投资设立的外资企业中分得的利润等收益；（2）从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对某企业的债权；（3）从中国境内合法取得的人民币借款；（4）转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。在保证合法、合规并履行法定程序的前提下，相关人民币资产均可用作10号文规定之下的外资并购项目的支付对价。

《国家外汇管理局行政许可项目表》对下列情况下取得的人民币资产作为支付对价的核准需提交文件作出了专门规定：

4.1外商投资企业外方所得利润境内再投资、增资核准

1、申请报告（投资方基本情况、产生利润企业的基本情况、利润分配情况、投资方对分得利润的处置方案、拟被投资企业的股权结构等）；2、企业董事会利润分配决议及利润处置方案决议原件和复印件；3、与再投资利润数额有关的、产生利润企业获利年度的财务审计报告原件和复印件；4、与再投资利润有关的企业所得税完税凭证原件和复印件；5、企业拟再投资的商务部门批复、批准证书原件和复印件；6、产生利润企业的验资报告原件和复印件；7、外汇登记证原件和复印件；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。

4.2外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资或者增资核准

1、申请报告；2、原企业外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3、原企业最近一期验资报告和相关年度的审计报告原件和复印件；4、原企业商务部门的批准文件原件和复印件；5、原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资及再投资等事项的董事会决议及有关协议原件和复印件；6、涉及先行回收投资的，另需提交原企业合作合同、财政部门批复、担保函等材料原件和复印件；7、涉及清算的，另需提交企业注销税务登记证明原件和复印件；8、涉及股权转让的，另需提交转股协议、企业股权变更的商务部门批准证书、与转股后收益方应得收入有关的完税凭证等材料原件和复印件；9、拟再投资企业的商务部门批复、批准证书、营业执照（或其他相应证明）、合同或章程等原件和复印件材料；10、针对前述材料应当提供的补充说明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外汇监管

国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”）中的SPV是指“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”。但10号文将SPV定义为“中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司”。

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2008年1月14日，国务院批准了《广西北部湾经济区发展规划》，这是北部湾经济区“开放开发上升为国家战略的重要标志”，将成为带动、支撑西部大开发的“战略高地”和重要国际区域经济合作区，与中国-东盟自由贸易区开放合作平台效应交相辉映，使广西正面临着多重机遇叠加的发展机遇。随着广西北部湾经济区的发展规划，企业间的产权转让、资产重组、破产清算、资产抵押等经济行为越来越频繁，对资产评估人员的数量和质量要求越来越高，但广西由于历史等原因，原有的资产评估人员数量和职业能力已经不能满足北部湾经济区发展的新需要。因此，进行北部湾经济区资产评估人才需求研究是十分必要的。

一、广西资产评估行业人才培养现状

广西资产评估行业经过二十多年的建设和发展，队伍素质水平有了较大提高，其中也不乏职业道德好、专业技能精的优秀人才。但从总体看，这支队伍素质还不能很好地适应行业发展要求，在一定程度上影响了行业的职业形象和社会公信力，行业人才队伍的建设任务仍然十分艰巨。

(一)资产评估师人才数量少、学历低。至2008年2月，广西注册资产评估师只有438名，与全国将近26，000名执业注册资产评估师相比，仅占1.67%，与广西的经济规模相比是不适应的，也不适应广西北部湾经济区快速发展的需要。同时，广西注册资产评估师中51%是大专及以下学历，本科学历占47%，硕士只有2人，远远低于北京、上海等地的资产评估师学历水平。目前，广西资产评估行业人才数量不足，素质不高，尤其是精通业务、善于管理、熟悉国际惯例、具有国际视野和战略思维的高素质、复合型人才稀缺。

(二)广西资产评估高等教育发展滞后。目前，开设资产评估专业的广西高校只有广西财经学院一所院校，2008年才开始招生。这种情况制约了评估行业高端人才的培养，不利于高素质评估专业队伍的建设，也不利于广西资产评估行业的健康发展。

(三)注册资产评估师考试制度不完善。考试作为选拔人才的关键环节，其在行业发展进程中的作用是不言而喻的。而作为一名优秀的资产评估师则需要具备多学科、全方位的知识。从行业发展的角度来看，培养和发现高质量、高素质的人才是行业发展的动力，而注册资产评估师考试作为发现人才的主渠道，其作用不可低估。但是，当前的注册资产评估师考试存在着一些问题，形成了“有评估经验的，不会考试;会考试的，无评估经验”现象。前者多指从事评估业务的人员，因年龄、专业、应试经验等原因很难取得注册资产评估师资格;后者多指毕业后从事评估行业不久的大学毕业生，他们虽欠缺评估工作经验，但有丰富的考试经验和应试能力，再加之年轻、记忆力强等因素，考起来得心应手，通过率较高。然而，作为一名合格的注册资产评估师，经验无疑是最重要的，而实行面试能很好的解决这一点。

(四)后续教育不规范。广西的资产评估作为一种新生的基础性中介服务行业，更需要注册资产评估师不断更新知识、调整偏差，以适应资产评估行业发展的需要。通过后续教育培训来实现这一目标无疑是最好的办法之一。但是，当前的广西资产评估师行业后续教育工作中还存在着以下需解决的问题:1、部分人员对后续教育工作的重要性认识不够，很多注册资产评估师没有真正从思想上认识培训的作用。因为培训的作用难以立竿见影，所以有的评估机构只有当业务闲暇时才做培训，有的只是在形式上做做样子而已;2、管理不到位，仍然存在培不培训一个样，照样能通过年检的个别现象;3、培训内容不尽合理，针对性不强。有的注册资产评估师是新注册的，有的已工作多年，他们的执业能力及水平参差不齐，接受同一内容的培训，很难达到理想的效果;4、培训方式还不够灵活。“填鸭式”的满膛灌还是主要方式。有的教师讲课呆板，不活泼，不能引起学员的学习兴趣，学的很累，培训效果不高。

二、北部湾经济区资产评估人才培养的目标定位

(一)宏观形势的理解能力。作为北部湾经济区资产评估人才，首先要具备理解社会主义市场经济内涵，及时地把握时代和经济发展脉搏的能力。作为一名公正独立的北部湾经济区资产评估人员，要具有宏观形势的理解能力，把握国际、国内经济发展动向及趋势，正确把握宏观经济形势，理顺宏观经济与微观经济的关系，把握重大资产评估政策出台的背景、意义、原则和理念，以及需要解决的主要问题，不要陷于具体事务中。

(二)较高的外语能力。由于北部湾经济圈主要是扩大中国对东盟的贸易，需要能够迅速了解东盟各国情况的资产评估人员，因此资产评估人员在掌握英语的基础上，还应掌握一门小语种，听说读写应达到应用自如的程度。只有这样，在处理经济业务过程中，资产评估人员才能读懂所交易国的文件内容，并能看懂与运用所交易国的资产评估准则，便于与相关人员进行沟通。

(三)具有较高的专业水准。资产评估是一个横跨多个学科的行业。随着北部湾经济圈的建立，新的评估业务的出现，评估服务领域从广西扩展到整个东盟地区，对评估师的专业能力提出了更高的要求。评估师应具有不断钻研、创新的精神，提高专业胜任能力，还应不断扩展知识结构，不断提高专业技术、职业判断、综合协调和风险控制等能力，以适应市场经济发展对评估服务提出的更高要求;要重视研究问题，针对新的评估业务中出现的新情况、新问题，通过深入调查研究，提出切实可行的对策和办法。

(四)熟练掌握和运用与资产评估相关的法规及北部湾经济区周边国家资产评估标准的能力。作为资产评估人员，要熟悉和精通与资产评估相关的各类法规、依法办事，要理解相关法规的精髓，自觉抵御和坚决杜绝违法乃至犯罪行为，要正确处理好和维护个人、集体与国家的利益。同时，随着北部湾经济区的发展，国际贸易往来、国际投融资等经济交往日益增多，这就要求资产评估人员不但要熟练运用国内资产评估标准，而且要熟悉和了解国际及周边国家的资产评估标准，运用这些标准正确处理在国内、国际经济交易中的资产评估事项，正确维护企业及国家的经济利益。

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三、北部湾经济区资产评估人才培养思路

(一)创新考试制度。为了使资格考试评价与择优功能发挥最佳，应在适应广西实际的基础上借鉴国外经验，尤其是美国与韩国等发达国家的评估师资格考试制度，创新评估师资格考试制度。在现有的会员管理制度之下，注册资产评估师资格考试应采用双重考试制度。第一个层次对评估专业基础知识、评估学科相关专业的基础知识、评估基本理论、评估基本技能与职业道德进行测试。这一层次命题偏重于对考生知识与技能的评价，并控制试题难度不偏高，而且稳定;第二个层次侧重专业知识的考核，该层次命题偏重于各专业人才的选拔，难度稳定而偏高。采用双重考试制度不仅可以提高评估人员的基本素质，而且更有助于评估各专业选拔高层次的评估人才。

(二)加快发展评估高等教育。培养高素质的评估后备人才需要资产评估高等教育。但目前广西资产评估高等教育仍不完善，许多问题亟待解决，如师资力量薄弱、课程体系不完善、教学方式单一，等等。为了达到培养高素质后备人才要求，应加快发展资产评估高等教育。

1、课程体系建设。课程体系的建设是实现教育目标的重要保证，是学校开展教育实践的基本依据，也是高等教育研究的核心。而目前广西资产评估高等教育的课程体系尚不完善。故此，要加强对评估高等教育课程体系的进一步研究。在完善课程体系过程中要充分考虑到影响课程设置的因素、课程设置原则以及评估人员素质的培养过程和评估行业的特点，既要尊重课程设置的一般规律又要考虑到资产评佑行业人才的自身特点。因此，评估专业高等教育的课程体系应包括以下几个方面:公共基础课程、专业课程、职业道德课程和毕业论文设计专题。

2、师资队伍培养。师资队伍建设是发展资产评估高等教育的核心。加强师资队伍建设，可以通过组建评估培训师资库，吸收一批理论功底深厚、实践经验丰富、表达能力强的专家作为评估培训的师资力量，也可以组织高校教师通过外出进修和事务所实践等方式强化理论知识和提高实践经验。

3、完善培养层次。目前，我国已将资产评估专业纳入高等教育学科目录，但目前人才培养层次还不完善，主要以本科和专科教育为主，远不能适应北部湾经济区资产评估行业发展和培养资产评估高端人才、高级管理人才的需求。因此，应在师资力量强、教学水平高的院校中设立注册资产评估师方向的硕士研究生、博士研究生，培养高素质的、高层次的资产评估人才，最终形成专科、本科和硕士、博士研究生多层次的资产评估高等教育。

(三)加强评估后续教育。为了提高注册资产评估师的后续教育质量，需要完善培训制度，通过更新培训内容、丰富培训形式、加快培训教材建设、加强师资力量培养，建立科学的后续教育激励机制等措施，使得后续教育有效、实用。只有通过后续教育使评估人员不断汲取新的知识，掌握新的理论和方法、新的评估制度和准则，才能不断提高评估人员知识素质和执业水平。

(四)拓宽人才培养渠道。为了达到培养北部湾经济区评估行业高层次、国际化专业人才和管理人才的目标，要拓宽人才培养渠道。

1、开办行业在职学位教育。广西评估协会和评估机构要加强与有实力、有资格的高等院校的合作，开办注册资产评估师专业方向的资产评估硕士专业学位班和注册资产评估师行业的工商管理硕士专业学位班。注册资产评估师通过系统学习，进一步提升专业能力和实践能力，成为高层次专业人才，系统学习具有国际化水平的管理和专业课程，同时结合行业特点，增设有助于提高修养、陶冶情操等具有人文化的课程，进一步提升管理能力、创新能力和国际交流能力，培养一批具有国际水平的资产评估事务所管理人才。

2、进行校企结合办学。校企结合办学的途径主要有建立资产评估学科建设基地，它是加强行业与高校合作、积极探索产学研结合、加快资产评估行业发展的有效途径，可以有效推动教学、科研与实践的结合。通过高校的科学研究和行业业务实践的有机结合，可以推动北部湾经济区资产评估行业科学、规范、有序、健康发展，也可以为地方高校的教学科研提供更加广阔的空间，从而使双方实现优势互补、互利双赢。比如，在2009年5月11日广西资产评估协会与广西财经学院举行合作共建“广西资产评估学科建设基地”暨“广西资产评估研究中心”挂牌仪式，这是促进广西资产评估事业发展、建立资产评估专业人才高地、培养适应经济社会发展所需的“素质高、业务精”资产评估人才的有益尝试。

3、加强国际合作和交流。首先，加强与境外资产评估机构的合作，借助境外资产评估机构的教育培训体系，积极支持中国注册资产评估师取得境外注册资产评估师资格，进而使中国注册资产评估师能够承办国际评估业务、取得国际认同;其次，加强与国外评估行业组织及相关国际组织建立正常的合作和交流关系，每年选出一批优秀的注册资产评估师和评估事务所高级管理人员，到境外考察、研修，提升专业能力、管理能力和国际交流能力。

主要参考文献

[1]姜楠，于金龙.资产评估本科学历教育人才培养目标的思考[J].东北财经大学学报，2008.4.

篇（6）

本文为广西财经学院2009年校级课题“北部湾资产评估行业人才培养体系研究”的阶段性成果(课题号:2009D41)

中图分类号:C961 文献标识码:A

2008年1月14日,国务院批准了《广西北部湾经济区发展规划》,这是北部湾经济区“开放开发上升为国家战略的重要标志”,将成为带动、支撑西部大开发的“战略高地”和重要国际区域经济合作区,与中国-东盟自由贸易区开放合作平台效应交相辉映,使广西正面临着多重机遇叠加的发展机遇。随着广西北部湾经济区的发展规划,企业间的产权转让、资产重组、破产清算、资产抵押等经济行为越来越频繁,对资产评估人员的数量和质量要求越来越高,但广西由于历史等原因,原有的资产评估人员数量和职业能力已经不能满足北部湾经济区发展的新需要。因此,进行北部湾经济区资产评估人才需求研究是十分必要的。

一、广西资产评估行业人才培养现状

广西资产评估行业经过二十多年的建设和发展,队伍素质水平有了较大提高,其中也不乏职业道德好、专业技能精的优秀人才。但从总体看,这支队伍素质还不能很好地适应行业发展要求,在一定程度上影响了行业的职业形象和社会公信力,行业人才队伍的建设任务仍然十分艰巨。

(一)资产评估师人才数量少、学历低。至2008年2月,广西注册资产评估师只有438名,与全国将近26,000名执业注册资产评估师相比,仅占1.67%,与广西的经济规模相比是不适应的,也不适应广西北部湾经济区快速发展的需要。同时,广西注册资产评估师中51%是大专及以下学历,本科学历占47%,硕士只有2人,远远低于北京、上海等地的资产评估师学历水平。目前,广西资产评估行业人才数量不足,素质不高,尤其是精通业务、善于管理、熟悉国际惯例、具有国际视野和战略思维的高素质、复合型人才稀缺。

(二)广西资产评估高等教育发展滞后。目前,开设资产评估专业的广西高校只有广西财经学院一所院校,2008年才开始招生。这种情况制约了评估行业高端人才的培养,不利于高素质评估专业队伍的建设,也不利于广西资产评估行业的健康发展。

(三)注册资产评估师考试制度不完善。考试作为选拔人才的关键环节,其在行业发展进程中的作用是不言而喻的。而作为一名优秀的资产评估师则需要具备多学科、全方位的知识。从行业发展的角度来看,培养和发现高质量、高素质的人才是行业发展的动力,而注册资产评估师考试作为发现人才的主渠道,其作用不可低估。但是,当前的注册资产评估师考试存在着一些问题,形成了“有评估经验的,不会考试;会考试的,无评估经验”现象。前者多指从事评估业务的人员,因年龄、专业、应试经验等原因很难取得注册资产评估师资格;后者多指毕业后从事评估行业不久的大学毕业生,他们虽欠缺评估工作经验,但有丰富的考试经验和应试能力,再加之年轻、记忆力强等因素,考起来得心应手,通过率较高。然而,作为一名合格的注册资产评估师,经验无疑是最重要的,而实行面试能很好的解决这一点。

(四)后续教育不规范。广西的资产评估作为一种新生的基础性中介服务行业,更需要注册资产评估师不断更新知识、调整偏差,以适应资产评估行业发展的需要。通过后续教育培训来实现这一目标无疑是最好的办法之一。但是,当前的广西资产评估师行业后续教育工作中还存在着以下需解决的问题:1、部分人员对后续教育工作的重要性认识不够,很多注册资产评估师没有真正从思想上认识培训的作用。因为培训的作用难以立竿见影,所以有的评估机构只有当业务闲暇时才做培训,有的只是在形式上做做样子而已;2、管理不到位,仍然存在培不培训一个样,照样能通过年检的个别现象;3、培训内容不尽合理,针对性不强。有的注册资产评估师是新注册的,有的已工作多年,他们的执业能力及水平参差不齐,接受同一内容的培训,很难达到理想的效果;4、培训方式还不够灵活。“填鸭式”的满膛灌还是主要方式。有的教师讲课呆板,不活泼,不能引起学员的学习兴趣,学的很累,培训效果不高。

二、北部湾经济区资产评估人才培养的目标定位

(一)宏观形势的理解能力。作为北部湾经济区资产评估人才,首先要具备理解社会主义市场经济内涵,及时地把握时代和经济发展脉搏的能力。作为一名公正独立的北部湾经济区资产评估人员,要具有宏观形势的理解能力,把握国际、国内经济发展动向及趋势,正确把握宏观经济形势,理顺宏观经济与微观经济的关系,把握重大资产评估政策出台的背景、意义、原则和理念,以及需要解决的主要问题,不要陷于具体事务中。

(二)较高的外语能力。由于北部湾经济圈主要是扩大中国对东盟的贸易,需要能够迅速了解东盟各国情况的资产评估人员,因此资产评估人员在掌握英语的基础上,还应掌握一门小语种,听说读写应达到应用自如的程度。只有这样,在处理经济业务过程中,资产评估人员才能读懂所交易国的文件内容,并能看懂与运用所交易国的资产评估准则,便于与相关人员进行沟通。

(三)具有较高的专业水准。资产评估是一个横跨多个学科的行业。随着北部湾经济圈的建立,新的评估业务的出现,评估服务领域从广西扩展到整个东盟地区,对评估师的专业能力提出了更高的要求。评估师应具有不断钻研、创新的精神,提高专业胜任能力,还应不断扩展知识结构,不断提高专业技术、职业判断、综合协调和风险控制等能力,以适应市场经济发展对评估服务提出的更高要求;要重视研究问题,针对新的评估业务中出现的新情况、新问题,通过深入调查研究,提出切实可行的对策和办法。

(四)熟练掌握和运用与资产评估相关的法规及北部湾经济区周边国家资产评估标准的能力。作为资产评估人员,要熟悉和精通与资产评估相关的各类法规、依法办事,要理解相关法规的精髓,自觉抵御和坚决杜绝违法乃至犯罪行为,要正确处理好和维护个人、集体与国家的利益。同时,随着北部湾经济区的发展,国际贸易往来、国际投融资等经济交往日益增多,这就要求资产评估人员不但要熟练运用国内资产评估标准,而且要熟悉和了解国际及周边国家的资产评估标准,运用这些标准正确处理在国内、国际经济交易中的资产评估事项,正确维护企业及国家的经济利益。

三、北部湾经济区资产评估人才培养思路

(一)创新考试制度。为了使资格考试评价与择优功能发挥最佳,应在适应广西实际的基础上借鉴国外经验,尤其是美国与韩国等发达国家的评估师资格考试制度,创新评估师资格考试制度。在现有的会员管理制度之下,注册资产评估师资格考试应采用双重考试制度。第一个层次对评估专业基础知识、评估学科相关专业的基础知识、评估基本理论、评估基本技能与职业道德进行测试。这一层次命题偏重于对考生知识与技能的评价,并控制试题难度不偏高,而且稳定;第二个层次侧重专业知识的考核,该层次命题偏重于各专业人才的选拔,难度稳定而偏高。采用双重考试制度不仅可以提高评估人员的基本素质,而且更有助于评估各专业选拔高层次的评估人才。

(二)加快发展评估高等教育。培养高素质的评估后备人才需要资产评估高等教育。但目前广西资产评估高等教育仍不完善,许多问题亟待解决,如师资力量薄弱、课程体系不完善、教学方式单一,等等。为了达到培养高素质后备人才要求,应加快发展资产评估高等教育。

1、课程体系建设。课程体系的建设是实现教育目标的重要保证,是学校开展教育实践的基本依据,也是高等教育研究的核心。而目前广西资产评估高等教育的课程体系尚不完善。故此,要加强对评估高等教育课程体系的进一步研究。在完善课程体系过程中要充分考虑到影响课程设置的因素、课程设置原则以及评估人员素质的培养过程和评估行业的特点,既要尊重课程设置的一般规律又要考虑到资产评佑行业人才的自身特点。因此,评估专业高等教育的课程体系应包括以下几个方面:公共基础课程、专业课程、职业道德课程和毕业论文设计专题。

2、师资队伍培养。师资队伍建设是发展资产评估高等教育的核心。加强师资队伍建设,可以通过组建评估培训师资库,吸收一批理论功底深厚、实践经验丰富、表达能力强的专家作为评估培训的师资力量,也可以组织高校教师通过外出进修和事务所实践等方式强化理论知识和提高实践经验。

3、完善培养层次。目前,我国已将资产评估专业纳入高等教育学科目录,但目前人才培养层次还不完善,主要以本科和专科教育为主,远不能适应北部湾经济区资产评估行业发展和培养资产评估高端人才、高级管理人才的需求。因此,应在师资力量强、教学水平高的院校中设立注册资产评估师方向的硕士研究生、博士研究生,培养高素质的、高层次的资产评估人才,最终形成专科、本科和硕士、博士研究生多层次的资产评估高等教育。

(三)加强评估后续教育。为了提高注册资产评估师的后续教育质量,需要完善培训制度,通过更新培训内容、丰富培训形式、加快培训教材建设、加强师资力量培养,建立科学的后续教育激励机制等措施,使得后续教育有效、实用。只有通过后续教育使评估人员不断汲取新的知识,掌握新的理论和方法、新的评估制度和准则,才能不断提高评估人员知识素质和执业水平。

(四)拓宽人才培养渠道。为了达到培养北部湾经济区评估行业高层次、国际化专业人才和管理人才的目标,要拓宽人才培养渠道。

1、开办行业在职学位教育。广西评估协会和评估机构要加强与有实力、有资格的高等院校的合作,开办注册资产评估师专业方向的资产评估硕士专业学位班和注册资产评估师行业的工商管理硕士专业学位班。注册资产评估师通过系统学习,进一步提升专业能力和实践能力,成为高层次专业人才,系统学习具有国际化水平的管理和专业课程,同时结合行业特点,增设有助于提高修养、陶冶情操等具有人文化的课程,进一步提升管理能力、创新能力和国际交流能力,培养一批具有国际水平的资产评估事务所管理人才。

2、进行校企结合办学。校企结合办学的途径主要有建立资产评估学科建设基地,它是加强行业与高校合作、积极探索产学研结合、加快资产评估行业发展的有效途径,可以有效推动教学、科研与实践的结合。通过高校的科学研究和行业业务实践的有机结合,可以推动北部湾经济区资产评估行业科学、规范、有序、健康发展,也可以为地方高校的教学科研提供更加广阔的空间,从而使双方实现优势互补、互利双赢。比如,在2009年5月11日广西资产评估协会与广西财经学院举行合作共建“广西资产评估学科建设基地”暨“广西资产评估研究中心”挂牌仪式,这是促进广西资产评估事业发展、建立资产评估专业人才高地、培养适应经济社会发展所需的“素质高、业务精”资产评估人才的有益尝试。

3、加强国际合作和交流。首先,加强与境外资产评估机构的合作,借助境外资产评估机构的教育培训体系,积极支持中国注册资产评估师取得境外注册资产评估师资格,进而使中国注册资产评估师能够承办国际评估业务、取得国际认同;其次,加强与国外评估行业组织及相关国际组织建立正常的合作和交流关系,每年选出一批优秀的注册资产评估师和评估事务所高级管理人员,到境外考察、研修,提升专业能力、管理能力和国际交流能力。

(作者单位:1.广西资产评估研究中心;2.广西财经学院)

主要参考文献:

篇（7）

20世纪90年代中期以来，全球范围内的外资并购得到迅猛发展，外资并购的平均增长速度(30.2％)超过了国际直接投资的增长速度(15.1％)。而随着对外开放的不断深入，外资并购在我国也日趋活跃，主要呈现出下面几个市场特征：

1　从并购行业看，外资并购的行业与我国的产业政策、跨国公司的全球战略密切相关，外资并购的行业范围不断扩大，主要分布在能源、基础原材料工业、消费品生产、新技术、服务行业等领域，与我国鼓励外资并购的产业并不完全吻合。

2　从并购主体看，以跨国公司为主的战略投资者在外资并购中占据主导地位，国外的私人股权投资基金在中国并购的增长也非常迅速。

3　从并购企业性质看，外资公司采取“斩首式并购”，加快了对我国行业龙头企业、特别是大型国有企业的并购。外商通过龙头企业在国内良好的品牌效应、销售网络、强大的人力资本，在短时间内对该行业形成垄断格局，迅速占领国内大部分市场。跨国公司的并购出现了整体的战略性、系统化倾向。

4　从并购方式看，上市公司成为外资并购的主要目标。上市公司一般都是效益较好的知名企业，拥有大量的无形资产，跨国公司并购我国的上市公司就比并购一般的企业更容易获得品牌和知名度，更好地融入中国市场。

二、外资并购对我国经济发展的影响

随着外资并购的不断增加，外资并购对中国经济的影响引起了激烈的争论，争论的焦点主要集中在以下几个方面。

1　外资并购容易产生行业垄断

近年来，外资选择的并购目标往往是行业的龙头企业，基本上是目前在国内市场具有相当实力的国有企业，特别是利润空间较大的上市公司。外资并购我国国有龙头企业，一方面可以增强其对我国市场的垄断力量；另一方面也达到了消灭竞争对手的目的。从市场的实际情况来看，外资并购的结果必将在一定程度上形成垄断格局，行业垄断形成之后，市场产生不公平竞争，从而损害了广大消费者的利益。

2　国有资产流失成为外资并购中的焦点问题

国有资产流失主要指在外资并购过程中国有资产贱卖，没有实现保值增值。这主要由两方面原因造成：(1)定价和评估机制不一致。我国绝大部分企业按成本法评估，价格以净资产为依据；而境外发达市场经济体大都采用市场法评估，按照证券市场类似企业股票的市盈率确定目标企业的最大价值。市场法不重视净资产，反而更加看重企业的成长性和远期盈利能力。如果有足够的盈利能力，实际价格会远远高于净资产。(2)国有资产被低估。由于我国国有企业存在产权模糊、治理结构不合理等制度性缺陷，而资产评估中介机构受利益驱使和多方面制约，难以对国有资产做到独立、客观、公正的评估，导致国有资产被低估。

3　外资并购监管审查不系统、不完善

外资并购监管不到位很大程度上是由于部门不协调和利益冲突造成的。目前，从机构方面来看，我国没有建立全国性的外资并购监管审查机构，执行的是多头审批，缺乏协调性，利益冲突明显，从法律方面来看，我国外资并购监管的法律体系不够规范和完善，很多都是参照以新建投资为基础制定的法律法规。在外资并购规模较小的时候，这种监管有一定的合理性，但随着外资并购比重的不断上升，就必须要对缺失的法律法规进行补充和完善，形成完整的体系。

4　外资并购对国家经济安全形成威胁

近几年来，我国不断开放金融、能源、机械等敏感性行业，这些行业的发展、外资参与的程度都将严重关系到我国的经济安全。以银行业为例，银行关系到整个国家的金融安全，外国资本进入我国银行系统，客观上存在对我国金融安全构成潜在威胁的可能性。目前，中国银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行等都有不同程度的外资渗透。加之我国金融监管手段和方式较为落后，而外资银行在企业评价、风险管理、资产负债管理等方面拥有较高水平，对我国政策和法制环境进行技术分析后，往往能够采用一些较强的规避管制措施，导致我国银行监管出现“真空”。

三、外资并购的应对

在外资大规模进入我国的情况下，如何应对外资的不断渗透，政府行为将起到至关重要的指导作用。

1　进一步细化和完善行业准入政策

我国现行的《外商投资产业指导目录》主要是针对新建投资，对于一些行业，外资以新建投资的方式进入要限制，但以并购的方式进入可适当放宽，如一些产能过剩行业。另外，根据经济形势的发展变化，对“幼稚产业”和战略性产业需要重新进行确定，外资的行业准入政策需要不断进行调整。此外，在对外资并购行业准入的审查过程中，需要吸收相关行业的专家参与，以提高审查的科学性。

2　建立科学、合理、公正的资产评估体系

篇（8）

进入21世纪以来，资金流动全球化趋势越来越明显，加入WTO后，我国经济已经与世界经济全面接轨，并陆续解除了对金融、电信、能源等领域对外资并购的限制，国有资本将在这些竞争性的领域逐步有秩序地退出，外资将不断渗透到我国的国民经济中。2006年以后，我国出现了一些在社会各界引起广泛关注的外资并购事件，像凯雷并购徐工机械等斩首式收购案例。外资并购对企业和国家经济的影响如何，我们将如何看待这一行为，怎样完善相配套的法律、法规及宏观经济政策来规避外资并购的风险和促进外资并购的健康发展？这些都已成为目前亟待解决的问题，需要制定相应的对策来解决这些问题。

一、外资并购我国企业的现状

本文指的外资并购是外资兼并与外资收购的统称，其基本含义是：外资公司出于某种目的，通过一定的渠道和支付手段将东道国企业的全部资产或一定比例的股份买下来，从而达到对其生产经营权的控制。20世纪90年代中期以来，全球范围内的外资并购得到迅猛发展，外资并购的平均增长速度（30.2％）超过了国际直接投资的增长速度（15.1％）。在全球范围内，跨国直接投资当中有80％以上通过并购的方式进行。联合国贸发组织的《2006年世界投资报告》指出，2005年全球外国直接投资（FDI）达到9160亿美元，其中全球跨国并购总金额为7610亿美元，占当年FDI总量的80％以上。事实表明，并购已经成为跨国直接投资的主要方式。2006年，我国吸引外国直接投资更是达到了630亿美元，创历史纪录，成为全球吸引外国直接投资最多的国家。而在对我国的外国直接投资中，目前以并购方式引进的外资比重不大，大约占比在吸引的外国直接投资的10％左右，主要集中在服务业、制造业、批发零售业等。

2002年以前，我国基本上对外资并购持谨慎态度，采取严格的审核制度。而自2002年有关部门分别《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》后，A股市场原本牢牢关闭的大门开始打开。2006年9月8日，有关部门的《关于外国投资者并购境内企业的规定》正式施行。至此，中国并购市场终于对外资比较全面地放开了。2006年比较典型的案例如表1所示。

结合以往发生在我国的外资并购案例可以看出，外资并购不论是在行业选择、并购方式还是目标公司的选择上都有其明显的特点：1.行业分布主要在能源、基础原材料工业、消费品生产、新技术、服务行业等领域。2.上市公司成为外资并购的主要目标。上市公司一般都是效益较好的知名企业，拥有大量的无形资产，跨国公司并购我国的上市公司就比并购一般的企业更容易获得品牌和知名度，更好地融入中国市场。协议收购非流通股已经成为外资并购上市公司的主要途径。3.外资公司采取“斩首式并购”，加快了对我国内资的行业龙头企业，特别是大型国有企业的并购。外商通过龙头企业在国内良好的品牌效应、销售网络、强大的人力资本，在很短的时间内对该行业形成垄断的格局，迅速占领国内大部分的市场，这样就会对本土的其他竞争对手造成严重打击。而且，外商有了一定的基础后，还会不断对该行业的其他竞争对手进行并购，逐渐完成它对该行业的绝对垄断。这样的案例很多，美国凯雷并购我国机械工程行业巨头徐工机械、还有法国SEB并购浙江苏泊尔等都是这种并购行为的典型范例。

二、我国外资并购存在的风险

在外资并购我国企业越来越热的大环境下，外资并购给我国造成许多风险，值得我们关注，我们需要加强监管，减少外资并购带来的负面影响。我国外资并购存在的风险有：

（一）缺乏完整、连续的法律法规体系

关于外资并购方面的监管法规体系及战略意图不清晰，政策摇摆幅度大，主要表现在以下几方面：1.与并购相关的法律法规多法并存，凌乱而相互矛盾。如对并购交易价格的认定，有的要求按较早出台的国有资产评估管理规定进行评估；有的要求按国际通行的评估方法；有的则要求采用公开竞价方式。2.立法级别不高，权威性差，一机构所发暂行规定，其他机构有时不认账，导致并购渠道不畅，产权交易成本很高。3.随意调整政策，朝令夕改。如：2001年“国有股减持”事件。出现这些现象的根本原因是我国对利用外资缺乏全面的认识，没有将外资并购放在利用外资的全局上考虑，还没有意识到在并购这一引资高端领域存在的危机，所以，至今没有一个促进吸引大量国际并购资金的全面战略，立法随意而且模糊。

（二）容易产生行业垄断

近年来，外资进行斩首式收购，选择的并购目标企业往往是行业的龙头企业，基本上是目前在国内市场具有相当实力与较大市场份额的国有或民营企业，特别是利润空间较大行业中的上市公司。外资企业并购我国国有龙头企业，一方面可以增强其对我国市场的垄断力量；另一方面也达到了消灭竞争对手的目的。我国的大多数龙头企业从企业自身利益和将来所面临的市场竞争态势考虑，大都欣然同意与外资联手，因为这种联合无疑会增强我国被并购企业的竞争力，似乎是个“双赢”的结果。但从市场的实际情况来看，外资并购的结果是必将在一定程度上形成垄断的格局，行业垄断形成之后，国内市场形成了不公平竞争，从而损害了广大消费者的利益。

（三）对国家经济安全产生负面的影响

近几年来，我国不断开放金融、能源、机械等比较敏感的行业，这些行业的发展、外资参与的程度都将严重关系到我国经济和政治的安全，必须予以高度重视。典型案例有：外资银行并购我国商业银行的行为屡见不鲜。中国银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、广东发展银行等都有不同程度的外资渗透。大家知道，银行业是关系到我们整个国家的金融安全的，外国资本进入我国银行系统，客观上存在对我国金融安全构成潜在威胁的可能性。目前，我国的金融监管手段和方式还处在较为落后的状态，由于外资银行在企业评价、风险管理、资产负债管理等方面拥有较高的水平，对我国的政策和法制环境进行技术分析后，往往能够采用一些较强的规避管制措施，导致我国银行监管出现“真空”，如果我国政府不能及时发现，并采取相应的措施，将对我国金融安全带来危害。另外，外资参股我国银行将弱化我国金融宏观调控政策的效应。货币政策是一国实施宏观调控的主要手段之一，银行是货币政策发生效应的对象之一。如果货币政策对银行不能起到预期的效果，则货币政策从总体上讲是失效的。而追求金融的稳定是各国政府的主要目标之一，包括汇率稳定、利率稳定和货币稳定等。在外资股权并购中，一旦出现具有强烈投机色彩的短期资本和各类投资基金，很容易引发我国银行业的不稳定。

（四）国有资产的贱卖成为外资并购中的一个焦点问题，并引起广泛争议，已经成为困扰改革与发展的一个日益严重的问题

1.定价和评估机制模糊。《外国投资者并购境内企业暂行规定》明确规定：“禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本”。这里面有两个问题：一是如何衡量明显低于评估结果的价格，没有具体标准；二是评估结果的可靠性。首先，按照《国有资产管理办法》和《资产评估准则——基本准则》的规定，境内企业评估依据的方法有三种：市场法、收益法和成本法。在实践中，我国绝大部分企业按成本法评估，因而价格以净资产为依据，监管部门也要求价格不得低于净资产。而境外发达市场经济体大都采用市场法评估价值，投资者按照证券市场类似企业股票的市盈率确定目标企业的最大价值，市场法不重视净资产，更加看重企业的成长性和远期盈利能力。如果有足够的盈利能力，实际价格会远远高于净资产。2.中方国有资产在评估中被低估。由于我国国有企业存在产权模糊、治理结构不合理等制度性缺陷，而资产评估中介机构受利益驱使和多方面制约，难以对国有资产做到独立、客观、公正的评估，导致国有资产被低估。3.在外资并购过程中，外资方经常贿赂机关和国企官员，与国企管理者勾结，突破限禁领域，规避法律，使国有资产非法流失。

三、外资并购我国企业的对策

针对外资并购我国企业存在的诸多风险，我们必须采相应的对策来规避风险。在外资大规模进入我国的情况下，如何应对外资的不断渗透，政府行为必将起到至关重要的指导作用，将决定引用外资来发展本国经济能否顺利进行。下面笔者就从几个方面提出一些对策。

（一）健全外资并购法规体系，强化法律约束

外资并购增长不仅表现在数量方面，而且表现在制度创新方面，新的并购模式将不断涌现。政府部门需要进一步完善现有的法规体系，充分考虑目标企业的属性及并购方式，避免因为交叉特性导致依据不足或法规冲突。完善的法律体系不仅是外资并购活动顺利进行的保证，也是对外资并购活动可能带来负面影响的一种管制。由于外资并购在我国刚刚兴起，相关的立法还比较少，体系上也存在不完善之处。如，外资并购的专门法在2001年以后才逐步开始建立，2006年9月实行的《上市公司收购管理办法》主要对国外或国内企业收购我国上市公司的行为进行了规范，同时对上市公司收购制度做出了一些重大调整。2006年9月8日，《关于外国投资者并购境内企业的规定》正式施行。并购新规一方面对外资并购国内企业进行引导；另一方面也加强了外资并购国内行业龙头企业或重点行业企业的监管与审查力度。并购新规在政策上对外资并购作出了一些调整：如首次明确提出跨境换股、首次引入了尽职调查制度等等，这些调整将有利于我国外资并购市场的发展。相应政策法规的出台对于外资并购的顺利开展无疑具有积极的作用。但是这些法规、规定多以部门规章和规定的方式出现，缺乏相关的操作细则，弹性大，操作性差，这无疑增添了政策的不确定性。所以，当务之急是要赶快出台《企业并购法》、《反不正当竞争法》、《反垄断法》及实施细则。同时，尽快制定国企改革中的国有资产产权交易程序和细则。建立外资并购我国企业的案例监测预警机制，如进行广泛的专家听证会，完善政府机构的严格审核制度、推进制度化的民意调查和舆论监督。对一些敏感行业的并购行为进行持续的跟踪、监督。只有这样，才能保证我国外资并购市场秩序的稳定，才能保护我国民族产业的安全，才能保障我国经济的顺利发展。

（二）有效利用外资并购改组、改造国有企业

党的十六大在总结中国吸引外资、促进国企改制的经验基础上提出：利用外商直接投资也是加快国企改革的重要手段和途径，并指出：通过多种方式利用中长期国外投资，把利用外资与国内经济结构调整、国有企业改组改造结合起来。利用外资是深化国企产权制度改革，建立现代企业制度的需要。解决外资并购导致的国有资产流失问题。担心外资并购境内企业会导致国有资产流失，但也不能因噎废食。培育中介机构，完善资产评估，需要大力培育中介机构，规范企业资产评估。完善外资并购的关键在于建立科学、合理、公正的资产评估体系，确定交易价格认定原则。从国际经验看，跨国并购从咨询、融资到评估都离不开投资银行、会计师事务所、证券公司和律师事务所等中介机构的参与。长期以来，我国因市场化程度不高，中介机构尚处于初级发展阶段，其服务水平和专业水准远未达到市场经济的要求。鉴于此，一要规范资产评估行为，通过法律、法规确定评估程序，认定评估机构资质等；二要制定科学、有效的评估指标体系，改变目前以账面资产重置价值为主的评估方法，参照国际惯例，根据企业的不同类型采用相应的资产交易价格确定原则；三要加大资产评估机构培育力度，通过引进国际知名资产评估机构等措施促进评估体系的成熟、发展。另外，对于内外勾结导致国有资产流失的要严惩不贷、严格执法。

（三）积极引导和规范外资并购符合我国的产业政策

外资并购我国企业，必须符合我国国民经济发展战略和国家产业政策法规的要求。对我国来说，并不是所有的产业都鼓励海外企业进入，否则就会形成对国家产业政策的冲击。因此，应尽快制定《国家指导外商投资目录》和《产业政策法》。各地产业政策管理部门应按照国家产业政策法规的总体要求，协同相关部门和单位制定地区发展战略、本地利用外资指导目录和有关地方法规。对于不符合国家产业政策的项目，应根据国家产业政策的总体要求，从立项、审批、注册等方面进行限制和引导，以促进外资并购向符合产业政策要求的方向发展，取消政府考核指标中的引资内容。限制在国内已有一定发展基础，需要保护的行业投资。禁止在有关国家安全以及支配国家经济命脉的部门投资。因此，要结合产业政策，对外资企业特别是外国金融资本对我国国有企业的控股，应根据行业和产品的特点，进行分类管理，明确所要禁止、限制和鼓励的范围。在产业政策的规划中，对那些被确定为国民经济支柱产业的领域应严禁将行业特许权出让给外商，对既已出让的部分行业应限制外籍所有权的扩张，在条件允许的情况下，国家可采用逆向的“股转债”，使其变为债务，逐步加以清偿.

【主要参考文献】

[1]曾浩.外资并购的负面效应分析.财会月刊（综合），2007，（1）：54-55.

[2]郭春丽.外资在华并购的动向及对我国的影响.宏观经济管理，2007，（3）：51-55.

[3]桑百川.国际资本流动：新趋势与对策.对外经济贸易大学出版社，2003，（3）第1版.

[4]罗志松.银行业外资并购对东道国金融安全的影响及对策.国际经济合作，2005，（3）：59-62.

[5]林辉，何建敏，余珊萍.外资并购的热点行业、并购方式及其对我国产业结构的影响分析.国际贸易问题，2004，（3）：82-87.

[6]崔新健，李睿.外资并购我国上市公司的现状、特征及成因.国际经济合作，2006，（2）：29-33.

[7]李俊元.加强对外资并购国内企业的规范引导.宏观经济管理，2006，（1）：45-47.

篇（9）

进入21世纪以来，资金流动全球化趋势越来越明显，加入WTO后，我国经济已经与世界经济全面接轨，并陆续解除了对金融、电信、能源等领域对外资并购的限制，国有资本将在这些竞争性的领域逐步有秩序地退出，外资将不断渗透到我国的国民经济中。2006年以后，我国出现了一些在社会各界引起广泛关注的外资并购事件，像凯雷并购徐工机械等斩首式收购案例。外资并购对企业和国家经济的影响如何，我们将如何看待这一行为，怎样完善相配套的法律、法规及宏观经济政策来规避外资并购的风险和促进外资并购的健康发展？这些都已成为目前亟待解决的问题，需要制定相应的对策来解决这些问题。

一、外资并购我国企业的现状

本文指的外资并购是外资兼并与外资收购的统称，其基本含义是：外资公司出于某种目的，通过一定的渠道和支付手段将东道国企业的全部资产或一定比例的股份买下来，从而达到对其生产经营权的控制。20世纪90年代中期以来，全球范围内的外资并购得到迅猛发展，外资并购的平均增长速度（30.2％）超过了国际直接投资的增长速度（15.1％）。在全球范围内，跨国直接投资当中有80％以上通过并购的方式进行。联合国贸发组织的《2006年世界投资报告》指出，2005年全球外国直接投资（FDI）达到9 160亿美元，其中全球跨国并购总金额为7 610亿美元，占当年FDI总量的80％以上。事实表明，并购已经成为跨国直接投资的主要方式。2006年，我国吸引外国直接投资更是达到了630亿美元，创历史纪录，成为全球吸引外国直接投资最多的国家。而在对我国的外国直接投资中，目前以并购方式引进的外资比重不大，大约占比在吸引的外国直接投资的10％左右，主要集中在服务业、制造业、批发零售业等。

2002年以前，我国基本上对外资并购持谨慎态度，采取严格的审核制度。而自2002年有关部门分别《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》后，A股市场原本牢牢关闭的大门开始打开。2006年9月8日，有关部门的《关于外国投资者并购境内企业的规定》正式施行。至此，中国并购市场终于对外资比较全面地放开了。2006年比较典型的案例如表1所示。

结合以往发生在我国的外资并购案例可以看出，外资并购不论是在行业选择、并购方式还是目标公司的选择上都有其明显的特点：1.行业分布主要在能源、基础原材料工业、消费品生产、新技术、服务行业等领域。2.上市公司成为外资并购的主要目标。上市公司一般都是效益较好的知名企业，拥有大量的无形资产，跨国公司并购我国的上市公司就比并购一般的企业更容易获得品牌和知名度，更好地融入中国市场。协议收购非流通股已经成为外资并购上市公司的主要途径。3.外资公司采取“斩首式并购”，加快了对我国内资的行业龙头企业，特别是大型国有企业的并购。外商通过龙头企业在国内良好的品牌效应、销售网络、强大的人力资本，在很短的时间内对该行业形成垄断的格局，迅速占领国内大部分的市场，这样就会对本土的其他竞争对手造成严重打击。而且，外商有了一定的基础后，还会不断对该行业的其他竞争对手进行并购，逐渐完成它对该行业的绝对垄断。这样的案例很多，美国凯雷并购我国机械工程行业巨头徐工机械、还有法国SEB并购浙江苏泊尔等都是这种并购行为的典型范例。

二、我国外资并购存在的风险

在外资并购我国企业越来越热的大环境下，外资并购给我国造成许多风险，值得我们关注，我们需要加强监管，减少外资并购带来的负面影响。我国外资并购存在的风险有：

（一）缺乏完整、连续的法律法规体系

关于外资并购方面的监管法规体系及战略意图不清晰，政策摇摆幅度大，主要表现在以下几方面：1.与并购相关的法律法规多法并存，凌乱而相互矛盾。如对并购交易价格的认定，有的要求按较早出台的国有资产评估管理规定进行评估；有的要求按国际通行的评估方法；有的则要求采用公开竞价方式。2.立法级别不高，权威性差，一机构所发暂行规定，其他机构有时不认账，导致并购渠道不畅，产权交易成本很高。3.随意调整政策，朝令夕改。如：2001年“国有股减持”事件。出现这些现象的根本原因是我国对利用外资缺乏全面的认识，没有将外资并购放在利用外资的全局上考虑，还没有意识到在并购这一引资高端领域存在的危机，所以，至今没有一个促进吸引大量国际并购资金的全面战略，立法随意而且模糊。

（二）容易产生行业垄断

近年来，外资进行斩首式收购，选择的并购目标企业往往是行业的龙头企业，基本上是目前在国内市场具有相当实力与较大市场份额的国有或民营企业，特别是利润空间较大行业中的上市公司。外资企业并购我国国有龙头企业，一方面可以增强其对我国市场的垄断力量；另一方面也达到了消灭竞争对手的目的。我国的大多数龙头企业从企业自身利益和将来所面临的市场竞争态势考虑，大都欣然同意与外资联手，因为这种联合无疑会增强我国被并购企业的竞争力，似乎是个“双赢”的结果。但从市场的实际情况来看，外资并购的结果是必将在一定程度上形成垄断的格局，行业垄断形成之后，国内市场形成了不公平竞争，从而损害了广大消费者的利益。

（三）对国家经济安全产生负面的影响

近几年来，我国不断开放金融、能源、机械等比较敏感的行业，这些行业的发展、外资参与的程度都将严重关系到我国经济和政治的安全，必须予以高度重视。典型案例有：外资银行并购我国商业银行的行为屡见不鲜。中国银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、广东发展银行等都有不同程度的外资渗透。大家知道，银行业是关系到我们整个国家的金融安全的，外国资本进入我国银行系统，客观上存在对我国金融安全构成潜在威胁的可能性。目前，我国的金融监管手段和方式还处在较为落后的状态，由于外资银行在企业评价、风险管理、资产负债管理等方面拥有较高的水平，对我国的政策和法制环境进行技术分析后，往往能够采用一些较强的规避管制措施，导致我国银行监管出现“真空”，如果我国政府不能及时发现，并采取相应的措施，将对我国金融安全带来危害。另外，外资参股我国银行将弱化我国金融宏观调控政策的效应。货币政策是一国实施宏观调控的主要手段之一，银行是货币政策发生效应的对象之一。如果货币政策对银行不能起到预期的效果，则货币政策从总体上讲是失效的。而追求金融的稳定是各国政府的主要目标之一，包括汇率稳定、利率稳定和货币稳定等。在外资股权并购中，一旦出现具有强烈投机色彩的短期资本和各类投资基金，很容易引发我国银行业的不稳定。

（四）国有资产的贱卖成为外资并购中的一个焦点问题，并引起广泛争议，已经成为困扰改革与发展的一个日益严重的问题

1.定价和评估机制模糊。《外国投资者并购境内企业暂行规定》明确规定：“禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本”。这里面有两个问题：一是如何衡量明显低于评估结果的价格，没有具体标准；二是评估结果的可靠性。首先，按照《国有资产管理办法》和《资产评估准则――基本准则》的规定，境内企业评估依据的方法有三种：市场法、收益法和成本法。在实践中，我国绝大部分企业按成本法评估，因而价格以净资产为依据，监管部门也要求价格不得低于净资产。而境外发达市场经济体大都采用市场法评估价值，投资者按照证券市场类似企业股票的市盈率确定目标企业的最大价值，市场法不重视净资产，更加看重企业的成长性和远期盈利能力。如果有足够的盈利能力，实际价格会远远高于净资产。2.中方国有资产在评估中被低估。由于我国国有企业存在产权模糊、治理结构不合理等制度性缺陷，而资产评估中介机构受利益驱使和多方面制约，难以对国有资产做到独立、客观、公正的评估，导致国有资产被低估。3.在外资并购过程中，外资方经常贿赂机关和国企官员，与国企管理者勾结，突破限禁领域，规避法律，使国有资产非法流失。

三、外资并购我国企业的对策

针对外资并购我国企业存在的诸多风险，我们必须采相应的对策来规避风险。在外资大规模进入我国的情况下，如何应对外资的不断渗透，政府行为必将起到至关重要的指导作用，将决定引用外资来发展本国经济能否顺利进行。下面笔者就从几个方面提出一些对策。

（一）健全外资并购法规体系，强化法律约束

外资并购增长不仅表现在数量方面，而且表现在制度创新方面，新的并购模式将不断涌现。政府部门需要进一步完善现有的法规体系，充分考虑目标企业的属性及并购方式，避免因为交叉特性导致依据不足或法规冲突。完善的法律体系不仅是外资并购活动顺利进行的保证，也是对外资并购活动可能带来负面影响的一种管制。由于外资并购在我国刚刚兴起，相关的立法还比较少，体系上也存在不完善之处。如，外资并购的专门法在2001年以后才逐步开始建立，2006年9月实行的《上市公司收购管理办法》主要对国外或国内企业收购我国上市公司的行为进行了规范，同时对上市公司收购制度做出了一些重大调整。2006年9月8日，《关于外国投资者并购境内企业的规定》正式施行。并购新规一方面对外资并购国内企业进行引导；另一方面也加强了外资并购国内行业龙头企业或重点行业企业的监管与审查力度。并购新规在政策上对外资并购作出了一些调整：如首次明确提出跨境换股、首次引入了尽职调查制度等等，这些调整将有利于我国外资并购市场的发展。相应政策法规的出台对于外资并购的顺利开展无疑具有积极的作用。但是这些法规、规定多以部门规章和规定的方式出现，缺乏相关的操作细则，弹性大，操作性差，这无疑增添了政策的不确定性。所以，当务之急是要赶快出台《企业并购法》、《反不正当竞争法》、《反垄断法》及实施细则。同时，尽快制定国企改革中的国有资产产权交易程序和细则。建立外资并购我国企业的案例监测预警机制，如进行广泛的专家听证会，完善政府机构的严格审核制度、推进制度化的民意调查和舆论监督。对一些敏感行业的并购行为进行持续的跟踪、监督。只有这样，才能保证我国外资并购市场秩序的稳定，才能保护我国民族产业的安全，才能保障我国经济的顺利发展。

（二）有效利用外资并购改组、改造国有企业

党的十六大在总结中国吸引外资、促进国企改制的经验基础上提出：利用外商直接投资也是加快国企改革的重要手段和途径，并指出：通过多种方式利用中长期国外投资，把利用外资与国内经济结构调整、国有企业改组改造结合起来。利用外资是深化国企产权制度改革，建立现代企业制度的需要。解决外资并购导致的国有资产流失问题。担心外资并购境内企业会导致国有资产流失，但也不能因噎废食。培育中介机构，完善资产评估，需要大力培育中介机构，规范企业资产评估。完善外资并购的关键在于建立科学、合理、公正的资产评估体系，确定交易价格认定原则。从国际经验看，跨国并购从咨询、融资到评估都离不开投资银行、会计师事务所、证券公司和律师事务所等中介机构的参与。长期以来，我国因市场化程度不高，中介机构尚处于初级发展阶段，其服务水平和专业水准远未达到市场经济的要求。鉴于此，一要规范资产评估行为，通过法律、法规确定评估程序，认定评估机构资质等；二要制定科学、有效的评估指标体系，改变目前以账面资产重置价值为主的评估方法，参照国际惯例，根据企业的不同类型采用相应的资产交易价格确定原则；三要加大资产评估机构培育力度，通过引进国际知名资产评估机构等措施促进评估体系的成熟、发展。另外，对于内外勾结导致国有资产流失的要严惩不贷、严格执法。

（三）积极引导和规范外资并购符合我国的产业政策

外资并购我国企业，必须符合我国国民经济发展战略和国家产业政策法规的要求。对我国来说，并不是所有的产业都鼓励海外企业进入，否则就会形成对国家产业政策的冲击。因此，应尽快制定《国家指导外商投资目录》和《产业政策法》。各地产业政策管理部门应按照国家产业政策法规的总体要求，协同相关部门和单位制定地区发展战略、本地利用外资指导目录和有关地方法规。对于不符合国家产业政策的项目，应根据国家产业政策的总体要求，从立项、审批、注册等方面进行限制和引导，以促进外资并购向符合产业政策要求的方向发展，取消政府考核指标中的引资内容。限制在国内已有一定发展基础，需要保护的行业投资。禁止在有关国家安全以及支配国家经济命脉的部门投资。因此，要结合产业政策，对外资企业特别是外国金融资本对我国国有企业的控股，应根据行业和产品的特点，进行分类管理，明确所要禁止、限制和鼓励的范围。在产业政策的规划中，对那些被确定为国民经济支柱产业的领域应严禁将行业特许权出让给外商，对既已出让的部分行业应限制外籍所有权的扩张，在条件允许的情况下，国家可采用逆向的“股转债”，使其变为债务，逐步加以清偿。

【主要参考文献】

[1] 曾浩.外资并购的负面效应分析.财会月刊（综合），2007，（1）：54-55.

[2] 郭春丽.外资在华并购的动向及对我国的影响.宏观经济管理，2007，（3）：51-55.

[3] 桑百川.国际资本流动：新趋势与对策.对外经济贸易大学出版社，2003，（3）第1版.

[4] 罗志松.银行业外资并购对东道国金融安全的影响及对策.国际经济合作，2005，（3）：59-62.

[5] 林辉，何建敏，余珊萍.外资并购的热点行业、并购方式及其对我国产业结构的影响分析.国际贸易问题，2004，（3）：82-87.

[6] 崔新健，李睿.外资并购我国上市公司的现状、特征及成因.国际经济合作，2006，（2）：29-33.

[7] 李俊元.加强对外资并购国内企业的规范引导.宏观经济管理，2006，（1）：45-47.

篇（10）

1.资产评估有力地支持了国企和非国企改革，为其提供了有效的价值发现和价值鉴证服务。国有企业改革是我国国企发展的必由之路，也是我国评估行业发展的根本，非国企改革近年来也呈踊跃之势，评估行业在其中也是功不可没。评估行业对国企和非国企改革的作用主要体现为：（1）有效保证改制过程中的资产价值得到正确认定。资产评估机构和人员从客观公正的角度 对企业资产的现时价值进行评定和估算，为企业资产产权变动提供作价的咨询意见，在很大程度上保证了对企业资产的合理价值认定，防止了资产价值的低估或高估现象。（2）保证了企业改制上市的社会公信力。资产评估机构作为客观、中立的服务性中介，在企业上市过程中起到十分重要的作用，资产评估机构作为中介出具的资产价值咨询意见可以有效的提升上市企业的社会公信力，不仅有效地保护原有控股股东的合法权益，也能有效地保护社会公众的利益。（3）推动了企业改制中产权交易活动的有序发展。资产评估机构和人员通过提供高素质的资产评估活动，有力地推动了企业改制中产权交易市场的发展，从而有效地促进生产要素的合理流动，促进资产使用效益的提高，保护交易双方的利益。可以说，对于企业改制中的资产处置和处理的任何经济行为的正确与否均取决于对资产价值的正确评估，毋庸置疑的是资产评估在国企和非国企改革中贡献非常显著。

2.资产评估有力地支持了资本市场的健康发展。资本市场中的企业改制上市和上市后的追加投资、并购重组等各类资产交易均需要进行资产评估，资产评估作为一种价值实现的尺度，在相关交易发生并进行评估时，有效地采用科学方法重新计量和确认资产的价值。资产评估对资本市场的作用主要体现为：（1）资产评估机构和人员对资产价值的评定和估算已经成为资本市场中上市公司资产交易中的重要定价依据；（2）资产评估作为一种中介机构，为资本市场中的交易双方提供了一种有效的价值参考，降低了交易双方的交易成本，促进了交易效率的提高；（3）资产评估作为一种价值发现和评估工具，促进资产价值的重新衡量，减少国有企业乃至非国有企业的资产价值流失，加强资产的优胜劣汰，提高资产的利用效率和资源的配置效率。因此，可以说，资产评估对于维护资本市场的市场秩序和投资者的合法权益起到了非常关键的作用。

3.资产评估有力地促进了金融机构改制和金融机构风险防范。主要体现在：（1）资产评估是金融机构改制上市非常关键的一个步骤，资产评估作为一种价值发现工具，可以有效确认金融机构的整体资产及各类无形资产的内在价值，确保资产的价值得到准确计量。（2）资产评估为金融不良资产处置提供了定价的参考依据，金融不良资产处置时需要进行资产评估，资产评估在合理确认金融不良资产的价值以及衡量金融不良资产的处置效果等方面发挥了积极作用。（3）资产评估在金融风险量化与防范中发挥了积极作用。金融行业是一个特殊的高风险行业，资产评估可以通过适当的方式对金融行业的风险进行量化，从而有效地防范和降低金融风险。

4.资产评估有力地支持了内外资交流和互融活动的开展。我国企业需要“走出去”，外资企业需要“走进来”，在此过程中均会涉及到对有形和无形资产的价值评估，尤其是对知识产权类如专利、商标、非专有技术等无形资产的价值评估，资产评估机构和人员通过科学合理的方法对各项资产进行价值评估，有效地维护了对外开放过程中中外双方各类资产产权主体的合法权益,促进了中国对外经济合作与交流,推动了中国对外开放的进程，且有效地吸引了外资进入国内，进一步推动了我国经济的发展。

篇（11）

注册地址：_____________________

乙方：_________________________

企业法人营业执照号码：_________

注册地址：_____________________

鉴于：

1．甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。

2．甲方将其所属的_________企业及_________、_________企业、_________企业、_________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3．在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

4．为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

据此，双方立约如下：

1．定义

1．1　除非本协议另有规定，下述用语在本协议内具有如下含义：

a．甲方指_________________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务

c．会计报告指_________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并现金流量表（连同有关附注）

d．注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

e．招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。

f．评估基准日指_________年_________月_________日。

g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。

h．重组生效日指乙方成立日。

i．相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。

j．重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。

k．重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。

l．重组方案指本协议附件五所列的重组方案。

m．评估机构指_________资产评估公司。