股权投资的投后管理大全11篇

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中图分类号：F832 文献标识码：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2013.01.26 文章编号：1672-3309（2013）01-69-03

私募股权投资基金①一般包括“募、投、管、退”四个环节，四个环节缺一不可。但长期以来，我国私募股权投资基金过多地强调了“退”，将主要精力放在寻找PRE-IPO企业上，投完之后短时间内上市并获取巨大收益，从而吸引更多资金追随。但从近期证券市场持续低迷以及IPO通道一度被封导致大量资金被套入其中的现状证明了这种模式是不可持续的。当然，资金募集和筛选投资对象亦非常重要，但我国私募股权投资基金往往忽视的就是投后管理，很多股权投资管理机构内部甚至连专门的投后管理部门都没有。而恰恰就是投后管理决定了将来的退出通道是否畅通，不管是IPO退出、并购退出还是其他方式。

一、国内外研究综述

1984年，美国经济学家Tyebjee和Bruno在其共同著作中首次提出了投资后管理的概念，并将投后管理的内容归纳为4个方面：协助招募关键员工、制定战略计划、筹集追加资本、组织兼并收购或公开上市等。Knockaert等将投后管理活动分为监控活动和增值活动两部分，其中增值活动包括协助被投资企业制定战略计划、充当管理团队的参谋、招募CEO或CFO等高层管理人员、招募新员工、联系潜在客户、组建有效运行的董事会、运作管理等；监控活动包括监控财务状况、市场营销状况、监控股权变动、CEO的报酬、追加借款情况等。

项喜章在广泛吸收国内外有关研究成果的基础上，结合我国实际对投后管理的内容、特点以及进行投后管理应考虑的因素等进行了系统阐述，他指出：投后管理的主要内容可分为两部分即增值服务和风险监控，其中增值服务是指投资人为被投资企业所提供的一系列咨询服务，具体内容包括帮助寻找和选择重要管理人员、参与制定战略与经营计划、帮助企业筹集后续资金、帮助寻找重要的客户和供应商、帮助聘请外部专家、帮助实现并购或公开上市。张丰、金智认为，投资人应积极参与被投资企业管理，为被投资企业提供各种增值服务和必要的监督。

二、我国投后管理现状

（一） 投资人缺乏管理意识

我国私募股权投资从上世纪80年代中期开始萌芽，发展情况一致不温不火，直到因2005年股权分置改革而引起的空前绝后的中国证券市场繁荣，带火了私募股权投资行业。在这种大环境下成立的股权投资管理机构，往往把主要精力放在了寻找PRE-IPO项目上，投完之后即静待其上市，并在解禁期结束后套现走人；很少有人去关注企业自身的发展情况，更没有心思去搞好投后管理，为被投资企业提供所谓的增值价值。

（二） 投资人缺乏必要的机构与人员设置

我国目前的股权投资管理机构除了规模较大、成立时间较长、实力较为雄厚的少数几家外，一般的机构设置均分为前线、中线和后线，前线指投资团队，中线指法律合规或风险防控，后线指财务、人力及行政部门等。从功能上讲，投资团队是股权投资管理机构的核心团队，中线和后线都是为投资服务。可以看出在“募、投、管、退”四个环节上一般只有投资占据核心位置，而其他几个环节上甚至都不设置相应的岗位。募资的事情一般都是由公司高层人员负责，“管”一般都是由相应的投资团队负责所谓的投资后管理，即谁投资谁负责。但是对于投资团队来讲，一是缺乏必要的专业知识，对被投资企业进行投后管理亦是一项较为专业且复杂的工作，非专业人员难以胜任；二是投资管理团队的精力和时间大部分都集中在投资业务上，很难再有时间和精力去管理被投资企业。故这种投资后管理一般都流于形式。

（三）投资人缺乏必要的管理机制

缺乏必要的管理机制表现在两个方面，一是不能对被投资企业进行有效的风险监控，二是无法为被投资企业提供有效的增值服务。

1、被投资企业一般都是处于初创期或者虽已度过初创期但缺少继续发展资金的中小企业，创业者掌握着被投资企业的完全信息；投资人与创业者之间存在着信息不对称现象，从而可能导致在投资前及确定投资的过程中存在逆向选择问题，而在投资后这种信息不对称往往可能导致道德风险的发生。道德风险主要表现为：（1）资本滥用：创业者可能将投资人投入的资金用于其他的非约定用途。（2）过度投资：创业者在获得资金后在投资方面有可能变得没有节制，而并不考虑其投资项目是否最优以及投资规模是否适度等问题。（3）财务造假：被投资企业获得投资后，创业者可能制造虚假财务信息，向投资人提供虚假的财务报表。（4）职务消费：创业者可能购买豪华轿车、租用高档写字楼等，在缺乏监督的情况下大肆增加不必要的消费。（5）消极怠工：创业者在获得投资人的资金后，可能消极怠工、出工不出力、丧失创新精神和冒险精神。

2、获取企业发展所必须的资金是创业者进行股权融资的初衷，但被投资企业所需要的往往远远不止这些。由于被投资企业大部分都是初创企业，创业者一般以技术性人员为主，所以被投资企业往往在许多方面需要投资者给与支持：（1）被投资企业在发展初期往往没有建立系统的法人治理结构，有的甚至还保持着一人公司的简单架构，投资人需要协助创业者在被投资企业内部建立包括股东会、董事会、监事会及总经理等在内的一整套治理结构，完善公司章程，明确各个机构的职责范围及职能设置。（2）创业者在企业发展初期，往往缺乏对于所处行业的整体分析、市场定位以及企业发展的整体规划等，此时被投资企业迫切需要投资人能够协助其分析行业状况以及其所面临的市场状况，并根据分析结论结合被投资企业自身特点制定战略计划、投资方案等。（3）创业者往往比较关注产品市场而忽视资本市场，不能充分利用企业自身优势借助资本市场融资；同时缺乏必要的企业并购、重组等方面的专业知识，投资人应该向被投资企业提供相关服务。

（四）创业者不愿意接受管理

创业者将企业从无到有一手培养起来，对企业往往具有很深的感情，若不是因为资金问题他们一般不愿意别人插手企业的发展情况；即使进行股权融资之后，比较强势的创业者亦不愿意投资人过多地过问企业的事务。现实中因争夺对被投资企业的管理权而导致创业者与投资人反目的情况也不鲜见。

三、建议

（一）建立必要的管理模式

这一点非常重要，关系到投后管理是否能够正常进行以及风险监控目的能否实现。这一步是在投资人与被投资企业进行投资谈判并在签署投资协议的过程中完成的，投资人必须在正式投资协议中明确其相应管理权利。主要方式有：（1）派驻董事，因为投资人一般进行的都是财务投资并不追求控股，故一般只能派驻一名董事，无法掌控董事会的通过事项；故一般投资人均要求一票否决权，并详细约定一票否决权所能够适用的事项；此项权利一般都会遭到被投资企业其他股东的抵触，但务必坚持。（2）派驻财务负责人，由于投资人与被投资企业之间的信息不对称，投资后易发生道德风险，故派驻财务负责人或副职负责人亦非常重要，财务人员一般为常驻人员，并且因为其职务关系可较为全面地掌握被投资企业的各种动向，但会增加投资人的投资成本。（3）派驻其他管理人员，这一点可视情况而定。

（二）提高管理意识并配备相应管理人员和管理架构

投资人首先要提高投后管理意识，那个靠抢PRE-IPO企业获取高额回报的时代或许将一去不再复返，退出渠道将更多依靠并购市场，在并购市场上拼的是企业的真实价值，所以提高投后管理水平、切实提高被投资企业的真实价值必须提到日程上来。股权投资管理机构应该把关注重点重新调整，合理地分布在“募、投、管、退”四个环节上。投资一个好企业固然重要，但管好一个企业更加重要，一个好企业若没有好的管理亦有可能由好转坏，管理与将来的退出的联系相较于投资来讲更加紧密。股权投资管理企业应该在企业内部设立专门的投后管理部门，并配备专业的投后管理人员，每一个投后管理人员有明确的工作范围和职责，保证每一个被投资企业得到适当的投后管理。

（三）建立完善的管理机制

有了管理模式和管理人员之后，就是切实履行好管理职责，所以必须建立完善的管理机制。（1）要求被投资企业定期将每月的财务报表提交给投资人，投后管理人员应该对被投资企业每月提交的财务报表进行分析研究，并与之前的资料进行同比和环比比较，实时发现被投资企业出现的任何问题并随时要求被投资企业做出解释以及相应解决和应对办法。（2）定期参加被投资企业的股东会、董事会。被投资企业在召开股东会、董事会之前都会将相应的议案发给投资人，相应负责人必须对议案进行详细研究论证，这是投资人参与并影响被投资企业的重要方式。若想充分发挥审核功能，则相应负责人员必须长期保持对被投资企业的关注和了解，以及对于被投资企业所处行业、市场、上下游企业等的准确分析和把握。（3）不定期电话沟通或现场调研。针对在第一或第二项工作中发现的问题要及时与被投资企业管理层进行沟通，电话沟通是最为简便的方式，但是仅仅电话沟通有时候得到的信息是不充分的，故需要现场调研，并与相关管理人员进行面对面沟通。并且这种调研应当是不定期的，不给被投资企业充分的准备时间，不经意间得到的信息往往才是最真实的。这种现场调研应当保证每个月至少有一次，电话沟通更应该随时进行。

注释：

①本文中的私募股权投资基金做广义理解，包括但不限于风险投资基金、并购基金、夹层基金、私募股权投资基金（狭义，即PE）等。

参考文献：

[1] 项喜章.论风险投资后管理[J].探索，2002，（04）：96-101.

[2] 张丰、金智.基于层次分析法的风险投资后管理行为研究[J].科技管理研究，2000，（09）：426—431.

[3] 范秀岩、李延喜.风险投资后续管理的内涵[J].工业技术经济，2005，（01）：119—130.

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中图分类号：F832 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）22-0129-02

私募股权投资基金作为一种创新型的金融投资工具，在中国资本市场发展中具有重要作用，它对促进产业结构升级、培育多层次资本市场、完善公司治理结构、推动中小企业发展和推动高新技术发展都有巨大的作用。但是由于私募股权投资基金运作过程中存在多层委托关系以及高度的信息不对称，因此基金运作中的风险问题一直是理论和实务界关注的重点。

一、私募股权投资基金的运作风险

（一）私募股权投资基金概述

私募股权投资基金是私募股权投资的载体，私募股权投资是指通过向特定投资者非公开募集资金，对非上市企业进行权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利的投资。私募股权投资基金的运作流程包括基金发起设立、项目选择与评估、目标企业投资、项目投后管理、投资退出、收益分配、基金清算等环节，其主要的经济活动包括募集和投资两项。私募股权投资基金运作过程主要可以募集和投资来划分，因此运作风险将大致分为募集前与募集后、投资前和投资后四个阶段考察。

（二）基金运作风险的表现

在私募股权基金募集和投资中，交易主体之间存在信息不对称等原因，会产生逆向选择问题。一是基金募集时，投资者难以区分基金管理人的背景和管理才能，风险偏向高、业绩一般的基金管理人通常会夸大自己的历史业绩，对基金认购者作出过多的盈利承诺和让步，并获得投资者的认可。二是在投资项目选择时，基金管理人难以区分优质的企业与劣质的企业，企业家凭借信息优势会夸大项目企业的成长性，并获得基金管理人的认可，由此产生优质企业逐渐被驱逐出市场的逆向选择问题。私募股权基金在发起设立后以及在项目投资之后，会产生道德风险问题。一是基金管理人的道德风险，基金管理人在管理基金过程中，以最大化自身利益为导向而损害了基金投资者的利益。二是企业家的道德风险，被投企业的企业家在获得融资后，以自身利益最大化为导向而损害了基金的利益。另外，在私募股权基金投资于项目企业之后的每个阶段，仍存在着一些不可预知的风险，包括技术风险、市场风险、管理风险和再融资风险等。

二、私募股权投资基金运作风险的成因

私募股权投资基金运作方向的成因主要可以从委托、信息不对称和不完全契约三方面去解释。

在委托关系中，委托双方的期望效用函数是不同的，委托人追求的是收益最大化，人追求的是其工资收入、在职消费和闲暇效用最大化，从而产生委托双方的利益冲突。在私募股权投资基金的运作过程中，存在明显的委托关系，主要包括两类：一是基金投资者认购基金后委托基金管理人基金的运作，二是基金对被投企业投资后，基金管理人委托企业经理人企业的管理和股权的升值。因此，存在基金投资者与基金管理人利益不一致的问题，也存在基金利益与被投企业企业家利益不一致的问题。

信息不对称是指在市场交易活动中，交易双方对相关信息了解程度有差异，信息具有优势者，在交易中通常处于有利地位，信息贫乏者，常处于不利地位。在私募股权投资基金的运作过程中，基金投资者与基金管理人之间在基金募集设立和项目投资上的信息不对称，基金管理人与被投企业、企业家之间也存在企业融资和投资管理上的信息不对称，因此存在两个层次的逆向选择问题和道德风险问题。

不完全契约是指，委托双方签订的契约不可能完全包括现在和将来发生的一切事件。契约不完全，主要原因在于经济现实复杂且不可预测，人们不可能把所有潜在情况都写入契约，也不可能提出详细的解决应对办法。不完全契约理论为私募股权投资基金运作提供的启示是，由于契约的不完全性，基金投资者与基金管理人、基金管理人与企业家之间不可能签订一劳永逸的最优契约，对基金的控制以及对被投企业的控制不是一成不变的，而相机参与管理和决策是提高基金运作效率的一个保证。

三、控制私募股权投资基金运作风险的建议

（一）完善私募股权投资基金运作风险控制机制

1.加强风险管理体系建设。加强私募股权投资基金运作风险控制，需要建立健全的基金运作风险管理组织体系，搭建风险管理组织架构，选择好基金治理的组织形式，明确投资者、投资决策委员会、基金管理人以及第三方监管人之间的权利和职责，制订风险管理的规划和阶段实施方案，周期性地对各级次、各投资项目、各项重要经营活动及其重要业务流程开展风险识别、风险评估，并制定风险应对策略。最终形成架构有利、信息有效、制衡有方、资源有力、利益均衡的基金运营和风险控制体系。同时，注重完善风险管理信息系统建设，降低不同利益主体掌握信息的不对称程度，使得基金的投资者和基金管理人能够及时了解基金运作过程中各方面的风险信息，包括财务的和非财务的、内部和外部的、定性的和定量的信息，这些信息是基金进行风险控制必不可少的基础，全面、及时、准确的信息披露有助于风险及时暴露和有效控制。

2.进一步完善基金运作中的契约。虽然理论上说，一切契约都是不可能完备的，但是制定尽量完备的契约始终是控制风险需要努力的方向。完善基金运作中所有的契约，要以切实保护投资者利益为出发点，力求涵盖基金所有的业务范围，包括基金持有人、管理人、托管人的权利与义务，基金募集、购买、赎回与转让，基金投资目标、范围、政策和限制，基金资产估值，信息披露，基金的费用、收益分配与税收，基金终止与清算等。对被投企业的投资协议，也要力求具体，并尽可能反映企业经营和环境的变化。在契约设计过程中，要谨慎把握关键性的合同条款，既体现对基金管理人、项目企业家的约束，也要赋予必要的激励措施，既有静态的权利与责任的划分，又要有适应环境变化的动态的权利与责任的分摊。契约的完善，要注重对潜在不确定事件的处理，明确潜在风险和争议的处理方式。

3.基金运作过程中充分发挥外部监管的作用。发挥外部监管的作用，是解决信息不对称条件下基金运作风险的有效途径。外部力量的引入是一种双方经济关系的监督和制衡机制。通过引入基金律师、托管银行全程监控跟踪基金运作，基金会计师定期审计基金经营状况，以及聘请专家参与基金项目的投资决策，使得基金运作公正透明。引入外部力量加强基金运作风险监管，可以充分利用外部机构和个人的职业道德、市场声誉、专业经验的影响，切实发挥外部力量的特长和独立性，有效控制基金运作中的风险。

（二）加强私募股权投资基金的行业管理

1.加强政策监管，严格市场准入。首先是从中国经济发展和私募股权投资基金的实际情况出发，同时借鉴国外在规范基金发展上的成功经验，尽快建立起适应中国私募股权投资基金的立法框架。其次是明确监管机构，划分管理职能。私募股权投资基金具有资本运作的金融属性，因此，应该选择具有一定资本运作经验、长期从事非银行金融机构和上市公司监管的证监会作为主要监管机构，同时发挥其他政府部门的协调监管职能。最后是严把市场准入关，以国家产业规划为导向，指导基金投融资行为。鉴于私募股权投资基金的高风险性，要在实行核准制的基础上，对私募股权投资基金的发起人、管理人必须规定一定的资格条件，同时对基金投资者也要有严格的准入限制。

2.加强行业自律，规范行业发展。在加强政策监管，严格市场准入的同时，尽快建立行业自律的传导渠道，实现政策监管和行业自律的互补和对接。同时，适时成立全国性的行业自律组织，发挥行业自律的统一管理协调职能。行业自律是政策监管的重要补充，在国外，行业自律是私募股权投资基金监管的主要形式。行业自律组织代表行业整体利益，通过建立公认的行规，维护行业整体形象，监督行业不端行为，对私募股权投资基金行业自律式管理。

3.实现监管信息共享，提高监管水平。私募股权投资基金的信息披露不公开、不充分，政策监管和行业自律性管理都有一定难度，因此，监管部门和行业自律组织要提高监管水平，就需要应加强信息沟通，以现代网络技术为手段，加强基金信息资源的共享，以“有所为而有所不为”为原则，进一步提高监管水平。

参考文献：

[1] 张维迎.企业理论与中国企业改革[M].北京：北京大学出版社，1999：9.

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一、投贷联动：商业银行科技企业贷款的金融创新

传统主流理论认为，高风险投资方式以直接融资为主，这一观点却被国际最新研究动摇了，实际上直接融资也存在市场失灵的问题。例如2015年美国资本市场对生物技术公司投资出现井喷，但是资金更多投向行业龙头企业，没有创造足够多的科技创新企业。上市公司由于担心创新风险影响资本市场对其盈利前景的评价，因此产生避险倾向，从而造成研发投入减少，有的甚至延迟采用新技术或者新流程。此外，银行融资对企业创新也显得非常重要，2003年以来美国约有40%的登记专利用于贷款质押。对于很多初创企业来说，即使无资产可供抵质押，来自银行的间接融资仍是企业初始资金的重要来源。当前我国社会融资股权化的趋势日趋明显，银行传统业务模式已无法满足企业需要。围绕资本市场进行传统业务的转型升级，商业银行需要在管理制度、产品设计上进行创新，兼具传统信贷融资及股权投资特征的投贷联动业务受到关注。所谓投贷联动是指商业银行信贷投放与银行内部设立的投资功能子公司开展的股权投资业务相结合的一种融资方式，通过设计相关制度，以投资收益来弥补信贷风险，使得科技信贷业务风险和收益得到匹配，从而为科创型企业的发展提供持续的资金支持。其中，银行投资功能子公司可以财务投资人的身份，选择处于种子期、初创期或者成长期阶段的非上市科创型企业开展股权投资，从而分享投资收益同时承担风险，并根据约定参与企业经营管理过程，最终适时退出股权。这种“股权+债权”的模式是为处于创业期的小微企业、尤其是科技型企业进行融资的一种金融创新。投贷联动按照股权分享形式不同通常有以下三种模式：

（一）银行与外部私募股权投资基金合作模式目前国内商业银行大多采用此种模式，主要有投贷联盟和期权贷款两种模式。投贷联盟是银行联合外部私募股权投资基金，向企业提供一定比例的融资额度；期权贷款是银行在达成的贷款协议内容中约定可把贷款折算转换为一定比例的股权期权，在企业以IPO或股权转让等方式实现股权溢价后，由外部股权投资基金抛售所持部分股份，最终根据初始约定比例与银行变现分成。期权贷款模式有效规避了我国商业银行受到的直接股权投资限制，在获得贷款利息收入的同时，得到股权投资超额溢价的部分收益，与授信中小科技创新企业产生的高风险合理匹配。受到诸如风险控制、经营理念及专业人才不足等因素的限制，我国目前推行投贷联动业务的商业银行数量以及成功案例较少，尚处于业务探索阶段。

（二）银行内部实行投贷联动模式商业银行内部设立下属股权投资管理公司或者PE基金，从而在集团内部开展投贷联动业务。包括通过设立境外子公司及通过集团下属的信托、基金等PE基金作为有限合伙人参与对科创型中小企业的直接股权投资。具体来说，商业银行向下属股权投资管理公司或者PE基金推荐优质客户并进行股权投资，按照科创型企业不同发展阶段提供相应的信贷产品支持，从而增强综合化金融服务水平。同时，商业银行还可通过内部投行业务部门联合外部信托等资产管理机构，通过发行非上市公司相关股权类理财产品，向银行高净值客户募集资金投资入股目标企业，从而获得股权收益。内部投贷联动模式能充分发挥银行集团优势，缩短决策环节，降低沟通成本。但由于中小银行并不具备混业经营条件，其适用性受到限制，因此内部投贷联动模式更适合规模较大的商业银行。

（三）向外部风险投资基金发放贷款即银行通过直接向风险投资基金发放专项用于目标企业的贷款，从而间接开展对科创型企业的信贷支持，在签订的贷款合同中约定专项贷款只能用于目标企业的流动资金周转需求或固定资产贷款需求，不得进行相关股权投资。这种模式对银行来说在操作上更加简便易行。银行不需要直接跟分散的目标客户科创型中小企业打交道，只需跟少数风险投资基金发生业务联系，且这种联系主要为信贷业务，这是商业银行经营的强项。银行完全有能力筛选出资质和信用符合要求的风险投资基金作为自己的合作对象，但是还需要进一步突破现行的法律框架。

二、我国商业银行投贷联动业务存在的问题

国内投贷联动试点方案公布以前，无论是商业银行与外部PE/VC基金合作，还是设立内部资产管理公司或PE基金都难以成功。与外部股权投资基金合作的模式，银行无法直接进行投资，银行得到的认股期权只能由委托机构代为持有，由于银行与投资基金是两个独立法人，双方的风险偏好、利益驱动并不相同，彼此信任度不够，因此收益分配通常很难达成一致。至于银行成立内部PE基金子公司模式，由于基金和银行分别受证监会和银监会监管，在操作上面临监管差异以及股东利益平衡等一系列难题。2016年4月21日，中国银监会、科技部以及人民银行联合《关于支持银行业金融机构加大创新力度开展科创企业投贷联动试点的指导意见》，在国家开发银行、中国银行等10家银行和北京中关村等5个国家自主创新示范区开展投贷联动第一批试点，但目前银行投贷联动业务的推进并不顺利，主要存在以下问题：

（一）政策不明确内部投资管理子公司的风险计量及资本拨备规定需要进一步明确。按照现有相关规定，银行被动持有的股权份额两年内风险权重为400%；如果持有超过两年，风险权重将增至1250%。投资管理子公司对科创型中小企业的股权投资业务不应当沿用该规定。此外，除与外部股权投资基金直接合作外，目前只有几家银行能够通过集团内部运行联动直接开展“股权+债权”融资业务，而为数众多的深耕中小微企业融资业务的中小银行，由于混业经营受到严格限制，无法有效地直接开展投贷联动业务。

（二）潜在的法律风险商业银行投贷联动业务存有潜在的法律风险。在贷款业务上，传统商业银行普遍依赖房地产抵押，而投贷联动业务中的借款人通常是轻资产的小型科技企业，发明专利是其最有价值的资产。由于我国目前知识产权市场发展并不成熟，政策法规不健全，因此知识产权质押融资存在评估难、抵押登记难以及风险控制难等问题。在股权投资上，从经办行贷款发放，到经谈判取得投资期权，再通过投资管理子公司代为持有，在满足约定条件情况下由投资管理子公司转让期权，或者进行行权投资，最后通过特定条件实现投资退出，整个过程环节多、时间跨度较长，涉及贷款经办行、投资管理子公司、科技型中小企业及投资机构4个相关法律主体，法律关系错综复杂，一旦产生纠纷被，银行败诉的概率很高。

（三）股权投资如何补偿贷款风险本质上，银行投贷联动业务的核心在于贷款业务，贷款业务如何有效激励，产生风险以后又如何补偿，是投贷联动业务的关键问题。在业务人员激励机制上，由于股权投资是由投资管理子公司负责，贷款是由银行信贷人员负责，一旦贷款出现违约如何补偿，这个问题在两个机构之间很难进行协调。在考核期限上，由于股权投资和贷款业务分属不同法人，银行对支行和信贷客户经理是按年或按季进行考核，而投资收益需要5年甚至更长时间，二者考核周期存在严重不匹配。如果股权投资对贷款业务进行激励和风险补偿，则需要较长时间，在此期间信贷人员没有任何收益，实际上难以实施。如果由总行并表，对负责贷款的支行给予风险补偿，实际上不良贷款还留在支行机构，贷款风险还是无法有效转移。

（四）股权投资与贷款的风险偏好存在冲突投贷联动业务的目标客户主要是轻资产结构的科技型中小企业，其投资目标是收益总体覆盖风险，允许贷款与股权投资产生一定程度的损失。传统上银行贷款业务的审核偏重企业过去的业绩和当前的现金流，股权投资业务审核标准注重企业未来的成长性。可见两类业务在风险偏好上存在很大冲突，因此投贷联动业务的贷款审核标准也要随之进行调整。由于银行投贷联动业务量不大，在银行目前的风险管理和考核制度下，对投贷联动相关的信贷流程、审核标准、风险偏好、不良贷款考核等实施差异化安排，从制度调整到业务链条每个环节的到位执行相当困难。

（五）股权投资与贷款决策的联动难度较大贷款业务通常由分支行自行审批决策，具有分散经营、分散决策的特点，而股权投资是由投资管理子公司自主集中决策、集中实施。因为监管政策及公司治理上的规定和要求，需要这两项业务在人员、资金、财务等方面进行风险隔离，从而使股权投资与贷款业务的决策联动成了问题。风险隔离对投贷联动业务非常重要，如果以银行自身为主体投资股权，实际上打破了债权与股权之间的关系，储户资金安全就失去了保障。如果以子公司形式开展业务，银行需要在决策和资金两个层面建立严格的防火墙，从而防止股权投资风险对银行稳健经营产生不利影响。

（六）商业银行股权投资人才短缺传统银行贷款是流程规范式贷款，股权投资业务极其复杂，需要专业人员具有法律、企业管理、金融、科技等复合型知识背景，传统的银行信贷和风险管理人员难以胜任。此外，在投贷联动业务中，通常银行投资管理子公司将获得企业控制权，根据《公司法》相关规定，投资管理子公司可控制该企业，也可进行财务投资。但在业务操作中，无论上述哪种情况，银行都无法根据被投资企业的所在行业安排专业人才，从而使银行不得不过多依赖外部股权投资基金，这在无形中增加了银行的风险。

三、投贷联动模式在国外的成功实践——以硅谷银行为例

投贷联动模式还有另一个方案，就是推行股权贷款业务。这也是美国硅谷银行赖以成功的经验。成立于1983年的硅谷银行起初是一家传统商业银行。上世纪90年代初当加州硅谷高科技产业开始兴起，涌现了大量急需发展资金的科创型企业。在这样的背景下，硅谷银行推出高收益股权投资和低风险债权投资业务为组合，积极探索投贷联动业务创新，成功转型为科技银行。截至2016年，硅谷银行资产规模接近400亿美元，业务遍布北美、亚洲和欧洲，Facebook、twitter等IT领域知名企业都曾是其融资客户。硅谷银行推行的股权贷款业务模式是在向初创期或者扩张期的科创型中小企业发放贷款的同时与企业达成协议，获得一定数量的认股权证，在为企业提供信贷支持的同时享受股权升值带来的溢价。硅谷银行投贷联动模式主要有四大特点：

（一）精确的投资定位硅谷银行专注于高科技、生命科学、创业投资以及高端葡萄酒四大行业的专业投资，对于不熟悉的行业硅谷银行绝不涉足，哪怕像房地产等利润很高的行业也不例外。硅谷银行很少使用非常复杂的金融衍生品，也很少依赖抵押品的交换获得盈利。作为一家以风险投资为主的金融机构，硅谷银行通常将债权融资的目标企业锁定为处于初创阶段或扩张阶段的中小企业、已获得创业投资基金支持的中小企业及某些特定行业的中小企业。总而言之，硅谷银行只投资于成长期的中小企业并进行贷款融资，在企业进入成熟期后通过适当方式退出。迄今为止，硅谷银行已经为美国一半以上取得风险投资的科技型中小企业提供过融资支持，在硅谷这一比例更是高达80%以上。

（二）成熟的融资方式因为科创型企业发展迅猛且趋势难以预测，其中有些业务模式和技术的出现是前所未有的，无法对其前景进行合理的预测；此外，这些企业通常缺乏资产作为抵押，因此硅谷银行为这些科创型企业进行融资需要承担更高的风险。硅谷银行一般在风险投资基金首轮或第二轮投资时就接触企业，并在企业的初创期或成长期阶段给予授信，利用股权融资、债权融资方式以及两者相结合的方式向中小企业提供融资支持。在提供信贷融资时，硅谷银行一般选择高于普通贷款2%~3%的利率水平向目标客户授信以平衡业务风险。此外硅谷银行通常利用子公司硅谷银行资本为中小企业提供股权融资服务，主要有以下两种融资模式：一是以创业投资基金的参股比例为上限采用直接参股方式为目标客户给予融资支持；二是借道创业投资基金间接地向目标客户投资。

（三）适度的股权设计即使是像硅谷银行这样有着丰富经验的科技银行，为初创期高科技企业进行贷款仍然风险很高，因此必须了解为科创型中小企业提供贷款时的相关风险缓释因素。例如了解对于哪些企业，银行可以容忍更高的风险；监控这些企业的风险变化，何时需要银行采取行动；在贷款合同中要求认股权证以便缓释风险。当硅谷银行向一些风险在平均水平以上的科创型企业提供贷款支持时，为缓释风险硅谷银行在贷款交易中通常要求拥有少量企业认股权证。当目标企业成功上市或持有的股权价值增加，持有的认股权证就能带来额外收益。这就是具有硅谷银行特点的投贷联动模式。实际上，硅谷银行在贷款中要求持有认股权证的目的并非为了获得远期利益，而是希望从部分认股权证获得的额外收益抵消向初创期科创型企业提供贷款的部分甚至全部风险。

（四）独特的风控机制由于科创型中小企业的风险来自于科技创新的价值和研发风险难以评估，为解决科创型企业在传统风险评估模式下融资难的问题，硅谷银行专门设计了与之相适应的风险管理机制。因为初创期的科创型企业往往很难盈利，硅谷银行主要关注企业的现金流而非盈利指标，并将其作为评价还款能力的重要指标。通常要求授信企业和投资于该企业的风险投资基金在硅谷银行开户，有利于监控企业的现金流，同时要求账户内必须维持一定数量的资金防范风险。在投资过程中参照风险投资基金对科技型企业的筛选结果，只向接受过相关风险投资基金投资的科创型企业提供贷款，并通过风险投资基金间接地监控资金用途，从而有效降低了融资过程中存在的信息不对称问题。硅谷银行聘用了大量具有高科技行业工作经验的人才，凭借其丰富的专业背景及深厚的人脉关系，有效减轻了因信息不对称导致的风险。在签订贷款合同时硅谷银行通常会明确要求硅谷银行的贷款必须为债权人清偿第一顺序，这样即使企业破产清算也能最大限度地减少银行的损失。

四、借鉴硅谷银行成功经验，推动我国银行投贷联动业务的发展

作为缓解科创型企业融资难的尝试，早在2009年我国部分银行就已经开始探索投贷联动业务，因为种种原因没有形成比较成熟的业务模式。2016年我国确定10家银行实行投贷联动业务试点，金融机构对投贷联动模式的探索创新进入了新阶段。借鉴硅谷银行的成功经验，我国金融监管机构和商业银行在推行投贷联动业务时应关注以下问题：

（一）明确投贷业务相关规则监管机构要明确投贷联动业务涉及的风险计量和资本占用的详细规则，鼓励资金实力较强的中小银行通过设立众创空间等平台，充分挖掘中小银行的客户群体，打造多样化的科技创新孵化器，从而实现投融资快捷对接。政策性银行、商业银行要在其发展战略和自身特色基础上，有区别地探索投贷联动模式，为处于不同发展期、行业领域和具有不同风险特征的科创型中小企业提供专业化的科技融资服务，从而提高商业银行投贷联动业务的质量和效率。开展投贷联动业务，银行要从以下几个方面规避潜在的法律风险：一是贷款融资支持要做实，银企双方要以形成长期战略合作关系为目标；二是投资上的要价要适当，商业银行在认股期权份额、行权价格及其条件等方面不要漫天要价，其中认购股权比例应该控制在总股本的3%以内；三是相关权利义务要约定清楚，尤其注意约定内容和授信目标治理结构、公司章程等相关文件间的相容性，从而避免投资期权的约定可能为无效的风险。

（二）选择合适的激励模式投贷联动业务有两种激励模式可供考虑：第一种是采用直接激励和补偿模式。股权投资对贷款业务进行对应的激励或者风险补偿，每一笔对目标企业的期权转让或投资收益，都将由投资公司根据一定比例，以财务咨询费形式直接支付给贷款业务的经办支行；经办支行由此产生的不良贷款，由投资管理子公司根据一定比例给予收购、担保代偿或开展债转股。该模式的最大优点是不良贷款可以出表，从而最大程度地激发经办行以及客户经理的积极性，促进开发更多适合股权投资的贷款企业。但该模式操作中也有一些问题：一是贷款和股权投资期限不匹配，由于贷款通常期限较短，但投资收益的取得很有可能需要5年时间，这样在前5年投资管理子公司很可能无法产生收益来对贷款业务进行奖励或者风险补偿；二是投资管理子公司和经办行层面存在重复征税问题等。第二种是采用“并表管理+考核改革”模式。即投资管理子公司的投资损益和总行进行集团并表管理，投资管理子公司对贷款业务不直接进行激励或者风险补偿，改为由总行通过适当专项考核方式对贷款业务的经办行实施同步激励和差异化不良贷款容忍考核机制。该模式的最大优点是操作简便，但由于不良贷款不能出表，从而使投贷联动业务的发展初衷无法实现，甚至影响分支行和客户经理开展业务的积极性。

（三）对硅谷银行模式进行本地化调整对于硅谷银行投贷联动业务模式，我国商业银行应该在中国市场实践的基础上进行本地化调整。银行按照相应的评判标准评估科创型企业的真实风险，然后通过测算企业正常经营条件下现金流量的变化，结合企业可能获得下一轮融资的速度和具体金额给出授信额度。此外，银行对于贷款客户还需实行严格的贷后管理，例如对企业贷后资金的使用情况进行密切跟踪，通过高频次地观察并跟踪授信企业经营状况，核查科创型企业发展是否和预先设定的目标相符合，如不符合，应结合银行和风险投资基金的经验，对企业开展精准的补救措施等。由于认股权证获得收益与商业银行发生贷款损失的时间实际上并不同步，所以认股权证对贷款业务的风险缓释作用不可能即刻实现，而应该从长期的角度来权衡。对于商业银行投贷联动试点的相关成果，也需要耐心且从更加长远的角度看最后的收益。

（四）理顺投贷联动决策机制我国银行开展投贷联动业务，重点在于能力的培养和投贷联动机制的理顺，而这将是一个逐步完善和非常漫长的过程。在投贷联动试点初期，建议银行根据以下原则稳步推进：一是进一步加强与当地高科技园区合作，从而获取更多优质的科创型企业客户，同时积极争取地方政府的支持建立风险分担机制；二是以贷款业务为本，实行以贷带投、以投补贷为原则的投贷联动决策机制，选择优质科创型企业进行投资业务；三是继续探索以持有并转让企业认股期权为主、行权退出为辅的操作模式，单个股权投资项目额度小并且分散；四是大力加强与外部PE投资基金合作，银行以跟投方式为主，不进行单独的股权投资。

（五）优化银行风险管理体系因为科创型中小企业普遍具有固定资产少、无形资产估值不便的特点，我国银行应积极调整原有风险管理体系，将企业现金流量而不是盈利能力作为主要衡量指标，通过要求企业和外部投资管理公司在贷款银行开设基本账户监督投资资金流向。应进一步密切与科研院所的关系，通过共享信息促进互动，熟悉专业内部信息，从而缓解投贷联动业务中存在的信息不对称问题。坚守风险隔离原则，对科技贷款与普通信贷采取严格的人事、经营管理等方面的隔离，避免风险传递造成巨大损失。加强与外部数据信息的互通互联，利用大数据平台采集企业相关数据信息，同时接入政府部门、科技服务平台等已有数据，从而掌握科创型企业的成长周期和规律。投资管理子公司应该建立专门的业务管理系统以便进行投资审批管理，同时建立独立的风险管理体系以及管理系统，从而与贷款业务进行风险隔离。

（六）培育新型科技人才队伍根据扶持科创金融综合服务商的既定战略定位，倾力培育一支具有创业投资背景、掌握科技和金融相关专业知识的复合型业务团队；提高专业管理和专业人才的配置，通过多渠道、多元化合作推动人才招聘和智力引进；建立市场化动态薪酬调整体系，探索以市场化、多元化以及长短期相结合的模式进行适当激励，从而体现高激励、高责任的特点；设计关键人才胜任力决策模型，建立分层分类的科技人才培养体系，研究制定有针对性、实效性的科技人才培训课程，加快培育懂金融、知科技的多学科复合型人才队伍；分阶段建立和完善具有差异化、专业化特点的投贷联动业务队伍和经营管理模式。

参考文献：

[1]廖岷.投贷联动的作用与风险管理[N].财新周刊，2015-11-9.

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[4]浦发银行.结构性改革下大资管的转型与突围[R].2016.

[5]冯彦明，李欧美等.美英投贷联动业务的可借鉴模式[J].银行家，2016（6）.

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[7]蒋德.学会硅谷银行的投贷联动[J].金融电子化，2017（1）.

篇（4）

所谓“领投+跟投”，是指众筹项目在筹资时的投资方由领投人和跟投人组成，在众筹过程中由一位经验丰富的专业投资人作为“领投人”，众多跟投人选择跟投。领投人一般由一名专业投资人或者一家专业投资机构担任，在项目中要做专业尽调、估值判断、投资协议草拟等工作，并且投资后一般由领投人担任普通合伙人（为投资项目设立的有限合伙企业），作为股东代表进入项目方董事会，成为众筹轮所有股东的“发声者”；跟投人则指众多的出资者，担任投资有限合伙企业的有限合伙人，主要履行出资的义务和享受分红的权利。

“领投+跟投”模式的优势

对于跟投人来说，股权众筹采取 “领投+跟投”模式，可以让跟投人参与领投人组织的联合投资体。跟投人在每个投资项目中只需要投资一小笔资金，就可以借助联合投资体，充分利用领投人在挑选投资项目和投资后管理上的丰富经验。

对于领投人来说，则可以通过这种方式撬动众多跟投人的资金，还能额外获得投资收益的分成。通常情况下，领投人通过联合投资模式可以撬动的资金，是他自己投入资金的5到10倍。这使领投人得以参与投资和领投更多的项目，包括参与那些投资金额门槛较高的项目。此外，领投人汇集更多的资金去投资，也有利于领投人代表所有投资人在投资项目中争取更多的权利。除了投资中的好处，通过联合投资，领投人还可以借机融入跟投人的社会关系，这些社会关系将为领投人及其投资项目带来更多的附加价值。

“领投+跟投”模式对创业企业也有好处。创业企业不需要一一面对每个跟投人，不会陷入投资人众多的纠缠和麻烦中去。它只需要应对一个领投的投资人，就可以获得超出领投人投资金额五到十倍的投资额，还能获得跟投人在社会关系上对企业的帮助。

股权众筹“领投+跟投”的联合投资模式，不会取代风险投资基金，只是VC的一种补充。二者的区别体现在：一是股权众筹单个投资人的资金量不大，只能投一个个具体项目，不能像VC那样投资大量的项目、通过投资组合获得收益。二是VC在募集资金时，对LP投资人的最低投资金额要求通常比较高。投资人如果参与股权众筹的跟投，单个项目的最低投资金额就要低得多，投资人参与创业投资的门槛相应降低了。三是在股权众筹中投资人可以随时决定不跟投，但是VC的投资人一旦把钱投入到VC里，很难提前撤出来。

“领投+跟投”

成为中国股权众筹标配模式

在股权众筹源起的英国和美国，采用“领投+跟投”模式的代表企业是Angellist。但并不是每个股权众筹平台都采用这种模式，全球股权众筹最早的平台发源于2009年创办于英国的Crowdcube。美国的知名股权众筹平台Wefunder、Fundersclub都不是“领投+跟投”模式，他们有的采取投资基金式投资，有的是专业投资人合投模式，有的纯粹是小散们的组合模式。“领投+跟投”在中国大行其道主要有以下两方面原因：

一是中国股权投资的环境特点决定的。我们股权投资市场形成的时间短，各方参与者的投资意识、投资经验、投资知识都比较欠缺，投资过程中所需要的一些协议、常识都需要专业投资人或机构的引领和支持。如果全部想通过众筹的过程，把每一个参与人都教育到对股权投资、企业治理、法律规则、财务报表充分理解，是不太现实的。在国外，相对来说社会民众股权投资意识强，都知道创业项目的风险高，契约精神强，法律条文明确，每一个参与人都有能力“自我判断、自行决策、自担风险”，模式上就有了多样性。

二是“领投+跟投”的机制满足了各方的权益诉求。对于专业投资人或者机构而言，担当众筹项目的领投人，能够发挥杠杆效应，放大自身的资金管理规模，同样的资金领投比自身单独去投资可以投资更多的项目。对于项目方而言，在“领投+跟投”模式下，既获得了众多投资人的参与、支持，获得了资金、资源，又不用因为和众多投资人直接打交道，而带来管理上的困扰和成本增加。

篇（5）

一、问题的提出

2014年我国财政部对长期股权投资的规定：投资方对被投资方达到控制的情形下，其投资宜采用成本法进行核算；而投资企业对被投资企业没有达到控制仅为共同控制及重大影响时，多数为联营企业和合营企业的时候对被投资方采用权益法进行核算。此外该准则还规定了，控制方由于增资等可以对非同一控制下的单位实施控制时，也就是控股比例一般由50%以下50%以上时，在控制方编制个别报表确认长期股权投资账面价值时，应当以原先的账面价值加上新增投资部分的公允价值，作为初始投资账面价值。同时达到控制前持有的所确定的其他综合收益和其他权益变动，应该在处置时转入投资收益中。

通过上述资料的梳理研究，可以得出新修订的相关准则包括了会计准则解释条例中关于追加投资导致权益法改成成本法核算，原则核心内容没有改变，知识表述发生小许的微调。可以明显看出的是成本法核算范围缩小了，只存在追加投资，持股比例上升的一种情况，但另外不很完整的是新修订的长期股权投资只规定了追加投资对非同一控制情形下的核算方法的转变，忽略了同一控制的情况下长投后续核算方法的转变，在长投的初始成本确认上这两种控制方法是完全不一样的。因此会计界部分实务人士以及理论研究学者在新修订的会计准则以后，针对追加投资权益法转成本法会计处理还存在不同的看法和建议。

二、涉及多次交易情形下长期股权投资权益法转成本法的相关会计处理

（一）投资单位追加投资所形成的企业合并的类型

首先是同一控制情形下涉及多次交易最终形成的企业合并。控制单位在追加投资前对被控制单位有重大影响或者与其共同控制其他企业，也就是投资方和被投资方两者在达到控制关系之前受同一方控制，两者之间的关系大多是合营关系，最典型的是同一母公司下属的子公司之间的增资控制情形。这种情况下投资企业最初的投资增资目的并非进行控制对方，一般情形而是投资方自身不断壮大需要大量资金资源而致，进而想取得目标方的实质性控制权利，决定其经营战略和方向，以便达到双方的协调一致，进而最大限度的获取被投资方的权益，通常投资企业受自身财力的局限，多次分次完成。如果是高新技术产业，极其有可能以专利权等无形资产作为对价作为追加投资扩大股份比例的资本。总而言之，前提是投资与被投资双方受同一方的的控制，这是同一控制下多次交易最终形成控制的机理。

其次是较为常见的非同一控制下多次交易形成的企业合并。投资方在追加投资前的基本情况与同一控制下的企业合并相同，唯一区分较大的投资方和被投资方两者之间在达到控制关系之前不存在任何关联关系。投资方控制的初衷绝大多数是为了单纯获取权益，并且与企业进行一体化战略，进一步缩减成本开支，扩大市场销售的目的极为相似，在这种毫无关系的两者之间的合并定义为非同一控制下企业合并，鉴于投资方财力的有限性，在合并过程中可能涉及多次投资，分批增股的情形，也就形成了多次交易的情形。

由上面的解释，追加投资并且多次交易形成的企业合并有两种不一样的情形，并且初始确认成本的会计处理也完全不一样，应分别对比梳理，以此明晰其各种情形的机理。

（二）长期股权投资后续计量和核算权益法转为成本法的会计处理的详细解析

相关企业由于各种原因追加投资导致长投的后续计算由权益法转变成成本法，当前学术理论实务界主要存在两种处理方法，下文将对这两种方法进行梳理和比对。

首先是核算方法的转变需要追溯调整的，追加投资日应冲减自权益法形成日至转换日之间确认入账被投资单位净资产变动份额，同时将原长投权益法确认的账面价值调成原投资公允价值作为初投账面价值，所以同一控制和非同一控制两种情况下的会计调整分录一致。

另一种也是较为普遍的观点认为权益法转成本法无需追溯调整，但是增资之后初始投资成本的核算要严格按同一控制和非同一控制两种情形来分别核算。

首先在同一控制下情形下，增资后长投的账面价值为：合并日被投资方所有者账面价值与增资后所持有的新的控制比例相乘的份额，对原投资日按照原持股份额确定的长期股权投资权益变动结转成本法下的长期股权投资相关科目，无需进行会计处理，合并日成本法下初始投资成本与转换为权益法确定的长期股权投资的账面价值之间的差额来冲减或者调整资本公积。

在非同一控制下情形下，追加投资也就是购买日长期股权投资为：购买日对价的公允价值和先前权益法下确认的账面价值的合，其权益法下确认的相关权益收益统一结转到投资收益科目。

通过比照上述两种方法，明显的不同是也就是分歧点：是否对原先的长投的账面价值进行追溯调整，此外由于长投后续计量核算方法的转变属于会计估计变更。为此长投后续核算方法转变时，无需对权益核算法下确定的损益予以调整，以其原先长投的账面价值作为成本法后初始投资组成部分，体现实质性会计信息质量的要求。

三、关于长期股权投资后续核算方法转变的相关会计调整典型案例

2×16 年4月1日，某股份公司以6000万元的银行存款获取S公司30%的股权份额，可以对是S公司有较大影响，所以采用权益法进行后续核算，取得权益日S公司可辨认净资产公允价值为21 000万元（假定当日所有者权益账面价值和公允价值不存在差异）。由于该项投资初始投资成本为6000万元，小于投资时应享有的S公司可辨认净资产份额为21000*0.3=6300万元，所以通过计算得出长投应该确认300万元的营业外收入，计入当期损益。

2×16年度，S公司实现净利润1000万元，股利分配暂无，该股份公司按享有的份额确认三百万元的收益并且已经入账，并且相应的增加了长投账面价值；除实现的净利润后，S公司在2×16还确认了可供出售金融资产公允价值变动利得500万元，该股份公司确认了150万元的其他综合收益并且已经入账，也调增了150万元的账面价值。

2×17年2月10日，该股份公司又以4 800万元的现金取得S公司30%的股份。至此，至此该股份公司对S公司的持股比例增加到60%，持股比例超过50%，达到控制。核算方法由权益法转为成本法。

假如有两种情况（1）假设该合并为同一控制下的企业合并，合并日，S公司所有者权益账面价值为25000万元。（2）如果是非同一控制，则是多次交易形成的企业合并，相关会计处理如下：

同一控制下追加投资长期股权投资的账面价值为：25000*60%=15000万元，会计分录为：借：长期股权投资――投资成本150000；贷：长期股权投资6000，营业外收入300，长期股权投资――其他综合收益150，银行存款4800，资本公积3750。

非同一控制下购买日追加的4800万元的市场公允价值作为长投的账面价值组成部分，其购买日长投账面价值为：4800+9000+150=13950，相应的会计分录为：借：长期股权投资――投资成本13950 ；贷：长期股权投资6000，营业外收入300，长期股权投资――其他综合收益150，银行存款4800。

四、总结

长投后续核算方法的转换在会计实务具有一定难度，本文对其长投的权益法转成本法进行了细致的梳理和分析。因此为适应长期股权投资准则的变化，同时着重注意市场情形的不断变化，利用信息化条件不断地加大市场信息的搜集，塑造合理有效的长期股权投资评价机制，注重核算方法转变的时机选择，在此要求之下企业必须加强学习，确定合理的方法，关注企业的实际情况，以此不断提高企业综合效益。

参考文献：

[1]俸芳.长期股权投资权益法转成本法会计处理研究[J].财会月刊，2014（6）：42-44.

篇（6）

黑石引入汇投是笔划算买卖

中国汇投横空出世，全球瞩目。今年初，总理在第三次全国金融工作会议上指出，要加强外汇储备的经营管理，积极探索和拓展外汇储备使用渠道和方式。这引起了市场的各种猜测。不久，有关部门宣布中国将组建汇投，证实了市场的猜测。从此，有关汇投的各种消息，都牵动着全球金融市场的神经。手握2000亿美元资金的中国汇投，将成为全球最大的政府外汇投资公司，它的一举一动，都可能对市场产生强大的冲击力。

中国汇投入股黑石，可谓一石激起千层浪。在今年5月进行的第二次中美战略经济对话前夕，美国黑石集团对外宣布，中国汇投将出资30亿美元购买黑石不超过10%的股份。这一举动立即在市场中引起轩然大波，因为交易的一方是中国尚未成立的汇投，另一方是美国最大的私募股权投资公司。私募股权投资公司即使在美国市场上也属于新新另类，在中国更是寥寥无几，而且还存在合法性问题。

黑石上市后，股票行情跌宕起伏，置中国汇投于风口浪尖之上。6月22日，黑石在纽约证券交易所上市。上市第一天，黑石股价上扬，媒体对中国汇投入股好评如潮。但随后，美国国会议员对黑石上市合伙企业税制的质疑，使其股价一路走低，不仅跌破发行价，7月第一个交易日更降至中国汇投购买价以下。一时间，对中国汇投入股黑石的怀疑和批评之声又不绝于耳。

评价一桩交易的对错，不能只看眼前利益，更要看长远利益；不但要看财务指标，还要看战略目标。综合来看，汇投入股黑石，应该说是一桩双赢的交易，这种双赢来自协同效应。

从交易条件来看，黑石捡了大便宜。汇投虽然以招股价4.5%的折扣得到了黑石股票，但黑石却获得了汇投放弃投票权，以及长达四年的股票禁售期的好处。四年股票禁售期，相当于黑石买入了一个期权，也许这个期权本身的价值就超过了4.5%的认购折扣。汇投放弃投票权，使得黑石在分散股权的同时，避免了原有股东及管理层对公司控制权的旁落，使其上市后依然能够保持相对独立、隐秘运作。

黑石得到的财务利益还不仅如此。作为私募股权投资公司，黑石上市后的市场前景很难确定。汇投30亿美元资金的投入犹如一颗定心丸，大大增强了市场对黑石的信心，不仅便利了黑石上市，更产生了明显的溢价。尽管发行前存在税制以及次级债等负面因素，黑石最终还是以每股31美元――最初指导价的上限发行。也就是说，汇投的介入拉高了发行价，也抬高了自己的买入价。这就是黑石折扣定价的精明之处。高盛和摩根士丹利退出黑石上市承销团，在一个侧面也说明了黑石发行价偏高。因为投资银行要保证自己的声誉，必须公允定价，既要对发行人负责，也要对投资者负责，发行价过高或过低都会严重影响其声誉。

这桩交易还带来业务上的好处，黑石的新兴市场战略得以实施。2000年以后，私募股权投资公司走出低潮期得以快速发展，主要得益于低通胀、低利率和股票牛市等因素。高股价使得发达国家市场上被低估的企业和资产日益减少，私募股权投资公司的收购目标日渐稀少，转向包括中国在内的新兴市场国家以寻找新的投资机会，成为私募股权投资公司的一种必然选择。拥有汇投这样的股东，可以改变中国人心目中私募股权投资公司“金融大鳄”的不良印象，消除黑石在中国拓展业务的障碍，获得其他国际私募股权投资公司难以比拟的竞争优势。有消息称，黑石已经策划在中国内地的第一桩生意，动用数亿美元收购中国化工集团公司下属的蓝星集团。这似乎比其竞争对手，如凯雷当初收购徐工集团要顺利得多。

不过，黑石也有失。由于汇投身份特殊，黑石未来可能会卷入越来越多的政治纠纷中。在黑石上市之前，美国就有参议员以国家安全为由，要求美国监管当局重新严格审查，确保涉及国防和关键基础设施的敏感信息得到保护，确保一些高新技术不落入中国人手里。相信这类事件还会经常困扰黑石。

汇投借道黑石投资海外市场

汇投入股黑石的目的有三：一是利用外汇储备进行多元化投资，以期获得更大收益；二是通过黑石集团在美国进行投资，减少政治摩擦和不必要的争端；三是寻找海外人，并学习私人股权投资公司的运作方式，积极推进人才储备和团队建设。第一点是从财务角度出发，后两点更侧重于战略性考虑。

汇投入股黑石有政治因素。组建汇投进行积极外汇储备管理，引起了市场上对中国减持美元资产的猜测。入股黑石，把第一笔投资放在美国，消除了这种担忧，避免了国际市场不必要的动荡，也有助于缓和紧张的中美经济关系。

这笔交易的条件是双方力量对比和博弈的结果。黑石很清楚汇投的战略意图，才敢于开出几近苛刻的条件。而汇投也明白第一笔投资的战略意义，才敢于接受这个条件。双方从最初接触到达成协议用了不到一个月时间，对于一笔30亿美元的投资来说可谓神速。汇投急于入股黑石，也是形势所迫，暂不讨论其入股价格的合理性和财务损益，汇投更多的是出于战略考虑。

醉翁之意不在酒，投石在于问路。汇投之所以入股黑石，并不在于入股本身，而在于通过黑石开辟一条在美国进行股权投资的渠道。中国直接对美国企业进行投资风险太大，其中大部分是政治风险。比如2005年，中国石油巨头中海油意图兼并美国能源公司优尼科,却因美国国会的阻挠最终告吹。汇投入股黑石，与美国公司建立合作伙伴关系，可以拓宽在美投资渠道，有利于未来投资计划顺利实施。

组建汇投的目的，是要提高国家外汇资产收益，其资产组合应有别于中国人民银行管理的储备资产组合，股权是其主要投资对象。作为政府的投资公司，汇投需要一批既懂华尔街，又懂中国国情的金融人才。至少在两三年内，这样一支队伍还很难建立。至于构建一个成熟的股票投资组合，需要的时间更长。在自身不具备海外投资能力的情况下，委托海外成熟机构投资不失为一种选择。黑石具备这样的条件。

第一，黑石是私募股权投资公司。私募股权投资公司的业务是投资非上市企业股权。与汇投直接在证券市场大进大出相比，委托投资非上市企业股权，使得投资更为隐秘，也更容易被东道国所接受，减少了很多不必要的麻烦和敌意。

第二，黑石是多元化的资产管理公司。目前，黑石管理的资金超过600亿美元，除私募股权基金外，这些资金主要分布在房地产投资基金、对冲组合基金、夹层基金和高级债券基金等领域。这可以满足汇投投资组合多元化需要。

篇（7）

一、股权投资基金业务特点和企业会计准则要求

(一)股权投资基金业务特点

我国股权投资基金，是指主要投资于“私人股权”，即企业非公开发行和交易股权的投资基金。私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股、依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。本文研究对象为股权投资基金投资的“未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股”。本文中的股权投资基金泛指所有主营业务为股权和准股权投资业务的基金，包括在中国证券投资基金业协会备案登记的基金、按照私募投资基金法律法规设立的其他基金和按照国家战略需要设立的各类基金等。股权投资基金运作一般包括募资、投资、管理和退出四个阶段，单个投资项目运作期限通常需要3年以上。

(二)企业会计准则要求

1.CAS2关于非投资性主体权益性投资的核算要求

企业会计准则“第2号—长期股权投资”(以下简称CAS2)对投资业务的后续计量按照控制、共同控制、重大影响等进行划分，“第22号—金融工具确认和计量”(以下简称CAS22)也做了相关要求。

2.CAS33关于投资性主体权益性投资的核算要求

企业会计准则“第33号—合并财务报表”(以下简称CAS33)对投资性主体的投资业务后续计量做了专门要求。投资性主体是指同时满足下列条件的公司：“该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价”。

准则对于投资性主体权益性投资后续计量和披露约定为“如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益”(不予合并的子公司以下简称“项目投资”)。不合并的规定豁免了投资性主体对项目投资编制合并报表，CAS2也豁免了投资性主体的联营合营类投资的权益法核算，而且豁免后所披露信息对于投资者来说相关性更强。投资性主体在权益性投资后续计量中，依照企业会计准则“第39号-公允价值计量”(以下简称CAS39)中对估值技术的要求于各会计期末对项目投资进行估值。

二、股权投资基金长期股权投资核算方法可能选择

股权投资基金按是否是投资性主体，分别适用不同的会计准则，会计核算方法和披露要求也显著不同。股权投资基金按运作和考核的市场化程度从高往低分可分为市场化基金、市场和政策性混合基金、政策性基金等。CAS33对投资性主体有“按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价”的要求，股权投资基金按照上述分类，在该要求的符合度方面随市场化程度的降低而下降。相应地，各投资基金对投资性主体定义的符合度也由强到弱，其投资业务的后续计量方法也相应有所变化。

(一)市场化股权投资基金

市场化基金由于投资者对投资回报和投资期限一般有较为明确要求，基本都是符合投资性主体要求的股权投资基金。为了体现投资业绩便利于考核，也为了加强投资项目价值实现的过程管理，一般都依据投资性主体和金融工具相关准则，通过公允价值计量方式对所有股权投资业务进行后续计量。

(二)市场化和政策性混合基金

部分股权投资基金的投资业务即包括市场化运作项目也包括政策性项目。这类基金依据实际情况，可能符合非投资性主体，也可能符合投资性主体定义。对于具备“成立时间不长、投资业务数量不大、投资项目公允价值与投资成本差异不大、尚未有进入退出期的项目、尚未按照公允价值对项目投资业绩进行考核和评价、政策性项目占绝大部分”等一个或多个特征的基金，更加符合非投资性主体的定义，可依据非投资性主体对投资业务进行后续计量；对于具备市场化投资机制(含项目估值体系)完善、存量投资项目中政策性项目占总的投资金额比例较小、具备按照公允价值对项目投资业绩进行考核和评价”等特征的基金，比较符合投资性主体定义，按照投资性主体对投资业务进行后续计量。

(三)政策性股权投资基金有的基金

设立和运作特征具备明显的政策性，如：无市场化业绩考核要求、基金的募资成本低或没有成本、投资机制直接受政策引导、没有市场化的退出通道、所投资项目公允价值难以取得等，不符合投资性主体定义，一般按非投资性主体对投资业务进行后续计量。

(四)非投资性主体和投资性主体后续计量比较分析对于股权投资基金的投资业务后续计量按照投资性主体和非投资性主体划分，在财务信息披露、管理机制等方面存在差异。具体而言，对于三无类投资差异不大，联营合营类投资、具有控制权的投资差异较大。

三、股权投资基金投业务后续计量方法建议

篇（8）

目前，有的风险投资公司为了加强公司内部的约束机制，制定了“投资经理项目跟投”制度。即当投资公司决定对投资经理及其小组所负责的项目进行投资时，公司要求投资经理及其小组成员按照投资金额的一定比例进行投资。在实际操作中，有时投资经理及其小组成员可以直接成为被投资企业的股东，有时投资经理及其小组成员则不能直接成为所投项目企业的股东，这时投资经理及其小组成员所拥有的股权往往由投资公司托管，即“股权代持”。由于是代持，该股份的所有权和收益权不因投资经理离开风险投资公司而丧失，并可随风险投资公司退出投资时一起退出。但退出后，投资经理所获取的收入必须抵扣了投资经理所应分担、补偿的费用或损失。

笔者认为，代持股份在投资期间内的投资财务的一般核算应并入公司自有资金投资的核算，因此，股权代持业务的特殊会计处理分为:股权代持款的收到和退还;代持股份现金分红的收到和发放。

1、股权代持款项的收到和退还当收到投资经理及其小组成员的项目委托投资款时，公司可借记“现金”，贷记“其他应付款———XXX(投资本金)”。

投资公司卖出被投资企业股份(包括代持的股份)时，借记“银行存款”，按已提的该项投资减值准备借记“长期投资减值准备———X项目公司”，贷记“长期股权投资———X项目公司”的帐面余额，并按持股比例对借贷差额在代持股权和公司自有资金投资股权之间进行分配，贷记“投资收益”，贷记“其他应付款———XXX(投资收益)”。若投资经理及其小组成员需要分摊或补偿费用发生时，借记“其他应付款———XXX(投资收益)”，贷记“管理费用”等科目。公司把代持股份本金及收益支付给投资经理极其小组成员时，借记“其他应付款———XXX(投资本金)”，借记“其他应付款———XXX(投资收益)”，贷记“现金”，并对投资收益部分计算个人所得税额贷记“应交税金———个人所得税”。

2、股权代持的现金分红款的收到和发放对长期股权投资采用成本法核算时:投资公司收到被投企业的现金分红(包括代持股权的现金分红)时，借记“银行存款”，并按持股比例在代持股权和公司自有资金投资股权之间进行分配，贷记“投资收益”，贷记“其他应付款———XXX(投资收益)”。

对长期股权投资采用权益法核算时:投资公司收到被投企业的现金分红(包括代持股权的现金分红)时，借记“银行存款”，贷记“长期股权投资———损益调整”。

无论采用成本法还是权益法，在发放代持股权的红利时，借记“其他应付款———XXX(投资收益)”，贷记“现金”，并计算个人所得税额贷记“应交税金———个人所得税”。

值得注意的是，鉴于风险投资公司的股利收入在计算所得税时需要并入应纳税所得额合并计算，存在当年应纳税所得额为负数使股利收入实际上免征所得税的可能，但代持股份的红利却不能免征个人所得税。

例1:假定风险投资A公司于2001年1月1日对B公司投资1000万元，占B公司股份的50%且为最大股东，其中A公司自有资金投资990万元，代持公司投资经理a1的股权6万元，代持小组成员a2的股权4万元。2001年末A公司应享有B公司的所有者权益额为1100万元。2002年2月1日，A公司获得B公司现金红利50万元，其中a1应得3000元，a2应得2000元。2002年7月1日，A公司以1200万元的价格转让了对B公司的股权。

由于对B公司构成了实际控制，应采用权益法核算。相应的分录如下:

(1)2001年1月1日

①A公司收到对B公司投资凭据

借:长期股权投资———投资成本(B公司) 10000000元

贷:银行存款

10000000元

②A公司收到a1、a2的代持股款

借:现金

100000元

贷:其他应付款———a1(投资本金)

60000元

其他应付款———a2(投资本金)

40000元

(2)2002年初按2001年末持股比例调整对B公司投资的帐面价值

借:长期股权投资———损益调整

1000000元

贷:投资收益

990000元

其他应付款———a1(投资收益)

6000元

其他应付款———a2(投资收益)

4000元

(3)2002年2月1日

①收到B公司现金分红

借:银行存款

500000元

贷:长期股权投资———损益调整(B公司)

500000元

②按代持股份比例将收到的现金分红转发给a1、a2，应扣除个人所得税20%

借:其他应付款———a1(投资收益) 3000元

其他应付款———a2(投资收益) 2000元

贷:应交税金———个人所得税

1000元

现金

4000元

(4)2002年7月1日

①A公司出让B公司的股权

借:银行存款

12000000元

贷:长期股权投资———损益调整(B公司)

500000元

长期股权投资———投资成本(B公司) 10000000元

投资收益

1485000元

其他应付款———a1(投资收益)

9000元

其他应付款———a2(投资收益)

6000元

②A公司退还代持股款及相应投资收益

借:其他应付款———a1(投资本金) 60000元

其他应付款———a2(投资本金) 40000元

其他应付款———a1(投资收益) 12000元

其他应付款———a2(投资收益)

8000元

贷:应交税金———个人所得税

&nbs

转贴于 p; 4000元

现金

116000元

二、接受赠送管理股的财务核算问题

由于风险投资不是一种简单的投资方式，风险投资企业也常常参与被投资企业的项目运作管理，发掘企业价值并提供增值服务。因此，基于对风险投资公司及其人员的专业经验的认同，风险投资公司获赠管理股屡见不鲜。尤其2001年以来，随着网络经济泡沫的破灭，NASDAQ股市的下跌，国内创业版迟迟不能推出，许多风险投资公司开展咨询服务及财务顾问业务，获赠管理股的现象更多了。笔者认为，新《企业会计制度》和《企业会计准则———投资》准则对有关的处理给出了较明确的指导意见。

1、管理股作为长期股权投资的核算方法选择根据《企业会计制度》，企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，应当采用权益法核算;企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额的20%或20%以上，但不具有重大影响的，应采用成本法核算。

在实际操作中，如果风险投资公司只获赠管理股而未有实际资金投入，管理股份往往比例较小，风险投资公司只承担顾问角色，笔者认为此时可采用成本法。但如果风险投资公司既获赠管理股又有实际资金投入，或者风险投资公司根据管理股主导了企业的生产经营或重大资本运营活动，应视为对被投资企业有重大影响而采用权益法核算。

2、收到赠送管理股的帐务处理风险投资公司风险投资公司获赠管理股并取得凭据股权证书后，应将依持股比例计算的被投资公司所有者权益登记入帐。借记“长期股权投资———接受捐赠的股权投资”，贷记“资本公积———接受非现金资产捐赠准备”。

3、管理股现金分红以及管理股处置的帐务处理对于现金分红，在成本法下，应借记“银行存款”，贷记“投资收益”;在权益法下，借记“银行存款”，贷记“长期股权投资———损益调整”。

处置管理股时，借记“银行存款”，贷记“长期股权投资”各明细科目的帐面价值，将借贷差额借记或贷记“投资收益”;同时，应将“资本公积———接受非现金资产捐赠准备”的相应余额转入“资本公积———其他资本公积”。

例2:假定风险投资公司C于2001年1月1日接受某高新技术企业D的股东赠送的管理股份10%，并由C公司派员对D公司进行日常管理和战略结构的调整。D公司的有表决权的净资产值为500万元。截止到2001年末D公司由于盈利使得有表决权股东享有净资产600万元。2002年2月15日收到D公司现金分红5万元。2002年7月15日，C公司以60万元的价格将10%股份出让。

由于C公司对D公司构成了实际控制，应采用权益法核算。

(1)2001年1月1日收到股权证明

借:长期股权投资———接受捐赠的股权投资

500000元

贷:资本公积———接受非现金资产捐赠准备 500000元

(2)2002年初按2001年末持股比例调整对D公司投资帐面价值

借:长期股权投资———损益调整 100000元

贷:投资收益

100000元

(3)2002年2月15日收到现金红利的处理

借:银行存款

50000元

贷:长期股权投资———损益调整

50000元

(4)处置股权应进行的处理

①借:银行存款

600000元

贷:长期股权投资———损益调整

50000元

投资收益

50000元

长期股权投资———接受捐赠的股权投资 500000元

②借:资本公积———接受非现金资产捐赠准备 500000元

贷:资本公积———其他资本公积

500000元

由上例可见，获赠股权给风险投资公司带来的实际利益包括两部分:一部分直接给公司带来净资产的增加，体现在资本公积中;一部分给公司创造收益，体现在投资收益中。

三、关于长期投资减值准备的处理

《企业会计制度》要求对于长期投资计提减值准备。目前实际操作中有些地方存在争议，这里提出来，供大家讨论。

观点一:风险投资公司应根据所投项目的不同情况，对于投资减值准备分别进行考虑。比如，种子期的项目可以多提，成熟期的项目可以少提。

笔者认为，《企业会计准则———投资》准则中对于计提长期投资减值准备的规定是较为明确而严密的，不应人为夸大和缩小减值准备的计提金额。风险投资公司应在每会计期末对长期投资逐项进行检查，首先判断是否存在应计提减值准备的所列迹象，来确认是否对该项长期投资计提减值准备。确认应计提的，应根据市价或被投资企业的财务状况客观地确定可回收金额，按可回收金额与长期投资的帐面价值之差额计提减值准备。

篇（9）

目前，有的风险投资公司为了加强公司内部的约束机制，制定了“投资经理项目跟投”制度。即当投资公司决定对投资经理及其小组所负责的项目进行投资时，公司要求投资经理及其小组成员按照投资金额的一定比例进行投资。在实际操作中，有时投资经理及其小组成员可以直接成为被投资企业的股东，有时投资经理及其小组成员则不能直接成为所投项目企业的股东，这时投资经理及其小组成员所拥有的股权往往由投资公司托管，即“股权代持”。由于是代持，该股份的所有权和收益权不因投资经理离开风险投资公司而丧失，并可随风险投资公司退出投资时一起退出。但退出后，投资经理所获取的收入必须抵扣了投资经理所应分担、补偿的费用或损失。

笔者认为，代持股份在投资期间内的投资财务的一般核算应并入公司自有资金投资的核算，因此，股权代持业务的特殊会计处理分为：股权代持款的收到和退还；代持股份现金分红的收到和发放。

1、股权代持款项的收到和退还当收到投资经理及其小组成员的项目委托投资款时，公司可借记“现金”，贷记“其他应付款———（投资本金）”。

投资公司卖出被投资企业股份（包括代持的股份）时，借记“银行存款”，按已提的该项投资减值准备借记“长期投资减值准备———项目公司”，贷记“长期股权投资———项目公司”的帐面余额，并按持股比例对借贷差额在代持股权和公司自有资金投资股权之间进行分配，贷记“投资收益”，贷记“其他应付款———（投资收益）”。若投资经理及其小组成员需要分摊或补偿费用发生时，借记“其他应付款———（投资收益）”，贷记“管理费用”等科目。公司把代持股份本金及收益支付给投资经理极其小组成员时，借记“其他应付款———（投资本金）”，借记“其他应付款———（投资收益）”，贷记“现金”，并对投资收益部分计算个人所得税额贷记“应交税金———个人所得税”。

2、股权代持的现金分红款的收到和发放对长期股权投资采用成本法核算时：投资公司收到被投企业的现金分红（包括代持股权的现金分红）时，借记“银行存款”，并按持股比例在代持股权和公司自有资金投资股权之间进行分配，贷记“投资收益”，贷记“其他应付款———（投资收益）”。

对长期股权投资采用权益法核算时：投资公司收到被投企业的现金分红（包括代持股权的现金分红）时，借记“银行存款”，贷记“长期股权投资———损益调整”。

无论采用成本法还是权益法，在发放代持股权的红利时，借记“其他应付款———（投资收益）”，贷记“现金”，并计算个人所得税额贷记“应交税金———个人所得税”。

值得注意的是，鉴于风险投资公司的股利收入在计算所得税时需要并入应纳税所得额合并计算，存在当年应纳税所得额为负数使股利收入实际上免征所得税的可能，但代持股份的红利却不能免征个人所得税。

例1：假定风险投资A公司于2001年1月1日对B公司投资1000万元，占B公司股份的50％且为最大股东，其中A公司自有资金投资990万元，代持公司投资经理a1的股权6万元，代持小组成员a2的股权4万元。2001年末A公司应享有B公司的所有者权益额为1100万元。2002年2月1日，A公司获得B公司现金红利50万元，其中a1应得3000元，a2应得2000元。2002年7月1日，A公司以1200万元的价格转让了对B公司的股权。

由于对B公司构成了实际控制，应采用权益法核算。相应的分录如下：

（1）2001年1月1日

①A公司收到对B公司投资凭据

借：长期股权投资———投资成本（B公司）10000000元

贷：银行存款10000000元

②A公司收到a1、a2的代持股款

借：现金100000元

贷：其他应付款———a1（投资本金）60000元

其他应付款———a2（投资本金）40000元

（2）2002年初按2001年末持股比例调整对B公司投资的帐面价值

借：长期股权投资———损益调整1000000元

贷：投资收益990000元

其他应付款———a1（投资收益）6000元

其他应付款———a2（投资收益）4000元

（3）2002年2月1日

①收到B公司现金分红

借：银行存款500000元

贷：长期股权投资———损益调整（B公司）500000元

②按代持股份比例将收到的现金分红转发给a1、a2，应扣除个人所得税20％

借：其他应付款———a1（投资收益）3000元其他应付款———a2（投资收益）2000元

贷：应交税金———个人所得税1000元现金4000元

（4）2002年7月1日

①A公司出让B公司的股权

借：银行存款12000000元

贷：长期股权投资———损益调整（B公司）500000元长期股权投资———投资成本（B公司）10000000元投资收益1485000元其他应付款———a1（投资收益）9000元其他应付款———a2（投资收益）6000元

②A公司退还代持股款及相应投资收益

借：其他应付款———a1（投资本金）60000元其他应付款———a2（投资本金）40000元其他应付款———a1（投资收益）12000元其他应付款———a2（投资收益）8000元

贷：应交税金———个人所得税4000元

现金116000元

二、接受赠送管理股的财务核算问题

由于风险投资不是一种简单的投资方式，风险投资企业也常常参与被投资企业的项目运作管理，发掘企业价值并提供增值服务。因此，基于对风险投资公司及其人员的专业经验的认同，风险投资公司获赠管理股屡见不鲜。尤其2001年以来，随着网络经济泡沫的破灭，NASDAQ股市的下跌，国内创业版迟迟不能推出，许多风险投资公司开展咨询服务及财务顾问业务，获赠管理股的现象更多了。笔者认为，新《企业会计制度》和《企业会计准则———投资》准则对有关的处理给出了较明确的指导意见。

1、管理股作为长期股权投资的核算方法选择根据《企业会计制度》，企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％但具有重大影响的，应当采用权益法核算；企业对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额的20％以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额的20％或20％以上，但不具有重大影响的，应采用成本法核算。

在实际操作中，如果风险投资公司只获赠管理股而未有实际资金投入，管理股份往往比例较小，风险投资公司只承担顾问角色，笔者认为此时可采用成本法。但如果风险投资公司既获赠管理股又有实际资金投入，或者风险投资公司根据管理股主导了企业的生产经营或重大资本运营活动，应视为对被投资企业有重大影响而采用权益法核算。

2、收到赠送管理股的帐务处理风险投资公司风险投资公司获赠管理股并取得凭据股权证书后，应将依持股比例计算的被投资公司所有者权益登记入帐。借记“长期股权投资———接受捐赠的股权投资”，贷记“资本公积———接受非现金资产捐赠准备”。

3、管理股现金分红以及管理股处置的帐务处理对于现金分红，在成本法下，应借记“银行存款”，贷记“投资收益”；在权益法下，借记“银行存款”，贷记“长期股权投资———损益调整”。

处置管理股时，借记“银行存款”，贷记“长期股权投资”各明细科目的帐面价值，将借贷差额借记或贷记“投资收益”；同时，应将“资本公积———接受非现金资产捐赠准备”的相应余额转入“资本公积———其他资本公积”。

例2：假定风险投资公司C于2001年1月1日接受某高新技术企业D的股东赠送的管理股份10％，并由C公司派员对D公司进行日常管理和战略结构的调整。D公司的有表决权的净资产值为500万元。截止到2001年末D公司由于盈利使得有表决权股东享有净资产600万元。2002年2月15日收到D公司现金分红5万元。2002年7月15日，C公司以60万元的价格将10％股份出让。

由于C公司对D公司构成了实际控制，应采用权益法核算。

（1）2001年1月1日收到股权证明

借：长期股权投资———接受捐赠的股权投资500000元

贷：资本公积———接受非现金资产捐赠准备500000元

（2）2002年初按2001年末持股比例调整对D公司投资帐面价值

借：长期股权投资———损益调整100000元

贷：投资收益100000元

（3）2002年2月15日收到现金红利的处理

借：银行存款50000元

贷：长期股权投资———损益调整50000元

（4）处置股权应进行的处理

①借：银行存款600000元

贷：长期股权投资———损益调整50000元

投资收益50000元

长期股权投资———接受捐赠的股权投资500000元

②借：资本公积———接受非现金资产捐赠准备500000元

贷：资本公积———其他资本公积500000元

由上例可见，获赠股权给风险投资公司带来的实际利益包括两部分：一部分直接给公司带来净资产的增加，体现在资本公积中；一部分给公司创造收益，体现在投资收益中。

三、关于长期投资减值准备的处理

《企业会计制度》要求对于长期投资计提减值准备。目前实际操作中有些地方存在争议，这里提出来，供大家讨论。

观点一：风险投资公司应根据所投项目的不同情况，对于投资减值准备分别进行考虑。比如，种子期的项目可以多提，成熟期的项目可以少提。

笔者认为，《企业会计准则———投资》准则中对于计提长期投资减值准备的规定是较为明确而严密的，不应人为夸大和缩小减值准备的计提金额。风险投资公司应在每会计期末对长期投资逐项进行检查，首先判断是否存在应计提减值准备的所列迹象，来确认是否对该项长期投资计提减值准备。确认应计提的，应根据市价或被投资企业的财务状况客观地确定可回收金额，按可回收金额与长期投资的帐面价值之差额计提减值准备。

篇（10）

外资作为GP虽然拥有丰富的投资管理经验，但外资管理人与本土出资人理念相冲突，外资管理人难获出资人信任。由于缺乏相关法律法规的支持，存在外汇管制问题、国民待遇问题、税负问题等相关障碍；投资项目需要履行外商投资审批程序，投资领域也受到了一定限制，失去了人民币基金的优势。我国政府引导基金及社保基金规模和市场化程度还远远不够，运作模式还不能看作是真正的PE-FOF，存在人才问题、管理问题、项目对接问题。

1.外资管理人与本土出资人信任问题本土出资人倾向于“短平快”投资，追求短期投资回报，缺乏专业理财的理念，倾向于干预投资决策，对外资管理人专业理财的管理模式不信任，加大了外资PE-FOF在中国顺利运作的难度。

2.外汇管制问题由于GP为外资，外资PE-FOF该种模式仍有外资因素，其依然被视为外商投资，严格受到外商投资相应法律法规的限制。2008年外汇管理局了《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（简称142号文），第三条规定：“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”这一规定表明国家对外商投资企业要进行股权投资须经过商务部门的审批，无法通过资本结汇向其设立的人民币母基金出资，直接封住了外资GP的出路。

3.国民待遇问题按照外商投资的一般规定，只要企业的资本含有外资成分，就要受到《外商投资产业指导目录》有关投资领域的限制，在境内成立、由外资GP设立的人民币PE-FOF也包括在内。与《外商投资创业投资企业管理规定》相比，《创业投资企业暂行管理办法》为本土创投企业设置了更为宽松的条件，设立审批程序上只需备案而无需通过审批，资本要求统一适用3000万元人民币的最低限额要求。

4.税负问题《国家税务局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》规定：“从事股权投资及转让，以及为企业提供创业投资管理、咨询等服务的创投企业，不属于税法实施细则第七十二条所规定的生产性企业经营范围，不得享受税法规定的生产性外商投资企业的有关税收优惠待遇。”即外资PE不享有生产性外商投资企业的有关税收优惠。《通知》关于有限合伙人民币基金税收政策不明确（因为出文时有限合伙企业并未允许进入），现阶段从事人民币基金的税务成本远远高于离岸美元基金。

5.人才问题由于PE-FOF在我国起步较晚，很多人士对其了解较少，从事PE-FOF的专业人士就更少。做PE-FOF投资，对人员的综合能力要求非常高，需要做战略分析、行业分析、模型设计，因此需要很多的专业经验。我国发展PE-FOF需要学习国外经验培养专业化人才。

6.管理问题我国合格的本土PE-FOF基金管理人数目有限，缺乏专业的、完全市场运作的母基金管理结构。政府引导基金虽然委托专门的管理公司来管理，但政府仍或多或少参与决策。寻租问题、基金管理机构能力不足，以及创投机构在与政府引导基金双方利益诉求中存在分歧等问题显现。

7.项目对接问题PE-FOF在我国历史较短，还未建立被投基金历史信息库，投资人在选择投资时缺乏项目来源，无法正确获得被投基金的信息，从而无法保证对被投私人股权投资基金筛选的准确性，而项目也存在寻找投资人的困境，投资人与被投项目不能有效地对接。

子基金运作模式借鉴

（一）子基金运作模式子基金，即一般的股权投资企业（基金），主要包括PE（私人股权投资）与VC（创业企业股权投资），前者通常采取有限合伙制运作模式（如图1），而后者通常采取公司制运作模式（如图2）。

1．组织形式股权投资的组织形式主要有公司制、有限合伙制和信托制，三者各自有利弊之处。有限合伙制的优势主要表现在，有限合伙人（LP）与普通合伙人（GP）权责明确，决策机制及时高效；普通合伙人（GP）的无限责任能促使其更好地管理基金和控制风险，同时，激励机制上对管理人进行充分地激励；最为重要的是有限合伙制作为非法人企业可以避免双重征收所得税。与有限合伙制相比，公司制最大优势是组织稳定，但存在双重税收问题，一方面公司作为法人组织需要缴纳所得税，另一方面投资者获得分红后还要缴纳个人(企业)所得税。另外，公司制激励机制没有有限合伙制灵活以及决策效率不如有限合伙制。信托制具有灵活性、税收优惠等优势。但其委托成本很高，管理人不享受绩效工资及股权激励，不能充分调动其积极性。

2．基金管理有限合伙制中，GP执行合伙事务，对基金具有实际的经营管理权，承担无限连带责任。GP可以在合伙协议中事先约定管理费，管理费主要为基金日常管理支出，通常按管理资金的2%提取。LP一般不参加基金的日常运作，以出资额为限承担有限责任。目前，大部分公司制基金也参照有限合伙制方式进行管理。

3.决策机制股权投资基金决策机制通常采用集体决策机制，即投资决策委员会是基金投资的最高决策机构，一般由GP以及相关专业人士组成，如法律专家、财务专家以及行业专家等，有时个别LP也是投资决策委员会成员，参与投资项目决策。有的基金为了听取更多专家意见，还会专门组建专家咨询委员会，对拟投项目提出投资建议。

4．风险控制股权投资基金制定严格的项目筛选流程，管理团队按照流程层层把关，严格筛选投资项目，控制投前风险；基金实行投资管理人与托管人相分离的制度，避免管理人挪用资金从而保证资产安全；基金设立评审监督委员会对基金的运作进行指导和监督，确保投资的合法性。

5．退出渠道股权投资基金退出渠道包括上市（IPO）、并购、回购、股权转让、清算等方式，其中公开上市是理想的退出方式，其次是并购，特别是与上市公司之间发生并购。这两种退出方式发生在资本市场，符合股权投资盈利模式。回购是指投资期届满时，如果被投企业未达到某种约定条件，股权投资基金有权要求被投资企业或者公司管理人员按照约定的价格将公司的股份回购进而退出的方式。

6．利益分配为了激励管理者，股权投资基金在出资比例利益分配原则的基础上实行业绩奖励，即协议约定基金收益中一部分用于奖励管理者，通常基金收益的20%用于奖励管理者，另外80%按照出资比例在基金投资人之间进行分配。但有的基金会约定，只有基金收益达到一定的水平，即达到基础收益后，基金管理者才能享受业绩奖励。基础收益率一般参照社会平均投资回报率。#p#分页标题#e#

（二）对人民币（PE-FOF）运作模式启示母基金在运作过程中遇到的一个重要问题就是基金投资者多重税收问题，即投资者在子基金、母基金以及母基金投资者层面都要缴纳税收，影响投资收益。有限合伙企业在税收方面有其独特的优势。目前，有限合伙制已经成为我国合法的企业组织形式。在我国发展PE-FOF可借鉴PE的组织形式，采取有限合伙制。但我国LP和GP都还不够成熟，相互之间缺乏信誉，信任成本很高，LP倾向于扮演GP角色。只有通过建立与完善合伙股权投资文化，才能确保GP能独立决策。因而，在我国现行法律环境和市场化程度下，根据投资者身份不同，也可参照VC的组织形式，采取公司制。另外，需要除像子基金那样为被投企业提供增值服务，PE-FOF还需要对被投子基金进行评估以及提供增值服务，因而我国需要培育一批专业的母基金管理者。

国外母基金运作模式借鉴

（一）国外母基金（PE-FOF）运作模式国外PE-FOF由GP发起，通过私募设立，其中超过50%的私募资金来自养老金和保险基金，基金的存续期都在八年以上。基金组织形式多采取有限合伙制，通过专业管理团队把资金聚集在一起，提高了资金使用效率。基金日常管理和投资业务委托GP负责，LP一般不介入日常投资运营，管理体现专业化，投资决策效率高。基金利益分配时，除向LP按照投资比例分配利润外，还需按照协议从基金利润中按照一定比例对GP进行业绩奖励。其运作模式如图3。国外PE-FOF借助自身的全球优势，对一级基金项目、二次基金项目和共同投资项目进行整合，实现资源的互补和效益的最大化，确保投资者的利益。主要有基金投资、二次基金份额转让投资和直接投资三大业务，具体投资方式有：（1）投资组合基金间接投资公司或项目；（2）和其他基金合作，进行直投；（3）直接投资于企业，从而获得增值收益和股权收益；（4）进行二次市场投资，通过买断部分投资人持有的基金权益，实现对私人股权企业的间接投资；（5）投资二级市场，通过买断投资人的项目权益，实现对公司或项目的直接投资（如图4）。

（二）国外母基金（PE-FOF）运作模式启示发展人民币PE-FOF应借鉴国外PE-FOF投资方式，加强对PE二级市场投资，进一步完善我国资本市场体系，为二次基金份额转让业务提供环境。投资理念上我国投资者倾向于“短平快”式投资，希望能够参与基金决策，应借鉴国外PE-FOF专业理财及长期投资的理念，LP不介入决策和管理，由GP独立决策和运营。此外应招募管理人才，加强行业联系，提供融资服务，对企业的发展进行战略指引。风险控制方面应借鉴国外基金管理人配置，在投资组合中确定每个领域最佳的管理人数。

完善人民币PE-FOF运作模式的建议

（一）改进立法观念，完善我国股权投资法规立法进程我们应改进立法观念，外资GP在中国境内设立并募集人民币基金时应将其视为内资企业对待，在现有法律框架下，使得外商能够在投资时实行备案制度，给予其审批上的最大便利化；商务部与其他工商、税务、外管局部门协调，使更多企业能够在财政政策上享有必要的优惠，取消外商投资限制；还需对人民币基金能否募集外资及外资参与比例作出明确规定。目前我国尚未针对PE-FOF的专门法律法规，新《证券法》、《公司法》及《合伙企业法》的颁布促进了私人股权投资的发展，但缺乏相应的配套措施，因此应完善股权投资法规立法进程，尽快出台和完善税收政策优惠体系，对现行法律法规不完善的地方进行修订，为PE-FOF的发展提供法律依据。

（二）拓展PE-FOF资金来源我国本土PE-FOF的资金来源比较单一，主要是政府和国有企业，拥有雄厚资金的金融机构、社保基金等大型机构以及民企、富有个人并没有成为LP。2010年9月底，保监会正式开闸，宣布符合条件的保险机构可以不超过保险资产5%的比例投资PE，但对母基金的具体投资均需经保监会批准。应该放开机构投资者进入股权投资市场的权限，使机构投资者及社保基金等长线资金成为重要投资者。一方面可以扩大FOF的资金来源，另一方面对于提高这些金融机构的资产价值，增强其资产管理的安全性有重大作用。此外，应加大信用制度的建设，创造良好的金融信用环境，建立GP与LP良好的互信关系，提高募资效率。

篇（11）

这是关于新时期创业投资与股权投资策略的思考和探讨。

行业遭遇冰封

不得不承认，最近一年是创业投资与股权投资行业所经历的非常特殊的一年。无论是政策还是外部环境，整个市场都发生了重大改变。清科研究中心数据显示，2011年1月至11月，VC机构的“资金池”蓄水264.56亿美元，较2010年全年翻番。其中，人民币基金表现出色，在创投领域是绝对的领头羊。从投资数据看，去年一年的投资案例数量呈跨越式增长，投资金额超过百亿美元，是2010年的两倍。PE领域同样亮点频现，中西部地区在整个2011年表现抢眼，市场投资活动异常活跃。但同时，问题也开始纷纷显现，在募资和投资均激增的情况下，机构在退出方面的表现却令人警醒。2011年1月至11月，共有123只私募股权投资基金从被投企业中实现退出，较上年同期下滑10.9%，平均账面回报倍数逐步走低，这使得市场普遍担忧投资机构在境内及境外退出所面临的压力。

进入2012年后，创业投资与股权投资机构所面临的窘迫局面并没有得到根本改善。清科集团研究中心数据显示，今年上半年，在全球经济持续低迷、欧债危机愈演愈烈、中国经济增幅有所降低的背景下，中国创业投资与股权投资市场双双降至冰点，所有相关行业数据尽显悲观，整个市场氛围十分低迷。

监管愈加严格

即便市场如此低迷，来自管理层的监管却并没有放松。自2011年以来，国家发展改革委先后下发了一系列关于股权投资企业规范发展的文件，并召开闭门会议解读相关规定。从管理层的监管行动中可以看出，未来行业监管要求一定会收紧，对投资机构的影响已成为必然。

在监管层政策的指引下，各地区也开始对区域内的创业投资基金和股权投资基金进行整顿。从温州到天津，从天津到西部，行业内部正在悄无声息地发生改变，这种来自监管层面的力量，至今依然在影响着投资机构的呼吸命脉。很多机构开始意识到了形势的严峻，不少机构率先作出改变。

2012年上半年的中国创业投资和股权投资市场可以用岌岌可危来形容。LP表现悲观，GP更是在谨小慎微中度日如年。由于募资环境愈发困顿，投资活动锐减严重，因此，退出显得十分乏力，整个市场环境笼罩在一片悲观之中。

业内分析人士普遍认为，受内外部环境以及市场本身因素的影响，创业投资和股权投资市场将面临前所未有的挑战。投资机构的退出渠道越来越窄，投资回报率越来越低，投资标的越来越难寻，这些都成了摆在各家投资机构面前的棘手难题。

在这种复杂的局势下，创业投资和股权投资策略的改变迫在眉睫。

洗牌在所难免

中科招商创业投资管理公司董事长单祥双曾这样评价，“中国股权投资行业将会面临大发展、大差距、大调整和大繁荣”。单祥双认为，目前，中国创业投资和股权投资产业虽然还没有发展完，没有大幅度缩小与国外成熟市场的差距，但调整的势头已经超越了其他特征。中国创业投资和股权投资市场发展至今，调整已经显得十分必要，于是便有了坊间热议的行业大洗牌。不过，毕竟中国创业投资和股权投资市场依然处于发展阶段，道路虽然曲折，但是前途依旧光明。

在单祥双看来，这个行业的未来10年一定是“大繁荣”时期。他曾在一次公开会议上分析，中国创业投资和股权投资行业很有可能成为仅次于银行业的第二大新型金融产业。这个行业在未来10年间一定会超过证券投资基金2万亿元的规模，一定会超过证券公司总资产2万亿元的规模，有望接近保险市场的6万亿元规模。

这一切并非不可能。如今，各商业银行开始深化与创业投资和股权投资行业之间的合作，整个银行体系都在积极参与，保险业同样也开始跃跃欲试。同时，大量民间资本在经受了民间借贷危机的考验后，也开始逐渐对股权投资有了成熟的认识，在政策允许的情况下，越来越多的群体愿意参与其中。所以，未来行业能够发展得更繁荣并不是一纸空谈。

不少分析人士表示，行业大洗牌势在必行，在大浪淘沙中，行业间的并购、重组一定会出现，未来的创业投资与股权投资市场一定会遵循优胜劣汰的法则，弱者淘汰，强者更强，投机者淹没在滚滚洪流之中。最终胜出的机构将会形成品牌，引领行业前行，与市场一道步入繁荣期。

如何困中求变

中国的创业投资与股权投资机构不是等闲之辈，来自内部与外部环境的变化以及政策的制约也并不是洪水猛兽。在新时期，创业投资与股权投资行业洗牌在所难免，改变行业投资策略也势在必行。

时在变，势在变，投资策略不得不变。在这个市场，没有一种投资策略可以以不变应万变。所幸，一些走在市场前端的机构已经意识到改变的重要性，很多业内人士纷纷表露自己对新时期行业投资策略的观点，也曾经就此展开过探讨。

去年年底，浦东发展银行总经理助理刘梅女士曾经表达自己对新时期股权和创业投资策略方面的建议。她认为：第一，行业大发展要与商业银行紧密合作和深度合作；第二，加快对被投企业投后的管理；第三，加强风险控制。

一些机构开始逐渐转变投资策略，并且付诸于实践。比如，在市场持续低迷、投资回报不断降低的情况下，机构开始涉足二级市场，深圳市高特佳投资集团是比较典型的代表之一。投资机构的种种动作都在某种程度上反映出投资策略的转变。

无论行业怎样动荡，无论监管怎样严格，无论市场怎样变化，在投资行业的发展之路上，注定有人是主流，有人是支流，有人从主流变为支流，也有人从支流变为主流，而在这一系列变迁的背后，都有着机构对投资策略的思考。