股权结构设计案例大全11篇

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(一)多元化的融资模式

发达国家的MB0多元化融资模式体现在两个方面:一是,融资来源多元化,MBO融资来源包括:银行、保险公司、投资银行以及其他贷款机构,养老基金、风险投资等机构投资者。二是,融资结构多元化,即债务融资方式、权益融资方式和准权益融资方式在同一案例中同时使用。

(二)合格的战略机构投资者

战略投资者在MBO中的主要作用:通过长期投资,促使管理层进行企业中长期发展的战略性重组;通过持有的权益资本,有效参与管理层收购后的重组,并监督、约束、控制管理层的经营行为,促进企业治理结构优化和收购后重组;通过自身专业化投资经验优势,减少中小投资者由于缺乏专业性带来投资的盲目性。此外,机构战略投资者还具有资金量大、分散投资等特点,有利于降低投资风险,可以在一定程度上化解个人融资可能带来的金融风险。

(三)棘轮机制

对于MBO的资金提供者来说,MBO能否成功取决于目标公司管理层的经营表现。因此,在融资结构设计时,要考虑对管理层的激励机制。国外采取棘轮机制,即投资者用来给经理层以激励机制,经理层的业绩将决定他们股权份额。

二、我国管理层收购融资存在的问题

(一)融资方式有限且融资结构单一

一是外部借贷融资比重大;二是我国管理层收购缺乏外部权益融资,并且在权益融资和债务融资之间,缺乏转换工具;三是准权益融资方面的案例没有。

我国管理层收购的债务融资主要以借贷方式为主,缺乏信用贷款、卖方融资、公司债券、次级票据、商业票据等融资方式的混合使用,由于可选择债权人少,无法通过与多个投资者签订长期借贷和短期借贷的多元化债务合约,导致融资风险过于集中,尤其是利率风险。

(二)融资行为不规范

从我国管理层收购的案例来看,很多上市公司并没有按照《证券法》、《公司法》要求披露重大信息的规定,在公告中披露管理层收购的资金来源。主要原因包括:一是合法融资来源少,管理层属于富贵群体,但与巨额的收购资金相比仍然较小,银行贷款又不可行,且保险公司、证券公司等在开展业务中又不能为企业提供直接融资;二是大量资金需求与监管不力导致管理层违规操作。

(三)过多的政府行政干预

由于政府行政干预的存在,在计算并购融资需求量时,不同企业面临的情况也存在差异,造成一部分企业以低价收购目标企业,融资压力较小,另一部分企业面临较重的融资压力,这阻碍了融资市场的公平发展。有些地方政府为鼓励企业积极进行产权制度改革,对于国有中小企业MBO,尤其是非上市公司的收购,给予极大支持。

(四)融资风险转移问题凸显

金融交易的基本原则是风险与收益的对称性,通过融资获得目标公司股权的管理层也是融资的风险承担者。西方MBO融资的典型案例是:管理层设立一家纸上公司收购目标公司在外发行股份的90%以上,然后再对股权结构进一步集中,将目标公司与纸上公司合并,保证管理层和中介机构对公司私有化。通过对目标公司的财务结构调整,使其成为MIBO融资杠杆的最终承担者。我国MBO案例多是目标公司管理层通过SPC(特殊目的公司)从其他机构或个人融资收购目标公司的控股权。由于我国MBO后管理层平均持股比例仅仅25%,不能实现目标公司的私有化。在目前我国法律法规不完善、上市公司治理机制不健全的情况下,尽管存在限制性规定,管理层调整目标公司的财务结构,融资风险将会最终向目标公司转移。

三、我国管理层收购融资的对策建议

(一)引进多层次的战略投资者

我国MBO引入战略投资者意义在于:减轻管理层的融资压力与还款压力,解决管理层收购资金来源的合法化和规范化问题;通过引入战略投资者建立国有资产转让价格发现机制,使国有产权转让定价趋于公平化、合理化,从而得到政府及相关利益方的认可;战略投资者推动企业建立现代法人治理结构,避免管理层收购出现“一股独大”的弊端,实现体制转换与机制创新;引入国内外战略投资者的资金,大型企业实现产权多元化,中小企业实现完全收购。因此,通过引入战略投资者的融资方式,将会改变我国现有的MBO融资机制,为我国MBO提供多元化的融资来源,有利于融资结构的优化和MBO后企业稳定、健康发展。

(二)开发并利用新型融资工具

我国管理层收购融资应尝试新型的融资工具,如优先股、可转换债券等。

(一)优先股融资方式

优先股可以增加股份的流动性与可选择性,并减少投资者收益的不确定性。优先股融资方式还有利于扩大企业融资途径,丰富投资品种,满足各类风险偏好的投资需求。

(二)可转换债券融资方式

可转换债券方式的优势:一是低成本融资,减轻公司财务负担。二是利用溢价、高价进行股权融资。

(三)减少企业并购中的政府行为

在企业MBO中,政府的支持、引导、监督和服务都是至关重要。在利益驱使下的企业、行业和区域经济主体的行为逐渐以市场为转移,而不是以我国政府最高决策层的意志为转移。所以,政府要及时让出市场空间,从市场的主要角色和商业性竞争中退出,集中各种资源去宏观调控各利益主体的行为。

(四)加强融资多元化的结构设计

篇（2）

股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股份持有者所具有的与其拥有的股份比例相应的权益及承担一定责任的权力，基于股东地位而可对公司主张的权利。股权结构是公司治理结构的基础，公司治理结构则是股权结构的具体运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理结构，最终决定了企业的行为和绩效。

股权结构有不同的分类。一般来讲，股权结构有两层含义：

第一个含义是指股权集中度。从这个意义上讲，股权结构有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。有学者研究表明，股权结构对企业价值的影响是曲线的，大股东持股比例和企业价值呈先递增而后递减的倒U形态，股权从分散走向集中时，大股东的有效监督机制会发生正面作用，但股权太集中时，就会产生大股东的利益侵占效应。可见，控股股东持股比例还是需要适度，过高和过低的持股比例都不利于提高企业价值。

第二个含义则是股权构成，即各不同背景的股东分别持有股份的多少。在我国，就是指国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例。从理论上讲，股权结构可以按企业剩余控制权和剩余收益索取权的分布状况与匹配方式来分类。从这个角度，股权结构可以被区分为控制权不可竞争和控制权可竞争的股权结构两种类型。在控制权可竞争的情况下，剩余控制权和剩余索取权是相互匹配的，股东能够并且愿意对董事会和经理层实施有效控制；在控制权不可竞争的股权结构中，企业控股股东的控制地位是锁定的，对董事会和经理层的监督作用将被削弱。

（二）股权结构调整可选择的途径

1．调整股权集中度，即调整第一大或前五大股东的持股比例；

2．调整不同背景股东的持股比例，即调整国家股东、法人股东及社会公众股东的持股比例；

3．调整不同性质股东的持股比例，即调整内资、外资企业（个人）股东的持股比例；一定的外资股比例可以享受国家相关税收优惠；

4．引进战略投资者、机构投资者，充分利用其相关资源；

5．实行股权激励，实现管理层和核心员工持股，使其个人利益与公司利益紧密结合。

二、案例分析股权设计方案

H公司成立于2004年10月20日，注册资本1000万元，属中外合资企业，是一家集机加工、弯曲、焊接、抛光及电镀业务为一体的卫浴铜配件专业制造厂。公司处于高速发展阶段，经营业绩良好，各项财务指标满足IPO条件，目前正积极准备上市。

（一）H公司原股权结构及存在问题

1．目前，H公司的股权结构如图1：

张先生拥有A公司90%的股权，A公司拥有H公司75%的股权，张先生任A、B两公司的董事长并兼总经理，张先生为A、B两公司的实际控制人，A公司为H公司的绝对控股股东。

2．H公司该股权结构存在的问题：

⑴股权过度集中于A公司，一股独大，使其难以建立起合理的法人治理结构；

⑵股权单一，仅有A公司和王先生两个股东，股东资源有限；

⑶无股权激励，除公司创始人张先生外，其他高中层管理人员无股权，管理层易追求短期利益，无追求长远利益的动机。

（二）H公司股权设计方案

经协商，H公司台方出资人王先生有意退股，公司已与印尼TOTO公司(日本TOTO与印尼卫浴专家文先生合资成立的公司)达成合作意愿，印尼TOTO公司愿以产业投资者身份投资H公司，印尼TOTO公司在国外卫浴行业具有较大的影响力，H公司可以利用其资源进一步拓展海外市场。通过对高层及中层管理者进行股权激励，使个人利益与公司利益紧密结合，促进公司的长远发展。引入内资风险投资公司，则有利于H公司在资本市场的健康发展。H公司是民营企业，无国有股权，A公司转让部分股权（仍保留控股地位）后，可降低股权集中度。通过以上股权结构调整后，H公司的股权结构得到优化，有利于公司建立法人治理结构和建立激励机制和监督约束机制，促进公司健康长远发展。

根据上述规划，H公司改制后上市前的股权结构设计如图2。

对于上述规划设计的H公司首次公开发行股票前的股权结构调整涉及的相关问题，作如下详细介绍：

1．整体变更方案

（1）股本设置

H公司以2011年6月30日为整体变更的审计基准日，2011年上半年公司实现净利润2771万元。则截至2011年6月30日，公司的净资产约为17，495万元，改制为股份公司时按1：2.1869比例折合成8，000万股，改制后公司的每股净资产2.19元。

2010年公司实现净利润4，696万元全年每股收益为0.59元，2011年全年每股收益预计为0.69元；如2012年成功A股发行2，700万股，则摊薄后的2011年每股收益预计为0.52元；按20-30倍市盈率的发行价格测算，股票发行价格为10.4-15.6元，募集资金为2.81-4.21亿元。

（2）股权结构

公司法规定，股份有限公司发起人持有的股份在公司成立后一年内不得转让，因此欲进行股权结构调整的拟上市公司通常在整体变更为股份公司之前即完成目标股权架构的搭建。

根据H公司的基本情况以及股权规划，公司在整体变更之前即应完成印尼TOTO公司、高中层持股公司、风司的引入，入股方式采用存量股权转让的方式，从而为A公司收回部分投资收益。在整体变更之后，如公司还需引入其他投资者，则可以定向增资的方式引进。

基于公司在上市前需保持外资企业税收优惠，则印尼TOTO公司持有H公司股份的比例应不低于25%；同时根据公司的发展规划，A公司拟转让部分股权给高中层管理者，以实现骨干员工持股；高中层持股公司以及内资风司的股权比例由公司讨论决策，但需考虑上市股权稀释后A公司的控制地位不发生改变。

（3）股权转让价格

①印尼TOTO及内资风投的股权转让价格

目前公司所在行业企业的Pre-IPO通常一般按6-10倍PE计算入股价格，对应印尼TOTO公司持股25%的入股金额为：2010年度每股收益0.59元×6-10倍×8，000万股×25%的持股比例=7，080-11，800万元；对应内资风投的股权转让价格也应按此标准确定。又考虑到王先生在公司上市之前退股，必须得到充分回报，所以印尼TOTO公司的股权转让价格以不低于转让时点的2倍PB为佳，对应印尼TOTO持股25%的入股金额应不低于：2011年6月净资产17，495万元×2×25%的持股比例=8，747.5万元。

②管理层激励的股权转让价格

企业在进行股权激励时，对管理层入股的定价方式较为多样，加之高中层持股公司以受让A公司存量股权方式获得公司股权，不涉及对公司资产的侵蚀，所以定价方式更为灵活，股权转让价格可以每股净资产为对价或自行协商确定；股权转让的形式需合规，需履行相应的程序以及协议，并支付转让价款。

（4）整体变更前后主要财务指标（模拟），见表1。

（5）税务筹划

截至2011年6月底，公司未分配利润将达1.499亿元，公司于2011年7月整体变更时，上述未分配利润转作注册资本及资本公积，将视作利润分配。

根据我国个人所得税管理办法，企业将税后的盈余公积金或未分配利润直接转增注册资本，则视同利润分配，对个人股东分得并再投入公司(转增注册资本)的部分应依照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由公司代扣代缴；而根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》，法人在取得所投资企业的利润分配时，如果系从享受国家税收法规规定的定期减税、免税优惠的被投资企业分回的投资收益，则不需并入投资企业的应纳税所得额，不需补缴企业所得税。

基于上述我国税收法律框架，建议改制为股份公司前的股东尽可能全为法人股东，从而在整体变更时不产生额外的所得税税负成本；如管理层以个人直接持股方式持有公司股票，则在整体变更时需就未分配利润转增股本的股份缴纳20%的个人所得税。

2．关于引入外资事项

（1）入股方式：王先生直接转让股权给印尼TOTO公司

在印尼TOTO公司的入股方式上，应采取王先生直接将股权转让给印尼TOTO公司的路径。直接转让可以保持H公司外商投资企业资质的延续性，操作上也相对简单。

（2）特别要求：王先生知晓公司上市计划，转让手续齐全

正常情况下，未上市公司的股权价值会随公司的上市而大幅增值，所以企业上市之前的股东退股现象较为异常也难以理解，这也是证监会关注的重点问题之一。基于上述情况，在王先生转让全部股权给印尼TOTO公司的过程中，建议公司履行下述义务：

①明确告知王先生公司上市计划；

②取得王先生出具的说明文件，说明其知晓公司上市计划，自愿退股；

③股权转让手续完备，所有协议均由王先生亲自签署；

④股权转让价格足额支付，并提供相关凭证。

（3）持股比例：不低于25%的基础上再行协商

根据我国外商投资企业管理办法，如外商投资企业在成立之后十年内外资比例低于税收优惠要求的持股比例，则企业需补缴以前年度所享有的外资企业税收优惠。为避免这种情况，在印尼TOTO公司的入股比例上，建议以发行前持股不低于25%为最低标准，在此基础上，由双方协商确定入股比例。如入股比例超过25%，则超过的部分由A公司向其转让股权。

根据相关规定，若企业上市后，外资股比例不低于10%，则还将列为外商投资企业；从目前外资企业上市的操作案例来看，外资企业上市后外资比例低于25%的，不需就上市前享受的外资企业税收优惠进行补缴。所以，H公司上市后外资比例如低于25%，对公司已享受的税收优惠也不存在影响。

（4）转让价格：以市场价格转让为宜（不低于2倍PB）

根据国税总局《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》，对个人股东股权转让的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。为了规范以及合理解释转让行为，避免日后核查，建议王先生以不低于2倍每股净资产的价格转让其持有的H公司25%股权。

（5）转让的税负成本：20%的个人所得税

根据我国税收管理办法，个人转让股权财产增值部分，需按资产转让所得交纳个人所得税，所得税率为20%。股权转让后，王先生应就本次股权转让收益(去除成本)交纳20%的个人所得税，其个税的扣缴义务人为其本人，与企业无关，更有利于降低企业规范运作成本。

（6）外资股权转让对外商投资企业的税收优惠的影响问题

根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行决定》，企业外资股东股权转让属股权重组行为，企业在股权重组后，依有关法律规定仍为外商投资企业的或仍适用外商投资企业有关税收法律、法规的，企业按照税法及其实施细则及有关规定可享受的各项税收优惠待遇，不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠。可见，H公司外资股东的股权全部转让对公司的所得税优惠不产生影响。

（7）如公司于2012年度完成上市，对其享受外资企业税收优惠的影响

如果H公司在2012年12月31日前成功上市，则外资股东持股比例将低于25%，公司将不能继续享受中外合资企业“两免三减半”的税收优惠政策，将执行高新技术企业15%优惠税率(本企业于2010年4月获得高新技术企业资格)。

根据目前国家的税收政策，因上市导致外资比例低于25%，不需补缴以前年度享受的税收优惠，但为了规避风险，利于审核，大股东通常出具承诺，承诺如果公司发生需要补缴已获减免税款的情形，则大股东无条件全额承担。

如果为了保证在2012年上市时依然能享受外资优惠，则本次股权调整后，需为印尼TOTO公司保留33.34%股份；因原始股权在公司上市后的增值空间非常大，与股权上市增值空间相比，2012年外资企业税收优惠影响可以适当舍弃，而且有高新技术企业为后续税收优惠资质，所得税率变化对公司的影响不大。

3．关于内资股权调整事项

（1）高中层持股公司的股权设置

根据公司的股权规划，公司准备对高中层管理人员进行股权激励，激励方式为部分授予现实股票，以示对高中层管理人员过去业绩的肯定，部分为股票期权，待后续业绩达到标准后再授予。基于上述构想，可设立一家以持有H公司股权为主营业务的“高中层持股公司”，该公司的人数应不超过公司法对有限责任公司人数的上限，即50人（若超过50人则再设立一个持股公司）。该公司可以以章程或协议方式约定高中层管理者的股权激励办法，并限制持股期限。

对于实体股权的取得方式，可由A公司直接向其转让股权方式实现，股权转让价格由双方协商确定，但要求转让程序合规，且转让价款真实足额支付。

对于股票期权的持有方式，建议先由张先生持有，再由张先生与高中层管理人员签订《业绩考核协议》，如果达到了业绩考核指标，则再由张先生以特定价格转让其持有的持股公司股票给相关高中层管理人员。

持股公司设立以后，可以以协议、章程等方式约定高中层入股、退股、分红方式，基于高中层持股公司为有限责任公司，在操作上具有灵活性，能更好的切合公司的管理层股权激励计划，具体章程由律师协助发行人起草签署。

（2）高中层持股公司的持股资金支付问题

目前证监会对公司上市前的股权转让较为关注，要求股权转让价格有依据，转让价格足额支付，不存在股权争议。在中高层持股公司的股权转让款支付方面，建议相关人员足额支付股权转让的价款，以出资方式注入持股公司，再由持股公司支付给A公司。如不支付对价，或以明显低于净资产的对价取得股权，则易被税务机关认定为股权赠与，从而征收个人所得税，对企业高管人员的个人资信构成障碍。

相关人员需能够说明出资资金来源并保有证据，不应存在代大股东持有股权的情况。

4．股权调整的实施步骤

篇（3）

中图分类号：F293．3

文献标识码：B

文章编号：1008-0422(2007)01―0078-03

收稿日期：2006-07-23

作者简介：薛继安(1974-)，男(汉族)，湖北荆门人，高级经济师，从事产业投资工作。

1　前言

房地产股权信托是集合资金股权信托在房地产行业运用的一种表现形式，从大的归类讲属于管理型股权信托。集合资金股权信托是指集合两个或两个以上委托人的资金以股权形式进行投资的信托产品，包括基于信托股权的受益权转让(但不包括投资于上市公司股票的证券信托产品)。目前市场上的集合资金信托产品中，绝大多数为贷款投资。虽然贷款类信托无论在发行数量和募集资金量方面仍占有绝对优势，但仍存在投资模式单一，抗风险能力差的缺陷。集合资金股权信托作为我国信托市场上的创新，兼顾投资的收益性与安全性，较好地克服了贷款模式的不足，代表了集合资金信托未来的发展方向。

集合资金股权信托可以区分为四种情况。一是委托人先将持有的公司股权委托信托机构设立股权信托，然后再将股权信托受益权向社会投资者进行转让，从而实现融资的职能。第二种情况，为了避免股权过户，委托人将股权收益权设立信托，然后再将股权收益权信托的受益权向社会投资者进行转让，以股权质押实现风险控制。第三种情况，信托公司设立股权投资信托，由第三方(往往是股权投资对象的关联方)到期回购股权来实现受益人的收益，典型案例如杭州工商信托推出的浙江水泥有限公司股权投资资金信托计划。这种情况虽然形式上是股权投资信托，但本质上是实现融资的目标，因此也可以理解为是股权融资信托的一类。第四，股权投资信托的变异模式，即为了进一步加强对股权投资对象(企业)的控制力，受益人设计成优先和劣后两种形式，股权投资对象的关联方成为劣后受益人，从而放大了信托公司对股权投资对象的控制力。

由于房地产行业的特殊性，房地产股权信托在操作过程中可能存在行业风险、项目自身及市场风险、经营风险、政策和法律法规风险、管理风险、不可抗力风险等多种风险，为了尽可能将信托运作整个过程中的风险控制在最小，必须从最初项目的选择、信托存续期间的风险控制、信托结束时信托资金的退出等方面严格把握。下面对相关要点予以分别阐述。

2　项目本身质量

集合资金股权信托与房地产融资的结合主要是利用股权投资的方式增加了项目公司的资本金，通过行使股东权力优化项目公司的治理结构。股权信托给一个项目提供的通常是前期启动资金，如果这个项目不能从银行顺利取得后续融资，或者银行因其资质有问题而不发放后续贷款，那么基于该项目的信托计划就会受到巨大的关联风险。因此项目本身的质量直接关系着股权信托的成败。

通常来看，项目本身质量体现在三个方面。

2．1项目是否有好的盈利预期。项目预期收益的实现是信托收益的根本保证。一个好的项目必须要有一个好的盈利预期。项目的收益一种是项目自身的收益能力：如电力、高速公路等有稳定收入来源的项目，其支付收益的能力较强(如苏州信托推出的苏嘉杭高速公路项目，在苏嘉杭高速公路北段未通车的情况下，南端的车流量在2003年初已达到设计水平，项目公司已经开始盈利)：另外一种情况是对收入不稳定或没有收入来源的项目，投资者需要了解政府补贴、财政支持的具体情况，以判断项目的预期收益水平实现的可能性。2003年上半年上海爱建信托投资有限公司设立了上海外环隧道资金信托计划，成功募集资金5．5亿元。上海外环隧道建设项目系城市建设规划中的重点建设项目，得到了上海市人民政府的大力支持和政策优惠。根据相关政策，项目公司从运营期开始，每年可得到与上海市人民政府约定的项目投资余额9．8％的补贴。该项目仅政府补贴一项就高达9．8％，且收益相当稳定，是难得的好项目。

2．2项目是否能有效管理。信托作为一种杠杆融资，其风险管理的实质应该是对项目的管理，在项目控制上有两方面的内容须提起重视：(1)事前控制，(2)现金管理。(1)事前控制，《中国人民银行关于信托投资公司资金信托业务有关问题的通知》规定：集合信托计划运用于信托投资公司推荐的固定资产投资项目的，信托投资公司必须向委托人出示由有资质的中介机构提供的固定资产投资项目可行性分析报告和项目评估报告。项目前期的可行性研究应着重财务分析，尤其是现金流量分析，为信托的规模、期限与收益做出科学的分析和判断。这一事前控制阶段相当重要。(2)现金管理，现金流量管理是贯穿一个信托项目始终的管理重点，在前期主要是分析预测，在中期为资金运用审查，及时发现问题，采取应对措施，在后期则要确保及时变现，支付信托收益。

2．3项目公司股东实力。项目公司股东的实力与资源调动的能力是项目顺利开发的最有力保障，因为一旦项目预期收益的实现出现困难，项目公司股东可以通过调动其网络资源，筹集资金，实现信托的安全退出。

具备上述三个条件的项目，可以肯定的说这是好的项目。

3　项目风险控制机制

一个好的股权信托项目必定是一个有着好的项目风险控制机制的信托项目。股权信托项目的风险控制一般是通过股权信托产品股权结构设计、项目监管和提供担保(或抵押)来实现。

项目监管，通常的做法是信托公司向项目公司若干重要岗位派驻人员。比如在浙江水泥股权信托计划中，工商信托充分利用其股东权力对信托资金进行有效监管，在信托成立两年期限内，浙江水泥所有股东均不得分红；信托成立两年期限内，由工商信托派驻董事、财务总监和办公室主任各一名。重庆国信的景龙国际公寓股权信托，重庆国信的项目人员分别担任项目公司的董事长、财务总监等重要职位，从而有效地对信托资金进行监管。

担保(或抵押)，有实力雄厚的第三方提供担保或有实物(或股权)抵押将是控制信托风险、保护投资人收益的有效保障。在浙江水泥股权信托计划中，设置了三重担保，一由冯光成个人出具连带责任《保函》，保证光宇集团按期支付股权转让款；二由浙江水泥所有5个自然人股东将所持浙江水泥股权质押给杭州工商信托：三由非关联第三方浙江中成建工集团有限公司和浙江展望集团有限公司提供连带担保。其中，浙江中成建工集团有限公司系中国建筑业十强企业。浙江水泥的三重担保既有回购《保

函》、股权质押，又有外部担保，将风险层层分解，涵盖了股权投资的基本保证手段，相当于工商信托100％控制了浙江水泥。如果信托结束之日冯光成及其控股的光宇集团不能履行回购义务，杭州工商信托只需将浙江水泥的全部股权卖出2．4亿元即可实现信托资金及收益的回收。即使无法实现预期收益，浙江中成建工集团有限公司和浙江展望集团有限公司也将为此提供连带担保。

股权结构，优先股的股权结构设计是控制信托财产风险的最有价值的金融创新。优先股是介于债券与普通股之间的一种金融工具，优先派分且收益稳定是其主要权利特征。首先，优先股排在普通股之前，公司盈利首先应支付债权人的本金和利息，缴纳税金；其次是支付优先股股息；最后才分配普通股股息。无论公司盈利水平如何变化，优先股的股息率不变。第二，剩余资产分配优先。在对公司剩余财产的分配上，优先股股东排在债权人之后、普通股股东之前。

在信托计划中优先股的设计一般是将信托受益权区分为优先受益权和劣后受益权，受益人也分为A类和B类，分别签署优先受益资金信托合同和劣后受益资金信托合同，信托收益首先用于分配优先受益权项下的信托利益，在优先受益权项下的信托利益足额分配前，劣后受益人不得分配信托利益。在上海国际信托投资有限公司发行的《滨江花苑股权投资信托计划》中还直接约定了优先受益权项下的信托利益可以股权形式进行分配。即在大股东违约的情况下，受托人可以提前终止信托计划，对信托股权进行评估，按评估值根据优先受益权项下信托利益范围计算优先受益权分配的信托股权比例。股权评估值低于优先受益权的信托利益范围的，优先受益人按持有的优先受益权份额平均分配信托股权。

股权信托中优先股股权结构的设计是最为有效的风险控制机制之一。与公司中优先股不具有表决权不同的是，集合资金股权信托中的优先股作为我国金融市场的一个创新，在信托期限内，享有重大事项表决权。集合资金股权信托中的优先股设计实际上是具有表决权的优先股。

4　项目信托资金退出机制

股权信托的最终风险来自信托到期但信托资金无法从项目中退出。有效的信托资金退出机制的设计将大大增加信托产品的安全性，从而增加其吸引力，实现有效的资金募集。

信托资金的退出机制应该包括信托资金的退出方式和相应的保障措施。信托资金的退出可以分为个别信托的退出和信托计划终止时信托资金的整体退出。

个别信托的退出一般不会对整个信托计划产生破坏性影响，对信托财产造成损失的风险不大，一般情况下，信托公司能够化解。比如，几乎所有的信托计划中都对这种个别退出有相关条款约定，即“本信托项下的财产可以按照公平市场价格与受托人管理的其他形托财产或受托人的固有财产进行交易”。并具体要求在受让方面，受益人转让信托受益权，必须持信托合同和信托受益权转让申请书与受让人共同到受托人处办理转让登记手续。

信托计划终止时信托资金的整体退出是一个信托计划设立时要首先考虑的问题。根据股权信托合同的约定，股权管理和处分权可以部分或全部由受托人行使。在股权信托关系中，受托人可能拥有部分股权管理和处分权，此时受托人行使股权的投票权和处分权时要按照委托人的意愿进行；受托人如果拥有全部股权管理和处分权，此时受托人可以根据自己的价值判断对股权进行独立的管理和处分。根据受托人对股权拥有权利的不同，信托资金退出的方式可有回购、转让等，若由于风险事件的发生，不能按事先约定方式退出，也可以通过拍卖股权方式强行退出。信托资金退出的保障措施通常有关联方担保、多方联保、实物(或股权)抵押、当事方出具承诺函、设置专用帐户专款专用等。也有非常用方式，比如北京国际信托投资有限公司2006年3月发行的郑州市土地储备项目集合资金信托计划，信用增级方式是：郑州市人大常委会批准郑州市人民政府将偿付信托计划贷款资金纳入同期同年度财政预算。这是特殊项目的特殊保障方式，只能是特例。

目前，一种对几乎所有信托资金退出都能起到保障作用的一项保障措施正在讨论中，即建立信托保险制度。信托保险制度的概念来源于存款保险制度，在我国目前，还没有关于信托保险制度的权威定义。但借鉴存款保险制度的定义，我们可以将其界定为：由经营信托业务的金融机构向特定的保险机构缴纳一定的保险费，当投保金融机构出现信托财产受损或兑付危机时，由特定的保险机构通过资金援助、赔偿保险金等方式，保证其清偿能力的一种制度安排。建立信托保险制度的最根本目的是为了保护信托投资者的利益，实现及时兑付。由于信托投资过程中可能存在违规行为，而且本身也面临着诸多不可控因素，信托投资出现不能按时回款，或者项目失败等情况是可能发生的，而到期支付的刚性和信托凭证缺乏流动性的特点使信托公司极有可能无法按期兑付，信托保险制度的产生可以通过保险的形式为信托机构清偿债务，避免出现兑付危机。

篇（4）

国务院发展研究中心金融研究中心主任、前央行非银司司长夏斌认为：“股东是硬指标，其他都是软指标，股东这关过不了，别想过审批关。”央行研究局局长谢平警告说：“股东是实实在在的硬杠杠，不能想着玩金融，应该老老实实干金融。”吴敬琏教授质疑说：“办银行首先讲如何为股东提供丰厚回报这是不对的，丰厚的回报对应的是高风险，银行是个稳健行业，现在企业纷纷进入银行业，因为银行业回报高，也许现在是这样的一个情况，但这并不正常。”

――南方周末

西安中国长城银行方案设计人、西安交通大学教授彭恩泽以及国民经济研究所所长樊纲认为，股权分散可以避免大股东操纵银行。但林毅夫反驳说，金融业的重要特性就是“用的钱是别人的钱”，因此道德风险特别大，最好的方式是有一个占股50％甚至更多的股东，这样一是可以避免关联贷款，大股东用自己的钱来贷款势必要“三思而后行”，二是从监管层面考量，监管1个股东要比监管1000个股东更容易，股东数量少，相应的关联企业也少，更能杜绝“圈钱”的弊端。

中国证券业协会发展战略委员会主任巴曙松主张在民营银行发展初期绝对禁止关联贷款，以杜绝层出不穷的对民营企业“圈钱”的质疑。中国社科院经济所研究员光也属“绝对禁止”派。但是，徐滇庆和樊纲则表示反对，他们的理由是，这样做不太现实，关键是要确定合适的关联贷款比例。

徐滇庆认为：试点方案作出的“承诺”当然能起作用，监管部门就可以依据此对违规的民营银行进行检查，如果监管部门不检查，那就是监管部门的事情了。

――新快报

贺军（安邦集团研究总部高级分析师）认为：5家拟建的民营银行将方案提交给银监会，可视为民间资本对进入银行业向决策部门的正式“摊牌”。就目前中国金融领域的改革现状，以及决策层对金融领域的担忧来看，笔者对于这些“摊牌”的效果并不感到乐观。在国内金融领域问题丛生、系统性的金融风险仍然处于高危状态之时，决策层似乎不太可能于短期内，在一个风险未知的领域开放市场准入。道理很简单，现有的问题还没有解决好，谁知道民营银行会带来什么新问题？从决策角度看，在政府任期有限的情况下，这种疑问对民营银行是否能顺利“出世”，有着不可忽视的影响。民营银行并不一定比国有银行经营得更好。但问题的关键在于制度，中国的银行市场还缺乏一个有效和公平的规则，缺乏必要的制度和机制来产生更加适合市场需求的银行。因此，民营银行的规划方案应该注意什么具体问题和发展目标，如是否应该专注于社区银行等。这些关注的出发点，考虑的是民营银行获批的可能性。市场和决策层关注的重点应该在于：中国是否应该真正建立和实施银行业市场的准入制度？从这个意义来看，中国放开民营银行应该是必须要做的事情。但从现实的意义看，这次民营资本向金融监管部门的“宣言”，只是对过去金融制度的一次试探性“叩门”而已。

篇（5）

随着我国市场经济的不断发展以及资本市场的逐渐完善，企业并购行为越来越频繁，特别是最近几年上市公司并购呈现出大幅增长趋势，根据统计数据显示，2014年A股上市公司公告的交易案例数量超过4450起，披露交易规模1.56万亿元，涉及上市公司超过1783家。较2013年同期的1189起，5023亿元，分别增长274%和210% 。在当今市场经济逐渐完善的条件下，企业面临着激烈竞争。企业为应对外部环境变化，降低经营风险，实现企业规模扩张，保持企业稳定增长，并购是一条捷径，也是企业资源优化配置的有效方式。然而企业并购作为企业的一项重大投资、融资活动，财务风险不可避免的贯穿于整个并购活动，即并购定价、融资、支付和财务整合等财务决策以及其他因素，引起企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，导致企业发生财务危机与困境。因此，企业并购活动中必须充分考虑财务风险，并进行有效控制和防范。

一、企业并购的财务风险概述

（一）企业并购的财务风险

企业并购的财务风险，简而言之，就是指企业由于并购涉及的各项财务活动而引起的企业财务状况的恶化，或财务成果损失的不确定性。国内外学者对企业并购财务风险有着众多观点。杜攀（2000）认为，企业并购财务风险 是企业因发生并购活动而对资金的需求所引起的筹资风险和资本结构风险。史佳卉（2006）认为企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资、支付等财务决策行为引起的价值风险的集合，是由风险诱惑效应和风险约束效应交互作用而形成的价值预期与价值实现的严重偏离。综合国内外学者的观点，可见企业并购的财务风险主要在于并购活动中筹资、融资决策所带来的偿债风险和股东收益的不确定性，以及这种不确定性影响了预期价值的实现。

（二）引起企业并购财务风险的主要因素

1、变化性

企业并购的过程中面临着诸多变化，从而使得与之相伴的财务风险始终处于一种变化的状态。宏观方面， 有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动等;微观方面，有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化，也有被收购方反收购和收购价格的变化等。这些变化在时间上、范围上或者单独存在，或者交叉叠加，这都会影响企业并购的各种预期，与结果发生偏离，变化性是引起企业并购财务风险的主要因素之一。

2、信息不对称性

企业并购过程中， 引起企业并购财务风险的另一个因素是信息的不对称性。当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保等情况估计不足，无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险。即使目标企业是上市公司，也会因对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率等情况了解不够，或目标企业管理层对信息的故意隐藏，导致并购方对其盈利情况、或有负债情况等都无法了解或准确估计其真实价值，误导做出错误决策，甚至导致并购失败。

二、企业并购的财务风险分析

（一）目标企业价值评估风险

目标企业价值评估风险主要是指在对并购企业的价值估值时，其估值的金额是否公允。在确定目标企业后，购并双方最关心的问题莫过于以持续经营观点合理地估算目标企业的价值，从而形成并购价格。这主要的依据便是目标企业的年度报告、财务报表等。但目标企业可能故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分、准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

此外，并购时需要对目标企业的资产、负债进行评估，对标的物进行评估。但是评估实践中存在评估方法的选择、评估结果的准确性以及外部因素干扰等种种问题。

（二）融资风险

融资风险主要是指融资能力风险以及融资方式所带来的企业资本结构的变化导致的偿债风险、股权稀释风险等。企业并购融资可以选择内部融资或外部融资，通常可采用的有自有资金、借款、发行债券、发行股票等融资渠道。由于并购双方的资本结构不同，在对外融资，特别是债务融资时，通常需对目标公司负债偿还期限的长短和维持正常经营资金量，进行不同投资回收期和借款结构的匹配。如果债务融资的资金需要量与期限结构没有根据并购资金需要量与资本结构的现状来安排，就会因并购后利息负担过重而影响正常的生产经营， 使企业陷入财务困境。

（三）支付风险

1、现金支付产生的资金流动性风险

现金支付工具自身的缺陷，会给并购带来一定的风险。首先，现金支付工具的使用，是一项巨大的即时现金负担，公司所承受的现金压力比较大;其次，使用现金支付工具，交易规模常会受到获现能力的限制; 再次，从目标公司的角度来看，由于现金支付会因无法推迟资本利得的确认和转换来实现的资本增益，从而不能享受税收优惠，以及不能拥有新公司的股东权益等原因，有些企业的股东可能不欢迎现金支付方式，这会影响并购的成功机会，带来相关的风险。

2、股权支付的股权稀释风险

并购企业将本企业的股票或以新发行的股票作为价款付给目标企业股东，会导致股权稀释风险。目标企业的股东如果拥有了控制股权，就可能反客为主，成为新公司的控制者。采用发行新股来换取目标企业的资产或股票，意味着参与分配利润的股份增加，原来股东的收益就会被摊薄，稀释股权，减少每股净资产和收益，造成股价的波动，给公司业绩增长带来压力。

3、杠杆支付的债务风险

并购企业通过大量举债融资购得目标企业的全部股权或资产，然后又以目标企业的现金流量偿还负债的杠杆支付方式，也并非十全十美，有其自身的风险。由于高息风险债券资金成本很高，而收购后目标企业未来资金流量具有不确定性，杠杆收购必须实现很高的回报率才能使收购者获益。否则，收购公司可能会因资本结构恶化，负债比例过高，付不起本息而破产倒闭。

不同支付方式的选择带来的支付风险最终表现为支付结构不合理、现金支付过多从而使得整合运营期间的资金压力过大。

（四）财务整合风险

企业并购交易完成后，并购方需进行包括财务整合在内的企业资源要素的系统性安排，使得并购后的企业按照一定的并购目标进行运营。财务整合的风险在于并购双方财务制度、机构设置、财务理解等一系列的不同所带来的矛盾而导致。另外财务整合过程中，并购商誉的减值风险也是尤为突出。如2015年4月12日，创业板龙头蓝色光标（300058.SZ），一季度业绩预告，报告期内蓝色光标预计亏损超1亿元，这也是蓝色光标17年来首次季度亏损。巨亏原因缘于其境外参股子公司Huntsworthplc2014年财务计提商誉减值，蓝色光标因此受到约12764万元牵连。

三、企业并购财务风险的防范措施

（一）充分收集信息，降低企业估值风险

由于并购双方信息不对称状况是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。并购方可以聘请中介机构，包括投行、经纪人、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价， 对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析， 对目标企业的未来自由现金流量做出合理预测，从而采用合理的价值评估方法对同一目标企业进行评估，在此基础之上的估价较接近目标企业的真实价值。

（二）统筹安排融资方式，灵活选择支付方式

当并购企业选择融资方式时，应遵循融资成本最小化原则，同时要充分考虑资本结构，合理确定短长期融资比例、自有资金与负债比例，将负债有效地控制在偿债能力之内。自有资金充裕时，是首选，其次是债务和股权融资，推算偿债的零界规模，合理考虑债务融资的税盾作用;采用股票融资时，要充分考虑股权稀释问题。在确定了并购资金需要量后，统筹安排资金的筹措方式及数量大小，可采用灵活的支付方式。并购企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。

（三）加强营运资金管理降低流动性风险

由于流动性风险是一种资产负债结构性的风险，必须通过调整资产负债匹配，加强营运资金的管理来降低。但若降低流动性风险，则流动性降低，同时其收益也会随之降低，为解决这一矛盾，建立流动资产组合是途径之一，使流动性与收益性同时兼顾，满足并购企业流动性资金需要的同时也降低流动性风险。

（四）加强财务整合，降低财务风险

企业并购后，应将低效资产剥离、优化组合，加强资金运营管理，实现资产整合与资源优化配置。公司应对被并购企业的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控，实行一体化的财务支付、预算管理和资金运作。加强对并购商誉的减值测试和提前预判分析，降低因商誉减值导致企业利润波动而带来的市值损失风险。

参考文献：

[1]杜攀.企业并购风险的研究[J].中国建材，2000，（2）：18-20

[2]胥朝阳.企业并购的风险管理[M].中国经济出版社.2004;32-70

[3]史佳卉.企业并购的财务风险控制[M].人民出版社.2006

[4]周平根.浅议企业并购中的财务风险[J].金融经济.2008

篇（6）

《圈子圈套》作者王强在其小说《创始人》中写到，“企业在二次融资成功后就已经进入稳定发展的新时期，这一阶段虽然仍需要闯，但更需要的是规范化、专业化和科学化地改造和提升。这时的问题不是如何熬下去，如何拼到第一桶金，而是协调投资人和创始人之间、各方投资人之间、决策层和执行层之间等各种错综复杂的关系，这时的leader就要有大局观，要经过专业系统的训练，还要懂一点politics,这就好像巴顿可以打赢一场战役，而艾森豪威尔却可以打赢一场战争。”

不过，我们更愿意采用国际政治研究领域著名学者塞缪尔·亨廷顿《文明的冲突与世界秩序的重建》的观察视角来审视雷士的这场控制权争夺战。当剥离了所有具象元素之后，整个故事的主角最终剩下了三个——中性的资本，感性的创始人与理性的投资人。这里所说的理性，同样是一个中性词语，不带有任何褒义色彩，纯粹是基于利益计算上的客观与冷静。

经历了达能与娃哈哈之争、马云的“云算计”等著名案例之后，契约精神已经成为事实上的商业公案判断上的定性底线。不过雷士很难称得上是典型的契约精神方面的案例，在《首席财务官》杂志看来，这更是一场有关资本领域的“文明的冲突”，而接下来，对于雷士的所有利益相关者（投资人、员工、经销商、供应商以及社会公众）而言，目前更关心的是“秩序的重建”。

就常识而言，创始人对公司的价值不言而喻。马云曾经说，“阿里巴巴最初的核心竞争力就是我。”创新和企业的核心竞争力大多数时候来自于创始人的独立思维，因此“创始人是企业的灵魂”这一说法显然可以得到普遍认同。然而自从10多年前王志东被赶出新浪以来，类似“偶像的黄昏”这样的创始人出局活剧，带着一丝伤感而残酷的旋律，随着VC与PE对中国经济的介入益深而反复上演。

正如亨廷顿所说的，“最危险的文化冲突是沿着文明的断层线发生的那些冲突。”

在资本的介入下，以股权为标志的创始人“一元制控制权”开始松动，甚至瓦解，原本形式大于内容的董事会开始强筋健骨并试图重建公司治理结构，在这一过程中，诸多隐含的利益与权力构成了“公司文明的断层线”，各方的价值与价值观开始摩擦直至冲突。

然而这一切冲突的实质，用本刊反复引用过的《教父》中最经典的一句台词来形容再恰当不过了——“It’s not person, it’s business.”（这与个人无关，这是生意。）

被驱逐的创始人

2012年5月25,雷士照明消息称，公司创始人兼CEO吴长江因个人原因辞任雷士照明及其附属公司的一切职务，雷士照明大股东赛富亚洲基金的创始合伙人阎焱将接任董事长的职务，来自战略合作方施耐德电气的张开鹏被任命为首席执行官。

对于吴长江的“闪辞”原因，业内人士大多认为是由前述股权结构和控制权的抗争所导致。随着“吴长江辞职事件”的发生及不断发酵，雷士照明的股价也随之起伏。7月12日力挺前董事长吴长江的雷士员工、经销商及供应商，与投资方赛富阎焱及施耐德召开内部会议。员工和经销商方面提出的要求包括：第一，改组董事会，不能让外行领导内行,赛富阎焱不能干涉公司经营管理；第二，争取更多员工期权；第三，要让吴长江尽快回到雷士工作；第四，让施耐德退出雷士；第五，选出两位经销商代表进入董事会。

目前，雷士经销商、供应商以及管理层已分别递交了一份诉求书以及一份政府请愿书。赛富创始合伙人、雷士现任董事长阎焱承诺8月1日前回复。然而时至今日，阎焱却依旧没有任何表态。有报道称，答复期已推迟至8月10日。

IDG创始合伙人熊晓鸽近期在湖南长沙参加第六届清华大学中国创业者训练营时表示，当前沸沸扬扬的“雷士风波”是一个不幸事件，发展到目前的状态是双输。“LED产业前景很好，IDG也投了LED产业，即目前已经上市的武汉华灿。雷士照明与赛富之间出问题，这很可惜。”不过作为阎焱的好朋友，熊晓鸽不愿意直接评价“雷士风波”。

曾经投资美国苹果公司的华人投资家李宗南认为，好的投资人不仅可以发现优秀的企业和创业家，而且还需要在正确的时候更换CEO。对此熊晓鸽更乐于从创始人的角度出发。“现在国内很多创始人同时也是公司的CEO，其实优秀的CEO要懂得自己什么时候行，什么时候不行。如果一位CEO能够找到比自己厉害、能做自己做不到的事情的人，并且主动离开，这才是有智慧的CEO。一旦发展到需要通过董事会更换CEO，那么往往就是不得已而为之的事情了。”

的确，资本首先考虑的永远是回报，当创始人将一个创业想法变为现实时，资本看到的是放大财富的机会，一旦创始人的表现不能令其满意，资本便倾向于寻找听话的经理人，将创始人排挤出局。

也许，在资本面前，连资本家都是渺小的。

从这个角度而言，作为创始人，在公司上市后也要适应自己的新角色，作为股东，尤其是董事会成员需要更多的理性。

曾任软银中印基金中国区合伙人多年的投中集团CEO陈颉认为，这场争斗或许并无“对错”之别，创始人出局是一种商业文化的冲突。在陈颉看来，VC/PE投资一个项目，其本意而言，是把管理团队作为一项重要的核心资产考量的，从原始愿望来说，投资人不希望创始人出局，投资人也没有时间去参与企业的具体运营环节。但中国企业家往往习惯粗放式、冲锋式管理风格，这种根深蒂固的逻辑与现代商业文化是存在冲突的。

中国社科院世界经济与政治研究所公司治理研究中心主任鲁桐也持同样观点，“雷士风波根本上还是创业者英难主义作风和PE强调的企业运营制度化、规范化理念上的冲突。”董事会是集体决策，抛开感彩，鲁桐判断这个事件中吴长江违规的成分较大。阎焱曾为吴长江回归雷士照明开出三个条件：一是必须跟董事会和股东解释清楚被调查事件；二是处理好上市公司监管规则下不允许的关联交易；三是必须严格遵守董事会决议。鲁桐认为阎焱的三点要求并不过分，这是现代化公司治理制度所要求的，吴长江应该给董事会一个明确的说法。

“一般中国人会比较同情创业者，但是从规则角度去看，不能用感彩掩盖实质。同时以工人罢工、经销商停止进货的反击做法有点过激，这在一定程度上也体现了我国民营企业的公司治理水平不完善。”鲁桐如是评价。

阎焱曾在其新浪微博发表感慨，“中国的民营企业为什么做不大，与企业的制度化，透明化管理关系极大。雷氏这几年的发展顺风顺水，此次的经历应该是成长之痛。 走出风雨后的雷士应该是更加成熟，更具竞争力。相信吴（长江）总本人也会汲取教训，完成由草莽英雄向成熟、自律的现代企业管理人的转变。我们都期待着并坚信着。”

陈颉也谈到，“阎焱一直是我很尊敬的人，他主持的软银赛富支持过很多的企业及企业家，如果说他看不起企业家我是绝对不会相信的。当然他的直率，独行是会得罪很多人，他批评过企业家、投资人，更批评过体制、官员，他更大声地为中国的商业以及投资环境呼吁。”

如何看待资本的冲突？

通过开专卖店、运营中心而不是只依靠建材店一个渠道，雷士照明打败了3000多家照明企业，并在2005年成为了国内最大的灯具企业。2010年5月雷士照明在香港联交所挂牌上市，成为内地第一家在港交所上市的照明企业。

然而上市是一个逐渐“失控”的过程，从专制到民主，从绝对控股到相对控股，从至上而下的命令到与投资人平等而透明的沟通……事实上，成为公众公司也有很大意想不到的风险，中国的民营企业家在面对上市选择时一定要过几道思想关。

陈颉表示，上市会带给企业更加强大的资本实力，股权多元化也可能带来民主治理、科学决策机制。“但任何事物都有两面性，上市也是有极高风险和代价的。很多老板对上市后监管机构和社会公众投资者对公司的监管和监督还无法适应。”陈颉谈到，上市公司严格的信息披露制度直接挑战着商业秘密的极限，这是对上市公司竞争力的巨大挑战。此外作为公众公司具有“放大”效应，可能随时要接受来自社会各方面“挑刺”般眼光的审视与指责。最重要的变化是，上市意味着股权被稀释，经营战略可能被更多人控制或改变，甚至控股权直接遭到威胁。国外很多家族企业或私营企业，往往对上市十分保守、谨慎。

上市之后的风险还包括:股权结构和公司治理不健全引发的风险；知识产权纠纷引发的风险；中国企业在海外退市时还会遭遇集体诉讼风险，究其原因，在于对境外运作机制和市场文化的不熟悉。

乐博律师事务所合伙人马富麟（Frank J.Marinaro）表示，一家公司在上市前必须想清楚，他们是否已为即将到来的改变做好准备。因为上市不仅仅是筹到钱的问题，而是要面临持续的业绩压力、监管与质疑，比如披露年报季报，与投资者不断沟通，并且会有很多资深的行业分析师会研究你的公司。而当你的公司是私有时，就不会有什么对投资者反应的担心，不会对股价变化以及财务披露担心。

从1998年公司初创，到目前成为国内照明行业的“头牌”，吴长江在雷士照明中一言九鼎的地位无人能撼。然而在雷士逐渐引入资本的过程中，其控制权显然也在不断被稀释。据公开资料显示，2006年至2008年间，赛富在雷士照明的瓶颈期对其注资，最终以36.5%持股比例超过吴长江，成为公司第一大股东。2010年施耐德开始与雷士照明接洽，并于2011年7月达成合作协议，施耐德以12.75亿港元收购雷士照明9.2%的股权，成为仅次于赛富(持股18.48%)、吴长江(持股18.41%)的第三大股东。

曾先后担任乐百氏达能、广东三雄极光照明等公司财务总监的艾建萍，对雷士事件一直颇为关注。同在照明行业，艾建萍对吴长江也有一定的了解。她在《首席财务官》采访时谈到，吴长江是一位很有冲劲和博怀的企业家，在早期引入风投方面进行过大胆尝试。对比之下，三雄极光则一直靠自有资金在发展，但其实施耐德、松下、飞利浦等外资公司与三雄极光谈过合作意向，不过三雄极光很谨慎，他们意识到引进外资合作伙伴后，将对公司发展规划、战略、企业文化和员工对原有企业精神信仰的依赖有冲突。

在过去的30年中我们经常看到，有些民营企业在发展到一定阶段后，引进“实力与经验俱强”的外资公司作为战略投资者，经过或长或短的蜜月期后，却与战略投资者在企业发展、公司管理等方面产生不可调和的冲突，以至于企业与股东们大受伤害，完全违背了引进资本以快速发展的初衷。

艾建萍指出，“看似雷士获得了资本以及进行大举并购，但在冒进的过程中也埋下了巨大的风险隐患。”2011年9月13日，雷士照明与施耐德在北京正式启动合作战略，雷士将授予施耐德及其关联方进入、共享及使用公司的销售网络，合作期限为10年。这为施耐德在中国推广、销售其产品提供了极大的便利。“照明行业是一个不断在进步的产业，吴长江忽略了对方的战略意图，盲目相信对方不会进入商业照明领域。”艾建萍认为，中国民营企业不要盲目寻找战略合作伙伴，要扎扎实实做好产品，将内部管理提升到现代化企业管理水平。“施耐德有自己的一套精神价值观，有自己的战略方针和目标，而雷士在这么多年的发展中也形成了自己独特的管理模式和企业文化，如果双方都能顾全大局，就不应该为这些是非升级为内斗。”

秩序重建的代价？

资本方与创始人的矛盾并非完全不可调和，事实上对于创始人来说，谨慎选择风格对味的资本方是更好的选择。

赵仕勤原任中国最大的邮购公司麦考林的CFO，在成功将麦考林出售给红杉后，2008年5月出任阿里巴巴新成立的投资部的董事总经理。该部门主要投资互联网、信息技术和电子商务相关公司。之前他在麦考林集团担任了三年首席财务官。

对于雷士事件，赵仕勤认为这是一个特殊的案例。由于事实没有完全披露，赵仕勤表示自己不能具体进行评论。但他认为这件事情对于创业者和投资者之间未来良好的发展是有好处的，“我在风投领域做了十几年，这种事情已经遇到过不少了。”

赵仕勤表示，当下绝大部分创始人都对投资人感觉不好。原因在于大部分投资人都非常傲慢，这让创始人觉得自己不被尊重。而且投资人通常又很固执，当创始人有自己的想法并试图解释时，投资人往往基于自己的经验和职业判断不会听取。“所以过去十几年，投资人在创始人心中的状态通常不是很好，从这一点上投资人确实需要改变。”

在投资领域游弋多年，赵仕勤根据自己的经验表示，实际上大多数的创业最终不会成功，当投资人看了太多的案例之后，就形成了一套方法论和世界观，第一时间就可以看出项目的缺陷和问题，例如商业模式的可拓展性、技术壁垒以及团队等等。但是在这些方面创始人可能看不出来，所以长此以往，投资人就变得非常自我和傲慢。

因此赵仕勤建议改善关系的第一步就是双方要互相理解。“首先，创始人很值得尊敬，投资人应该纠正自己的态度；其次，创业者也要思考投资人的做法，加强与投资人的交流。”

在赵仕勤看来，“雷士管理权争夺战”是一个创业投资过程中因所谓双边道德风险而导致内耗的典型案例。一家接受投资的创业企业能否创业成功，主要取决于创业者和投资人双方的共同努力。而企业盈亏，也是由两者共同分享或承担。所以说投资者和创始者一定要看清这个问题，都需考虑如何与“狼”共舞。在赵仕勤看来，投资人介入企业的阶段不同，共舞的方式也有所不同。

如果投资人是在公司的创业阶段即进入公司，那么投资人实际上是创业者的合作伙伴。“这样发展起来的企业，公司治理一定要做好。因为双方是公平的，投资人在创业者最需要帮助的时候投入资金，那么投资人有百分之百的理由要求企业做好，而创业者也应该报以透明。”

对于当下国内并不少见的诸如红孩子等投资人换掉创始人的现象，赵仕勤认为创始人为什么在这一阶段做这样的决定，是因为输掉就输掉了，“否则倒过来一样输掉，两者的成本也是一样的。”

如果投资人是作为PE在后期进入公司，那么分为两种情况。第一，分享公司的胜利果实，得到了较高的上市回报。如果创始人不愿意进行公司治理，那么这杆公平秤就应该在于投资人退出。第二，如果是以较为合理的估值进入公司，给了公司公平的价值，这个时候就可以要求公司透明化。当然如果对方不愿意做，也只能退出。

赵仕勤表示以前也遇到过这种案例，公司一开始发展不错，但在投资者进入后，这家公司的企业家在外面新成立了一家公司，所有的采购都通过这个公司。“在得知这个事情之后，我们也是一样把企业家解雇掉，企业家一样反扑，员工进行罢工，我们走法律程序也没用，最后输掉了。”

“在我看来，公平是在你这边，你可以选择退出，同时选择向媒体公布。之所以向媒体公布，是因为公道自在人间。关键时打架是没用的。”赵仕勤认为这样的事情多了，也可以让创始人改正，增强这方面的意识。“投资人虽然不能妥协，但是方式方法可以改进。”而且他认为随着投资行业的发展，MBA等职业教育的推进，以及双输案例的增多，这种现象会得到改变。

遵守管理边界

赵仕勤认为，如果投资人和创业者就公司的发展思路发生分歧，一般而言是投资人的问题。“一旦进行投资，那么就意味着双方就达成了共识，如果不同意创业者的发展，当初就不要投，要尊重创业者的想法。”

“其实发展到公司治理这一步已经挺好了，因为很多企业发展不到这步就死掉了。”赵仕勤坦陈，企业治理在中国是一件很困难的事情。“从投资人来讲，一定希望把企业治理做好，因为他们处于信息极不对称的状态之中。投资人期待在董事会上CEO讲实话，向他们汇报，但是在中国目前的情况之下，很多时候管理层并不讲实话。所以建立一种信息充分透明对称制度对投资人是有利的。”

但其中存在的难题在于，投资人所通常讲的“做好公司治理有利于公司发展”的观点并不能总是得到证明。事实上，有时管理较好的企业不一定成功，反之管理较差的企业也不一定失败。“尤其是在目前机会很多的中国，企业往往把握住时机、站对位置就可以取得成功。”

此外赵仕勤认为，中国职业经理人阶层不成熟也是一个重要问题，这给公司治理完善带来很大难度。“创始人的优势在于在很艰难的情况下可以坚持，在没有路的时候找到路，劣势则是不按常理出牌。与之互补的是，职业经理人的优势在于专业和职业。中国职业经理人的兴起就是从上个世纪90年代外商投资开始的，仅有10多年的历程，内审内控等等这些怎么做最好，这些大家都还在摸索之中。应该说在目前的情况下，希望依靠职业经理人带领公司发展几十年是很难的。”

此外，中国的法律环境非常不健全。当企业治理发生问题的时候，法律往往无能为力，这样投资者就无法纠正企业在公司治理当中存在的问题，而且会进一步助涨创业者原来的想法。

雷士事件对PE和民营企业都是教训。对于认清中国文化和企业环境以及判断企业家的风格，PE应该做好风险评估；民营企业家对接受投资、入股价格、对赌安排、遵守契约精神、遵守上市规则等也应有清晰的认识，谋定而后动。

作为一个投资界的资深人士，熊晓鸽将投资者和创业者的早期关系更倾向于比作教练和选手而非“结婚”。“企业发展到一定规模，双方关系更像合作伙伴，虽然投资者可能还是教练，但是明显教的东西少了，更多的是分享企业如何更加壮大的经验。”

对于投资者角色的界定、如何不越位的问题，熊晓鸽强调，没有教练想冲到前头替选手来参赛，“雷士风波”发展到现在也是迫不得已。“李娜在拿到法网冠军后和教练分手了，最后导致了成绩下滑。同样刘翔成功之后如果和教练分手肯定也不是好事情，刘翔的教练肯定不能代替刘翔去参赛。没有一个投资人愿意冲到前面帮公司创始人管理公司。”

如何避免这种在国内并不少见的矛盾，熊晓鸽也坦言没有统一的解决方法，每件事情都有各自的处理方法。

但一个无法回避的挑战是，如何在企业战略的制定上让资本家与创业家各自谨守自身的管理边界？

艾建萍的观点是，应该明确自己角色的定位，对企业家而言，引入投资者主要目的仍是满足资金需求，掌握企业控制权依然是企业家最为看重的结果。对VC/ PE等财务投资者而言，为LP负责是最重要的，并且最终的退出是必然结果，因此参与被投资企业的运营管理并不是目的。“风险资本若全方位介入企业运营，可能对产业未来发展方向的把握上有偏颇。”

控制权争夺

迈瑞医疗创始人徐航认为企业的创始人离开之后，企业很难走得远，所以创业者绝对不能为了钱将企业控制权让出太多。“我的体会是投资人和创业家都要互相的尊重，但是你一定要知道，你对这个企业一定要有主导能力。你让资本分享利润，但是你不能完全让他说话。”

徐航提醒创业者，“在股份上面你一定要清醒，绝对不能为了钱把你的控制权让出太多。”事实上，在全流通时代这一全新的市场环境下，上市公司的控制权管理已经突显成为中国资本市场亟需认真面对和有效应对的重大问题。

浙江大学金融经济学教授汪炜在其所写的《2010中国上市公司控制权报告》中指出，控制权不仅仅取决于公司的股权结构，还受到董事会组成、公司决议机制、法律保护水平等诸多因素的影响。董事会可以进行公司日程事务决策，但公司重大事项的决议还须最终提请股东大会决议，董事会的构成也是由股东大会投票决定的。所以控制权既体现在最大股东对公司日常决策和公司行动过程的有效控制上，更重要的是应体现在其对股东大会投票结果的有效控制。事实上真正体现控制权争夺和有限控制边界的特别决议和重大事项等最终是由股东大会表决产生的，因此从根本上说某股东对股东大会投票结果的控制能力是公司控制权的最终体现。

关于雷士事件引发的控制权争夺话题，鲁桐认为，吴长江对资本运作应该是不太在行，“上市也就意味着其需要更好的在股东利益和控制权之间进行权衡。引入了新的战略投资人，肯定会有不同的溢价，股权稀释是必然，但绝对值（市值）增加了，公司价值大很多，控制权变动是必然的结果。”

如何把握有效控制的度往往成为控制权管理的难题。控制度虽然不是一个可以直接使用的指标，有效控制份额虽然能够给出一个明确的股份比例，但由于是一个单一数值，实践中很难准确把握。对于一家特定上市公司而言，大股东持股多少才能实现对公司的有效控制？持股过多，会出现控制权溢余，导致现金资源浪费；而控制不足，则很有可能被觊觎已久的竞争对手或市场猎手恶意收购，丧失对企业的控制。

汪炜指出，民营上市公司成长性受到融资约束、行政保护影响较大，国内民营上市企业中近3/4属于相对控股，近1/4属于分散控股。从股权结构角度出发，建议相对控股的民营企业必须确保公司控制权，尽量使持股比例接近有效控制份额，并进行动态监测和调整。对于分散持股的民营上市公司可以主动出击寻找其他被市场低估的企业并收购控制权，实现战略投资、产业整合等目标。

投中集团合伙人杨伟庆也指出，企业家对企业的控制力，不仅仅体现在管理层结构中，而更多体现在精神层面，并与企业股权结构无关，雷士照明事件中员工及经销商对吴长江的响应即生动地体现了这一点。因此无论是从情感还是企业发展角度考虑，投资者都应给予创始人足够的尊重甚至妥协，这或许是投资机构本土化进程中的无奈之举，但也是其实现利益最大化的一种理性选择。

“天使投资人成为大股东，的确会影响创业者的积极性。而且随着公司的发展，今后还会有其他的战略投资者近来，还要股权激励等等。”不过赵仕勤也建议，很多公司的创始人都没有控股，他们可以通过股份设置，将股票分为A股和B股，从而拥有对公司的控制权。

这种设置在美国的科技公司中并不罕见。例如Facebook招股书中所披露的双层股权结构，将普通股分为A系列普通股和B系列普通股，其中一个B系列普通股对应10个投票权，而一个A系列普通股对应一个投票权，就是将普通股设计为不同的系列，以实现公司管理层股东对公司重大决策的控制权。其中B系列普通股就是复数表决权普通股，扎克伯格等Facebook的高管通过持有B系列普通股来放大其对公司重大决策的控制权。因此在公司的结构设计上，律师会起到非常重要的作用，可以根据不同股东（如管理层股东、财务投资人股东等）的特点和要求，设计满足不同需求的股份架构。遗憾的是，我国公司法体系留给股份设计安排的空间很小，目前还难以将Facebook这样的股权安排完全复制在A股市场。

“法、利、情”的商业逻辑

“公司由不同利益体组成，观念、文化的冲突不可避免，这样也符合市场经济的规则。雷士风波是能够激发中国民营企业公司治理走向成熟的一个标志性事件，有关注才能够让大家进行思考。彼此博弈的过程本身也是成长。”鲁桐直言，双方博弈的本质其实是公司治理结构求取平衡的一个过程。

作为公司治理核心的董事会，其自身的管理水平不仅决定着公司治理的效率和好坏，也决定着公司本身的效益与长期可持续发展的能力。董事会并不为管理层负责，而是对股东存有信托责任，对全体股东负责。

在现代公司伦理共识下的董事会，其决策应当是在合法、合规的基础上，寻求股东利益最大化，尽管这其中不能少了人情的因素，但至少董事会决策的一个正确排序应该是“法、利、情”这样的商业逻辑。无论是创始人吴长江，还是投资者赛富基金、施耐德都不能代表全体股东的利益。这也决定了当发生激烈的利益冲突时，三方的最佳选择是保持克制，在遵守游戏规则的条件下寻求妥协、退让。

陈颉认为雷士风波对于整个投资圈的大趋势不会有影响，这是一个成熟的圈子，赛富的做法是符合职业道德的，在国外这都是正常的。只有在中国争议很大，毕竟中国还是个人情社会。但最大的影响可能是国际投资机构对中国企业的认识将更加谨慎。VC/PE最核心的角色是为LP负责，投资人要获得最大的回报，要帮助企业成长，他们自己的口碑非常重要。对于这一事件的未来走向，最可能的结果将是双方以相互妥协结束。这一判断的主要依据就是双方利益诉求的一致性。毕竟对投资方而言，最终目的并不是取得管理权而是企业的良性发展。因此如果吴长江的回归有利于企业继续发展，投资者同样会欢迎他回来，而具体方式则可通过谈判确定。

篇（7）

Abstract: between enterprise's merger and acquisition, is a high-risk business activities, risk through the merger and acquisition activity throughout, the economic risk is a successful merger or not, the influence of the factors. Therefore, the strengthening of the acquisition of economic risk control and prevention, can guide the enterprise merger practice and improving the efficiency of the merger. The article analyzed about this.

Keywords: enterprise mergers and acquisitions, economic risk and risk prevention

中图分类号：C29文献标识码：A 文章编号：

并购是指企业之间的兼并与收购，其动机是企业战略的落实，其实质是社会资源的重新分配。西方的公司并购从1897年开始至今已有100多年的历史，中国改革开放以来，尤其入世之后，商业规则进一步与国际接轨，大规模的并购活动越演愈烈，但成功的并购案例比率并不高。究其原因，企业并购是高风险的经营活动，风险贯穿于整个并购活动的始终，其中经济风险更是企业并购成功与否的重要影响因素。因此，加强对并购经济风险的有效控制与防范，治理并购的高风险，以指导公司并购实践，提高公司并购效率，具有重要的现实意义。

一、并购经济风险及其成因

企业并购的经济风险是指由于并购定价、融资、偿债及经济整合等各项经济决策所产生的实际经济指标达不到期望经济指标的利差程度或概率水平，以导致经济危机甚至经济失败的可能性。具体来说，并购经济风险包括定价风险、融资风险、偿债风险及经济整合风险。

（一）定价风险

定价风险主要是指目标公司的价值评估风险。即由于收购方对目标公司的资产价值和盈利价值（获利能力）估计过高，以至出价过高而超过了自身的承受能力，尽管目标公司运作很好，过高的买价也无法使收购方获得一个满意的回报。定价风险主要主要包括目标公司的经济报表风险及对目标公司的价值评估风险。

经济报告风险是指由于目标公司经济报告自身存在的不足和虚假而给主并公司带来损失的风险。经济报告是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，其真实性对整个并购交易至关重要；对目标公司的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购的价值评估风险。价值评估不当可能造成收购方资产负债率过高以及目标公司不能带来预期盈利而陷入经济困境，甚而导致并购失败。因此目标公司的价值评估是并购交易的精髓，每一次成功并购的关键就在于找到恰当的交易价格。

（二）融资风险

企业并购往往需要大量的资金。并购的融资风险主要指企业能否及时足额地筹集到并购资金以及筹集的资金对并购后企业的影响。具体来说，融资风险包括资本获得风险和资本承载风险。

资本获得风险是指由于受企业信誉不高、偿债能力不强、预期收益有限、筹资规模大小等因素的影响，企业负债融资、吸收直接投资和股票发行能力薄弱而无法及时足额获得并购所需资金的风险；资本承载风险是由于并购规模过大，超出了企业的融资能力而带来的风险。在实际的融资操作中，作为融资主体的企业必须考虑到其资本结构是否合理、到期能否还本付息，以防止融资风险的过大影响。企业并购要根据并购方和目标公司已有的资本结构，科学合理安排并购资金的融资方式、融资成本、融资期限，使之有效配合，并在综合考虑各种因素的基础上，选择能使企业综合资本成本率最低、使得企业价值最大的融资方案。

（三）偿债风险

偿债风险即由于新企业的未来现金流量具有不确定性，新企业因为缺乏足够的资金还债使得资本结构恶化，负债比例过高而导致破产倒闭的可能性。并购方在选择支付方式时，一般有现金支付、股权支付与杠杆支付等方式，偿债风险在采用现金支付方式的收购行为中表现得尤为突出。如果并购方融资能力较差，现金流量安排不当，流动比率会大幅下降，进而影响其短期偿债能力。如果收购方将短期贷款用于并购，一旦外部融资条件发生变化，偿付危机将难以避免。

（四）经济整合风险

在并购交易完成后，并购方取得目标公司的经营控制权还只是完成了并购的第一个步骤，接下来，还必须对并购后的公司进行整合发展，而经济上的整合是极为重要的一环，若整合不当，以往所隐藏的经济风险就很可能爆发，使企业难以应对，甚而导致并购失败。经济整合关系并购的成败，企业并购整合的成功表现为经济整合的成功，企业并购整合的失败表现为经济整合的失败。企业效率主要取决于企业的资产使用情况，可见整合后的企业效率的提升，必须是以有效的经济整合为基础，所以经济整合是企业并购整合最为核心的内容和重要环节，不仅关系到并购战略意图能否贯彻，而且关系到主并公司能否对被目标公司实施有效的控制。

二、并购经济风险的防范措施

根据上面的分析我们可以看出，企业并购是一项高风险的经营活动，其经济风险贯穿于整个并购活动的始终。因此，企业应对此进行充分的分析，尽量规避并购的经济风险。防范并购的经济风险可以从以下几个方面入手：

（一）审慎选择目标企业，加强对目标企业经济资料的有效合理利用，以降低定价风险。

信息不对称是导致过高定价风险的根本原因，因此并购方应充分考虑到企业所处的外部环境及自身经济状况，不可一味相信目标公司所提供的经济会计报告，应对其进行详尽的尽职调查，防范并购经济险境。有条件的企业可以聘请投资银行对目标企业的产业环境、经济状况、盈利能力和现金流量情况进行全面的分析，从而对目标企业的未来收益能力作出合理的预期，并在此基础上充分估计并购可能带来的经济压力和综合效应，使对目标企业的估价更接近其真实价值，以最大程度规避并购的定价风险。

（二）及时足额取得并购所需资金以降低融资风险。

在实施并购前，应对并购制定全面资金预算，包括：并购所需资金总额预算、资金支出时间预算、资金支出数额预算及资金支出程序预算。企业在制定并购全面资金预算后，就应着手筹集资金，制定融资决策。并购方应将不同的融资渠道相结合，做到内外兼顾，以确保目标企业一经评估确定，即可实施并购行为，顺利推进重组和整合。合理确定融资结构首先应遵循资本成本最小化原则，既要将自有资本、权益资本和债务资本的筹资成本进行比较，也要对三者分别分析其边际收益和边际成本；其次要使自有资本、权益资本和债务资本保持适当的比例；最后对债务资本组成及其期限结构进行分析，将企业未来的现金流人和偿付债务等流出按期限组合匹配，找出企业未来资金的流动性薄弱点，然后对长期负债和短期负债的期限、数额结构进行调整，以保证及时足额筹得并购所需资金以降低融资风险。

（三）合理选择支付方式、时间及数量以降低偿债风险。

篇（8）

关键词 ：内部控制；文献综述；有效性

1992年美国COSO委员会了《内部控制—整合框架》首次以文字的方式将内部控制的有效性的重要作用体现在了内部控制的定义当中。我国五部委在2008年颁布了《企业内部控制基本规范》，该规范首次建立了我国内部控制的标准框架，填补了我国在该领域的空白，于2011 年强制对216 家试点公司和68 家上市公司实施，引起了社会各界对内部控制有效性的广泛关注。国外学者早在20 年前就已经着手对内部控制的研究，并取得了很多成果，而我国内部控制体系还处于建设阶段，对于内部控制的实务与理论研究尚处于初步阶段，因此借鉴国外经验结合我国国情进行研究具有重大的意义，近年来研究的热点主要集中在三个方面：一是内部控制有效性概念的理论研究；二是关于内部控制有效性的影响因素的研究；三是针对内部控制有效性的评价方法的研究。

一、内部控制有效性的概念

任何理论的发展都是以概念的界定为基础的，COSO 报告将内部控制有效定义为企业管理经营过程中由全体员工参与的动态自我评估系统，内部控制的有效性则体现在如果内部控制能够合理保障企业经营目标的实现;财务会计报告及管理信息真实可靠；企业活动遵循法律法规，则内部控制就被认为是有效的。加拿大的控制基准委员会（COCO）的定义更为简单，如果内部控制能够为企业的经营目标提供合理保证，那么这个内部控制就是有效的，以这一定义来看，有效的内部控制就是能够为实现内控目标提供合理保证的内部控制，这与我国五部委最新的《内部控制评价指引》所给的定义十分相似，“内部控制有效性就是指企业建立的内部控制体系在实施过程中能够为企业控制目标提供合理保障。毕马威（KPMG）1999 年在其《内部控制- 实务指南》中指出：内部控制有效性包含了内控设计的有效性和内控执行的有效性两个方面，企业需要一个持续的监督过程来保证其内部控制有效性，也就是说只有上述的两个方面同时有效时内部控制才是有效的，反之则其有效性大大下降乃至丧失。McMullen et al(1996)提出内部控制的有效性决定了财务报告的可靠性。TommieSingleton（2002）认同了上述结论，他的研究指出企业必须建立有效的内部控制环境，同时，为了保证企业经营目标能够实现，必须要有一套完善的监督和报告机制。

先前研究已经发现，有效的内部控制能够提高企业审计质量和降低审计费用(Doyle et al.,2007; Hogan andWilkins.,2008 等)、提高企业财务报告可靠性(Li.,2011等)、降低盈余管理水平( Carter et al.,2009 等)、减少企业融资成本(Kim et al.,2011 等)、减少管理者的冒险行为和企业风险( Bargeronet al.,2010)、提升企业的经营效率和价值（汪.,2012；周守华.,2013）等。

陈汉文(2008) 认为内部控制从来都不是独立存在的，它服务于企业目标，派生于企业的经营管理中，有效的内部控制和内部控制的有效性是两个紧密相关却又不相同的概念，有效的内部控制被定义为企业目标提供合理保障的内部控制，而内部控制的有效性被他定义为内部控制为实现企业经营目标所提供的相关保障的程度或水平，并且将内部控制有效性的程度量化为一个0-100%的范围，内部控制体系中每一个要素都相互影响，从而对内部控制有效性产生影响。

王海林（2009）指出，目前对内部控制有效性的评价大多集中在对内控实施结果的评价存在着不足，他认为评价内部控制有效性应该包括对内部控制实施结果和实施过程的评价。

张颖（2010）根据COSO 委员会的《企业风险管理整合框架》结合我国企业实际情况，通过问卷调查实证分析发现内控有效性源于内控目标的实现，其对内部控制有效性的定义为：内部控制对合规目标，战略目标、经营目标、报告目标实现所提供的保障程度。与刘健（2013）所提出的观点相似，他归纳出内部控制的目标有五点：提高经营效率效果、保证经营合法合规性、促进企业实现发展战略、保证资产安全、保证财务报告可靠性、内部控制的有效性源于内部控制目标的实现。因此，内部控制的有效性是指内部控制对内部控制目标的实现所提供的保障程度。也就是说为实现目标提供保障的程度越高，内控就越有效，反之，则无效。刘迎（2013）所理解的内控有效性分为两个方面：一是公司的政策和措施是否与国家法律法规冲突。二是能否满足内部控制过程设计的合理性和完整性以及可操作性,并能发挥作用实现企业内部控制目标,以达到提高企业运营效率和效益,为公司提供可靠的财务报表的目标。内部控制有效性必须要把握住内部控制五大因素合理的设置和管理,才能真正的保证企业内部控制的有效性。

通过对上述观点的理解，结合我国实际情况，内部控制应该同时包括:控制过程和结果的有效性，因此;本文将内部控制有效性定义为：在合理设计内控制度的前提下，以持续监督为基础，内部控制对完成内部控制计划和实现内部控制目标所提供的保障水平或程度。内部控制的有效性包括三层含义：①法律法规的遵循性；②内控制度与内控目标的一致性；③内控目标实现的效率。

二、影响内部控制有效性的相关因素

通过对先前研究文献的梳理我们把内部控制有效性的影响因素主要分为以下三大部分：

1.与报告有关的因素

萨班斯法案要求，公司年度或季度报告中要对内部控制的有效性进行评价和报告，这也说明内部控制报告的重要性。Thompson(1992),Noordin(1997),MichaelG. Alles(2003)从内部控制五要素出发分别提出对内控有效性的评价是为了企业的利益而防范错弊,在保证组织目标实现的基础上关注风险控制、监督和资源配置。他们认为有效的内部控制应该在保证组织目标实现的基础上更加关注对风险的控制、对过程的监督和对资源的配置,对于内部控制有效性的评价不仅仅要注重业绩、战略、结构、动机以及激励的效果,还应该包括互动、边界明晰以及信任。Hermanson（2000）认为内部控制有效性与内部控制信息的披露有密切关系,他发现越是自愿披露内部控制报告的公司，其内部控制有效性越好，正是这种联系使公司的内部控制在一定程度上得以改进。

Collins、Kinney（2005）认为，相较于一般公司而言，披露内部控制存在缺陷的公司，在资金管理、存货储存等方面操作上更加复杂。由于内部控制的披露能加强报告使用者对公司财务质量的信任度，所以自愿披露内部控制报告能使本公司的内部控制质量在同行业中更能赢得使用者青睐。赵建凤（2013）指出内部控制有效性披露后会产生一些负面影响，如资本成本、股价等，造成一些公司不愿披露内部控制缺陷，但由于存在潜在的诉讼风险，管理层又不得不披露内部控制缺陷，这使得在法律法规不够健全，资本市场不够完善的国家。内部控制披露的真实性存在质疑。因此评价内部控制有效性时不能仅仅只看公司的内部控制自我评述报告，还应通过更多客观的信息来综合评价。

2.与股权结构相关的因素

股权结构决定了所有与股份制企业有关的契约关系，不同的股权结构会造成公司不同的权利分配格局，因此，股权集中制、实际控制人性质、审计委员会性质、董事会和监事会等相关因素都会影响内部控制的有效性。Hoitash(2009)通过研究董事会特征和审计委员会与内部控制有效性的关系，他发现董事会总体水平质量与内部控制有效性呈正相关关系。Krishnan(2005)发现审计员的财务知识水平和审计委员会的独立性与内部控制的有效性呈正相关，减少内部控制问题的发生。张先治(2010)通过问卷调查研究发现公司股权集中度和国有控股程度与内部控制有效性呈负相关。程晓陵（2008）通过研究我国一千多家上市公司的公司治理结构对内部控制有效性的影响发现股东年终大会出席率、监事会和董事会规模、董事长是否兼任总经理、公司控股是否国有、设立审计委员会、管理层的德价值观念和诚信、管理者的风险偏好、管理层对员工胜任工作能力的关注度对内部控制有效性有显著的影响，同时发现第一大股东的控制力和监事会与董事会会议频率对内部控制有效性没有显著的影响。张颖（2010）通过问卷调查和实证研究分析我国上市公司内部控制有效性的影响因素发现：企业的资产规模、发展阶段、管理的集权化程度、财务状况、企业文化、道德价值观、管理层诚信是影响内部控制有效性的重要因素。刘亚丽（2011）通过对我国上市公司内部控制信息披露情况进行研究后，发现在控制了盈利能力、成长性和经营复杂性等特征后发现，之前未成立审计委员会和董事长总经理同一个任职的公司内部控制的有效性较差。郝诗萱（2013）认为“人”是保障内部控制有效运行的基础，而领导者作为公司的特殊人群，其权力对内部控制有效性存在影响，通过实证研究发现，除强制权与内部控制有效性呈不显著的负相关关系外，崇拜权、专家权、合法权和奖赏权与内部控制有效性均呈正相关。吴益兵（2009）指出股权集中度、股东性质以及机构投资者的持股率等指标都会影响公司内部控制有效性。股权过于集中会影响内控的质量，降低了内部控制的有效性。

3.与公司自身条件相关的因素

对于公司自身条件是否会对内部控制有效性产生影响，国内外都做过相关研究，但是却没有达成一致的结论。Kinney（1989）认为公司规模的大小会影响公司内部控制的强弱，朱荣恩（2004）等通过对一百多家企业的问卷调查发现：规模较大的企业的内部控制效果明显优于小规模的企业。张颖（2010）认为公司规模与内部控制有效性呈正相关。吴益兵（2009）指出公司的成长性、盈利能力、规模、经营活动的复杂程度是内部控制有效性的影响因素。深圳市迪博公司的研究报告提到：总体来说，上市时间与公司的内部控制水平负相关，即上市时间越长其内控水平越差。这与Doyle (2007)的结论相反，Doyle认为内部控制质量与上市时间正相关，因为上市时间越长的公司就越能认识到内部控制中存在的缺陷并且进行修正。公司的财务状况也与内部控制的有效性有关，Doyle（2006）和Franklin（2007）都认为公司的财务状况与公司的内控有效性成正比，因为如果一个公司内部控制存在漏洞，其盈利能力都不会很高。

三、评价内部控制有效性的方法

国内外对内部控制评价有一个共同的观点：企业必须对内部控制制度设计和实施的有效性进行评价。外部评价必须包括对管理层内部控制报告及其责任的评价。企业建立了内部控制制度并不意味着内控制度在企业的实际工作中能够有效地贯彻执行，美国证劵交易委员会（SEC）规定：对内部控制的评价必须能够既能评价内部控制制度的设计又能评价内控制度实施的有效性。COCO 委员会在1999 年的《评估控制指南》根据评价的标准设计出了一套内部控制评价体系，对内部控制进行评价。我国财务报告编报规则要求公开发行的证券公司、商业银行以及保险公司在其招股说明书中说明内控制度的有效性、合理性和完整性，同时要求注册会计师对公司进行风险管理和内控制度的有效性、合理性和完整性，进行评估和报告，但是没有明确给出具体条款，现阶段我国尚未对内控评价的内容做出明确的规定,还有待完善。

现阶段对内部控制有效性的评价主要基于定性和定量两种方法，通过定性分析对内部控制有效性评价的方向和框架进行构建，然后，在定性的基础上，运用数据和指标对其进行进一步的评价，从而确定企业内部控制的有效性，国内外对内部控制有效性评价的定性和定量的方法主要有以下几种：

1.定性方法

国外对内部控制有效性评价的定性研究主要基于COSO 提出的企业内部控制整体框架中的三大目标和五要素。国内对内部控制有效性评价的定性研究,主要集中在制度设计与执行的有效性上。吴水澎（2000）从评审最新角度提出了CSA（内部控制自我评估）。张宜霞（2008）认为定性评价方法主要有风险基础评价法和详细评价法两种。详细评价法就是以国际认证权威机构所设计的内控框架为参照物，根据内部控制要素是否存在评价内部控制设计的有效性，测试内部控制制度实施的有效性，找出内控缺陷，判断是否存在重大漏洞，最后综合运行和设计结果对内部控制有效性做出总体评价，这种方法简易直接，在企业日常评价和内部控制建设初期运用较多，但是因为模式和要素固定存在着一定的缺陷，容易出现成本高而效率低和结论不可靠等问题。鉴于上述原因，学术理论家又提出了风险基础评价法，现代企业一般使用风险基础评价法，风险基础评价法从另一种思路出发，不是从控制到风险，而是从风险到控制。首先，对评估对象的相关目标实现的风险进行评估。第二，确认企业应对相关目标实现的风险的内部控制是否存在；其设计是否有效。第三，找出内部控制运行有效性的证据，并且评价现有的内控制度是否有效实施。最后，对内控缺陷进行评估，判断是否构成重大漏洞，评价内部控制的有效性。相比于详细评价法，风险基础评价法有明显优势，具有更广泛的灵活性、适用性和针对性，提高效益同时降低了成本。但是由于风险基础评价法在评估和识别应对风险是需要更加专业的判别能力，就对公司的管理层和审计人员提出了更高的要求。

2.定量方法

与国外相比，我国在内部控制缺陷数据披露方面相对不足，因此，国内大量文献都是研究内部控制指数构建，通过建立内部控制指数的方式来定量分析上市内部控制质量，在进行定量分析之前，首先要明确指标的选取。选择科学合理的指标有着重要的意义，内部控制有效性指标的选取应该从企业的运营目标和结构出发，将企业的各项工作加以量化，不同类型的工作应该有不同的评价标准，在确认评价指标以后，就要选取数据模型对相关指标进行分析来定量分析内部控制的有效性，国内外学者对内控有效性定量评价常用的方法主要有、层次分析法、模糊综合评价法和IC-CMM模型法等。我们在表1 中列举了主要的评价方法并对其进行了比较：从这些方法的对比可以归纳出内部控制有效性的评价体系正在逐渐完善，但是仍然存在很多缺陷，我国学者在国外研究的基础上不断探索新的评价方法。在当前错综复杂的情况下，运用单一的指标和模型已经难以对内控有效性进行有效评价，未来的研究发展将趋向于运用综合指标和综合评价体系对内部控制有效性进行评价。

四、结论

从上述文献回顾看来，我国学术界借鉴了国外先进经验，结合我国国情来对内部控制有效性的研究已经初具成果，但是由于起步较晚，与发达国家相比还是有一定的差距，存在着重理论、轻实践和研究不够深入等缺陷，大部分通过对国外理论模型借鉴，提出的评价方法都有很大的局限性，缺乏实证性的文献。当前我国企业发展非常迅速，但是却没有建立起自身规模优势，缺乏完整的财务控制机制,企业的内控方法零散，没有形成完善的体系。因此我国学者的研究应该更具有针对性、实用性和集中性，更多的结合我国国情。现对我国未来的研究提出三个建议：

1.开阔思路

多借鉴国内外成功经验和先进方法，加强对比研究，提高评价的针对性。

2.重视对内部环境要素的评价

回顾先前的研究忽略了内部环境和非财务部门的评价，建议今后的研究将领域扩宽到非财务领域。

3.研究方法的创新

鉴于现阶段研究的发展情况，未来的研究方向趋于由风险导向的内部控制评价方法，由于此方法对管理层和审计员的要求很高，如何提高企业管理人员的判别能力、提高内部控制执行效率、加强监控制度和外部评价、如何通过全面的风险管理来加强企业内部控制的有效性,是我们未来的研究趋势和方向。

同时，我国企业的内部控制信息披露和内部控制体制建设还面临着许多问题和挑战，为此，本文提出如下政策建议：

1.加强法制建设，提升内部控制水平

目前，发达国家已经将内部控制建设纳入法律，而我国还处于规章制度层面，不能保证内部控制切实实施，政府机构应该借鉴国外经验（例如美国萨班斯法案）加强内部控制的法制建设，加大违法违规的惩治力度。

2.统一完善内部控制的信息披露制度。

目前审计上市公司内部控制有效性的制度标准不统一导致内部控制评价报告和内部控制审计报告披露格式混乱，因此，政府应对内部控制规范进行改革，为上市公司全面实施统一的企业内部控制规范体系。

参考文献：

[1]COSO, Enterprise risk Management-Integrated Framework,December,2004.

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篇（9）

中小企业并购风险是指中小企业在并购活动中达不到预定目标而使企业面临失败的可能性。一项完整的并购活动通常包括目标企业选择、目标企业价值的评估、并购的可行性分析、并购资金的筹措、出价方式的确定以及并购后的整合，上述各环节中都可以产生风险。具体来看，中小企业并购风险来源于以下原因：

（一）中小企业并购过程中，信息不对称性普遍存在

信息经济学认为，并购信息不对称性主要表现为两个方面:一是不对称发生的时间；二是不对称信息的内容。从不对称发生的时间上看有事前不对称和事后不对称，事前不对称导致逆向选择行为，事后不对称导致道德风险；从不对称发生的内容上看有行动不对称和知识不对称，行动不对称导致隐藏行动，知识不对称导致隐藏知识。在中小企业并购过程中，信息不对称性对财务风险的影响主要来自事前知识的不对称性，即收购方对目标公司的知识或真实情况信息永远少于被收购方对自身企业的知识或真实情况信息。收购方在不完全掌握信息的情况下采取冒然行动，往往只看到目标公司诱人的一面，过高估计合并后的协调效应或规模效益，而对目标公司隐含的亏损所知甚少，一旦收购实施后各种问题马上暴露出来，造成价值损失。可见，信息不对称性对财务风险的影响是一种决策影响，是通过并购双方处于信息不对称地位而导致错误的决策。

例如，当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保、有无诉讼纷争等情况估计不足，以至无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险；即使目标企业是上市公司，有时也会对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率和开拓能力等情况了解不够，导致并购后的整合难度，致使整合失败；而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管人员为了达到私人目的则会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业潜亏、巨额或有债务、技术专利等无形资产的真实价值等，或与中介机构共谋，制造虚假信息，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。

深圳前进科技开发有限公司同长沙健民制药厂正式签订了兼并协议。由于被兼并企业隐瞒债务、虚报资产，最终导致被兼并企业破产而兼并方花了350万元什么也没有买到。

（二）企业价值评估风险

在确定目标企业后，并购双方最关心的问题莫过于以持续经营的观点合理地估算目标企业的价值并作为成交的底价，这是并购成功的基础。

目标企业的估价取决于并购企业对其未来自由现金流量和时间的预测。对目标企业的价值评估可能因预测不当而不够准确，这就产生了并购公司的估价风险，我国目前的价值评估方法还不够完善,以净资产价值或加上一定的溢价作为资产或股权转让的价值一直是国内中小企业评估企业的价值的惯用方法，这种做法没有考虑资产的时间价值，也没有考虑方案整个寿命期间所产生的全部现金净流量。此外，我国企业并购缺乏一系列行之有效的评估指标体系对各种因素进行评估，相关的规定多为原则性的内容，可操作性不强。并购过程中人的主观性对并购影响大，并购不能按市场的价值规律来实施。

（三）支付方式不当

支付方式选择是并购活动的重要环节，企业应充分考虑交易双方资本结构，结合并购动机选择合理的支付方式。

当前国内中小企业并购活动中支付方式单一是产生财务风险的原因之一，我国中小企业并购多以现金支付或承担债务方式为主。在企业融资渠道不畅、资产负债比率较高的前提下，上述两种支付方式将使中小企业在并购后承担过重的财务负担，降低资本安全，从而导致偿债风险的产生。

（四）融资方式选择不当及融资外部环境的不成熟

并购企业能否在有限的时间内迅速筹集足够的资金是并购完成的先决条件,否则不但使并购工作前功尽弃，而且可能招致对方反收购的打击,使并购企业遭受重创。在我国，中小企业多数不具备上市融资或发行债券的条件，本身资本实力不甚雄厚，又存在普遍贷款难的问题。外部融资渠道狭窄，融资工具落后，多以债务性筹资为主，加之支付方式多以现金支付和承担债务为主，经常会出现融资危机，中小企业经常不能在短时间内迅速筹集足够的资金完成并购，为此产生巨大财务风险。

同时中小企业在并购融资过程中缺乏投资银行及其他金融机构的支持。投资银行作为收购方公司并购的财务顾问时，往往还可作为其融资顾问，帮助中小企业制定筹资计划，对融资的数量、种类、期限、形式等方面统筹安排。然而,目前我国投资银行本身有待发展,现有的证券公司（准投资银行）热衷于为上市公司的资本运作服务，对中小企业提供并购支持服务还有待加强。因此，我中小企业并购在缺少金融机构大力支持下，犹如黑夜中缺少明灯的指引一样，举步维艰。

二、中小企业并购中财务风险的识别

（一）资产负债率法

是狭义上的财务风险的衡量方法，主要通过计算资产负债率来初步识别财务风险水平的高低，其公式为：

RLA=L/A

RLA：资产负债率；L：企业的全部负债；A：企业的全部资产。RLA是衡量企业财务风险健康状况的核心指标。RLA越高，说明企业的财务风险越高。当小于50%时，一般认为企业的财务风险水平较低；反之，当RLA大于50%，说明企业的财务风险水平较高；当RLA接近100%水平时，说明企业到了濒临破产的地步

（二）成本收益法

股权稀释法主要比较并购前后原发股东股权结构的变动情况。它属于广义的并购财务风险的衡量指标。

RCR=C/R

RCR:企业并购成本收益率；R：并购的预期收益，包括成本节约、分散风险、较早地利用生产能力、取得无形资产和实现协同效应以及免税优惠等预期收益；C：并购的预期成本，包括直接的购买支出、增加利息、发行费用及佣金和管制成本，以及各种机会损失（如留存收益消耗的机会成本和丧失好的投资机会的损失）。当RCR小于1时，说明预期收益大于预计成本，则并购行为是合理的；反之是不合理的。

（三）现金存量法

指比较并购前后企业预计的现金存量水平，看现金水平是否最佳及安全，常用的方法是计算现金流动资产率和现金总资产率。RCCA=C/CA

RCA=C/A

RCCA：现金流动资产率；RCA：现金总资产率；C：企业广义现金存量，包括库存现金、银行存款和短期投资等；CA：企业的流动资产；A：企业的总资产。

并购后的RCCA和RCA越低，说明企业面临的现金短缺的财务风险越高，反之越低。

三、中小企业并购的财务风险防范措施

（一）运用适当的价值评估方法

目前常见的中小企业价值评估方法包括比较分析市盈率法和资产分析法两大类。

分析未来收益法是指直接将目标企业收益与从事相同或相近业务的企业收益进行比较。对目标企业的未来收益进行的分析是着眼于未来经营成果的评估方法。2000年9月11日，青岛海尔股份有限公司收购海尔空调有限公司采用了这一方法。其基本步骤如下：首先检查目标企业最近的利润业绩。根据山东汇德会计师事务所出据的审核报告，海尔空调公司2000年预测实现净利润438，915，890.61元；然后,在一个维持不变的基础上，估计并购的收益水平,2001年度预测实现净利润537，854，500.00元；最后,计算市盈率,鉴于海尔空调不是上市公司，所以变通地选取了在产品、市场、目前获利能力、未来业绩成长等方面具有可比性的粤美的、格力电器、春兰股份和科龙电器四家上市公司的市盈率指标作为参考值，计算出海尔空调的市盈率。计算出目标企业海尔空调的价值：海尔空调价值=4.38亿（2000年预测净利润）×6.25（市盈率）×74.5%（股权）=20亿元。通过比较市盈率法投资者可获得的未来经济收益，以此来估计目标企业价值。

资产价值基础法指通过对目标企业的资产进行估价来评估其价值的方法。确定目标企业资产的价值，关键是选择合适的资产估价标准。资产价值基础法是现阶段我国企业并购活动中应用最广泛的价值评估方法。近半数以上的国内企业并购价值是在资产价值的基础上，扣减一定的折扣或加上一定的溢价确定。这种方法的优势在于其客观性。价值评估着眼于历史成本与现值，不确定性因素较少。当缺乏与目标企业类似的准确可比数据时，如企业获利能力与其资产价值密切相关，可通过该方法近似地得到企业的价值。当然，这种方法的缺点也很明显，它以企业拥有的单项资产为出发点，忽视资产的整体获利能力，不考虑资产负债表外，包括企业管理水平、品牌优势、人力资源、分销渠道等在内的组织资本的存在。因此，科学性与可靠性受到削弱。这一影响，在高科技企业中表现得尤为突出。

从我国目前的并购实践活动来看，半数以上的中小企业采用了资产价值基础法，比较分析收益法的应用还刚刚起步。这与我国的现实条件有关。我国尚处于市场经济发展的初级阶段，有效的要素市场、资本市场尚未形成，证券市场的效率不高、各级政府的行政干预都限制了后两种方法的使用。从国外的经验来看，比较分析收益法着眼于企业未来的盈利能力，其评估结果更能体现目标企业的整体价值，是未来应用的趋势。随着要素市场、资本市场及相关法律制度的完善，这种方法在国内将得到更广泛地应用。

鉴于我国中小企业目前的客观条件，为提高价值评估的准确性，降低财务风险，我们可以根据并购动机和目标企业的实际状况来选择评估方法。以获取资产为目的的战术层次并购或目标企业为亏损、破产清算企业时，应以资产价值基础法为主；对于谋求战略意义上的并购活动，在客观条件具备的前提下，应以比较分析收益法为主。

（二）积极挖掘融资渠道

中小企业除内部资金积累、银行贷款外，还可以积极创造条件进行债券融资。对于成长性的高科技企业而言，可以吸引风险投资资金的参与。杠杆收购也不失为一种以少量资金撬动多倍资金来源的并购方式。中小企业甚至可以考虑运用一些创新型融资方式，如下面的层际融资和股权租赁。

近几年来，层际融资作为独立的投资工具在全球迅速发展,可用来进行收购兼并、企业扩张等。在西方，层际融资完成了15%―30%的管理层收购，并成为进行成功的结构化交易的关键要素。层际融资的具体方式是提供带有股权色彩的5年以上可偿还的次一级债务，因而是在股权和高级债权之间的一种新的融资手段。它增加和补充了现有的融资渠道,成为新的金融工具；对于快速发展的公司而言，作为一种具有吸引力的增加公司股权的融资手段，如果安排得合理，层际融资被高级债权人认为是股权，而对普通的股东来说，可使他们的股权被稀释程度最小。对于中小企业的收购兼并活动来说，当并购所需的银行贷款条件越来越苛刻，债券市场利率过高时，可以考虑使用层际融资。

股权租赁是适合中小企业兼并收购的另一项金融工具，它是指包括租赁公司在内的各类投融资主体与主收购方合作收购上市公司，各类投融资主体持有上市公司原股东拟转让的全部或部分股权，在收购完成后，将所持股权作为租赁标的物，通过设定租赁期限和收益的方式，逐步将所持股权转让与主收购方。

股权租赁的过程简单归纳为三个步骤：出售――回租――回购。所谓出售，是指收购方在资金不足的情况下，将无力购入的股权出售给融资机构，此时，投融资机构实际承担了为收购方融资的功能，减轻主收购方的收购资金压力，但此时股权并不归收购方所有，而是暂时归入投融资机构名下；但投融资机构的目的显然并不是长期控制股权，因此，必须与收购方签订租赁和回购合同，在一定期限内，将股权以租赁的形式交由收购方使用，将所持股权除处置权以外的权利托管于主收购方，不至于影响主收购方对上市公司的实际控制，避免被收购企业出现多头管理的局面；在租赁期间，收购方可以有充足的时间来调度资金，等租赁期满后，再将这部分股权正式回购过来，从而完成整个收购过程。

股权租赁类似于国外投资银行普遍采用的过桥资金,但是又具有租赁的性质,因为与普通的融资手段相比，租赁经常使用的一些独特操作方式、计算方式、资金回收、担保抵押等工具和技术，能大大降低风险。所以在现有的政策框架下，股权租赁不失为解决中小企业并购资金瓶颈的一种可行途径。

（三）支付方式的多样化

并购的支付方式有现金支付、换股并购和混合支付三种。

纵观美国收购历史，亦可发现“小规模并购更倾向于至少是部分地使用现金支付，而大规模并购更多地至少是部分使用股票支付”。并购的支付方式应该现金并购换股并购互相结合，双管齐下。

就中小企业混使并购的方式而言，存在着全部换股、换股加现金、换股与现金选择权相结合等几种方式，具体选择哪一种，应综合考虑各方因素。

我国中小企业可以结合自身能获得的流动性资源、每股收益摊薄、股价的不确定性、股权结构的变动、目标企业的税收筹措情况，对并购支付方式进行结构设计，将支付方式安排成现金、债务与股权方式的各种组合，以满足收购双方的需要来取长补短。比如公开收购中两层出价模式，第一层出价时，向股东允诺以现金支付，第二层出价则标明以等价的股权为支付方式。采用这种支付方式，一方面是出于交易规模大、中上企业支付现金能力有限的考虑，维护较合理的资本结构，减轻收购后的巨大还贷压力；另一方面是诱使目标企业股东尽快承诺出售，从而使并购方在第一层出价时，就达到获取目标企业控制权的目的。

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篇（10）

在联盟构建过程中，企业必须拟定明确的联盟目标，以引领和指导企业的联盟活动。联盟目标，是指企业在战略期内发展战略联盟伙伴关系过程中应该达到的理想状态。从根本上讲，联盟的目标只有一个：通过改变资源和能力体系来提升母体企业的竞争力，推动母体企业谋求持续竞争优势。具体来说，联盟目标包括多个不同的层次和维度。在组建国际战略联盟的过程中，中国企业主要的目标有以下三种：

（一）市场渠道目标。通过国际战略联盟，中国企业可以借助海外联盟伙伴既有的市场渠道开拓海外市场，海尔集团同日本三洋集团结盟，组建三洋海尔公司就是一例，通过联盟帮助海尔的产品借三洋在日本市场中的成熟渠道，进入日本市场。中国企业还可以利用联盟伙伴在海外当地市场的商誉、品牌认知度进入市场。大多数开辟海外市场的中国企业都有一个共同的认知：让外国顾客认可和接受中国产品必须经历一个相对漫长的过程，中国产品在性能价格比上有优势，但外国顾客更看重商誉、品牌等软实力。而商誉和品牌的建立不是一朝一夕之功。为了快速占领市场，采用战略联盟的手段不失为一个好方法。华为公司为了进入海外市场，让客户信任和接受华为的产品，一直坚持同海外当地市场中最有影响力的电信企业结盟的方式开展业务，效果很好。

（二）技术发展目标。中国企业同海外企业结盟的另一大目标是获得新的技术。在技术发展方面，海外的先进企业对中国企业来说非常有吸引力，通过合作，中国企业可以快速学习新的关键技术。实证研究表明，战略联盟的方式获取技术比自行开发技术时间更短，风险更小。

（三）市场机会目标。中国企业同海外企业结盟的第三大目标是获得新的市场机会。新的市场机会既可能是在海外，也可能是在中国国内。通过和竞争伙伴间的强强联盟，在联盟体中产生出新的竞争优势，由此获得创造新的市场机会的能力。中国企业的优势在于成本优势，熟悉中国本土市场；海外企业的优势在于技术优势，熟悉海外市场。如果能将两者的优势很好地连接起来，就能够形成世界级的竞争优势。

二、选择联盟伙伴

联盟伙伴选择的前提是联盟伙伴可以提供企业所缺乏的资源和能力，或者通过双方或多方现有资源和能力的聚合有利于企业创造出新的资源和能力。联盟伙伴的选择原则主要是从有利于企业资源和能力积累的角度出发，考察潜在合作对象的资源和能力状况，合作的意愿以及双方资源和能力体系整合的可能性高低。一般来说，好的合作伙伴应该是具备弥补企业资源和能力缺口的互补性的资源和能力，有强烈的合作意愿，同时合作双方的资源和能力体系要能够兼容和融合。具体来说，企业选择联盟伙伴的原则可以概括为五点。

（一） 能力互补原则

潜在的合作伙伴必须拥有企业所需的互补的资源和能力。战略联盟的优势在于可以在不改变企业独立性的条件下，汇聚不同企业所拥有的高质量的资源和能力，通过资源和能力的充分使用和相互作用，产生协同效应，达到单个企业资源和能力系统所不能达到的目标。资源和能力的互补性是战略优势发挥的关键因素之一。潜在合作伙伴必须具备企业所需要的资源和能力，合作才有价值。潜在合作伙伴对中国企业有吸引力的资源和能力主要包括以下四类：

1.先进的技术标准、新产品以及生产技术方面的优势。技术开发联盟已经成为联盟的主要内容，企业的目的就是获取合作伙伴的先进技术。如果潜在的合作伙伴拥有生产技术方面的优势，企业就可以借用或者学习这方面的能力，提高竞争力。

2.强大的品牌和声誉。借助另一家公司的品牌和声誉有助于弱小和不知名的企业形成强大的竞争力。很多中国企业海外经营的第一步就是通过与国外著名的制造商或者经销商联盟，利用它们的品牌销售产品。例如，联想集团在2004年宣布同IBM公司全面合作，其主要目的也是为了借助IBM的品牌和声誉帮助联想真正成为一家全球性的公司。

3.价值链不同环节的关键性的资源和能力。合作伙伴之间互补性的资源和能力聚合起来可以将价值链的不同环节联合起来，帮助企业开发全新的市场，为顾客带来新的价值。

4.隐含性的资源和能力。隐含性的资源和能力存在于组织程序与文化中，其获取是一个复杂的学习过程，因此必须在长期的学习和实践中才能掌握。如果潜在合作伙伴有企业所需要的有价值的隐含性资源和能力，对企业而言就是一个非常有吸引力的合作伙伴。

（二） 合作态度积极原则

潜在合作伙伴的合作态度是否积极，直接影响到企业能否达成联盟目标。态度至少在三个方面对企业联盟绩效产生影响：

1.影响潜在的合作伙伴的资源和能力的投入水平。合作伙伴必须有积极的合作态度，强烈的合作意愿，才能向联盟投入必要的资源和能力，帮助企业改善现有的资源和能力体系。如果合作伙伴不愿向联盟投入必需的资源和能力，企业战略联盟的目标就不可能实现。反之，如果合作伙伴的合作态度积极，就会投入较多的资源和能力，从而有利于联盟目标的实现，而目标的实现将进一步坚定双方对联盟成功的信心，在联盟的下一阶段加大投入，形成良性循环。

2.影响联盟伙伴之间的信任关系。没有强烈的联盟意愿，各方在联盟的设计和运行管理过程中就会表现出强烈的机会主义倾向，会破坏相互间的信任，产生严重的冲突。反之，如果联盟各方的态度积极，投入较多的资源和能力，专用性强的投入不能轻易收回，产生较高的联盟退出壁垒。较高的退出壁垒使得企业实际被“套住”在联盟体系中，不能轻易撤出，这种“套住”效应将对联盟中的机会主义行为产生约束。

3.影响联盟伙伴间的沟通。战略联盟具有很强的不确定性，外部环境的变化、联盟成员的变化甚至竞争对手的变化都可能对联盟的产生根本性的影响。所以，成功的联盟决不是仅仅靠若干完备的协议或者结构可以设计出来的，真正的成功来源于合作方对联盟具体运作过程中的灵活性，在保持提升企业竞争力这个最终目标不动摇的前提下，对具体的目标实现途径的创造性的探索和实践。联盟成员相互间充分的沟通是对联盟进行调整的前提和保证。而只有双方都表现出积极的合作态度，才可能有坦诚的，富有建设性的沟通。

（三） 文化和战略相容原则

成员间企业文化和战略的相容是一个成功的联盟所必须具备的最重要的条件之一。每个企业都有各自的历史、经历、观点与信仰，有其独特的人力资源管理传统和实践，独特的行政系统和经营管理风格。合作企业间如果缺少文化相容性，那么无论他们的业务关系在战略上多么重要，也不管它们各自资源多么丰富，都将很难经受时间的考验，也很难应付市场和环境的变化，因为他们首先要做的事情是能够在一起工作。合作伙伴之间在组织文化方面的差异可能会导致流程的混乱、沟通的失效，最终导致联盟的失败。

兼容原则并不意味着绝对的一致，没有任何差异。公司在选择联盟伙伴时，不能苛求对方一定具有相同或相似的文化，实际上公司之间文化相同或相似的情况并不多见，战略就更不可能相似了。从另一方面讲，伙伴之间完全相同或过于相似也不利于双方互相学习、取长补短。只要合作双方有合作的基础并且相互尊重，就能解决分歧。文化上的兼容性代表联盟各方在基本价值观上有一致的看法。战略上的兼容性主要是企业与潜在的合作者能够找到共同的利益。具有共同的利益是保持联盟关系的纽带和桥梁。没有共同利益，联盟就会失去价值和动力。

（四）市场非重叠性原则

市场非重叠性是指企业与潜在合作伙伴间在核心业务、重点地域市场或者专业能力方面不存在高度的相似性。如果具有高度的相似性，企业间关系中竞争将压倒合作，成为主旋律。选择直接竞争对手而非互补性企业作为联盟成员，往往最终走向失败。所以，企业要避免同直接竞争对手合作，而是尽量选择有互补关系的企业。即使选择竞争对手作为合作伙伴，前提也必须是联盟的业务同联盟母体的业务可以用产品类别和地理区域进行明确的区分。

（五）联盟成熟度原则

联盟管理的成熟度是指潜在的合作伙伴过去的联盟管理经验的多少。联盟中总是充满矛盾和冲突，联盟管理的逻辑也与传统的合资经营有很大的区别，从“竞争”思维转向“合作”思维对管理人员提出了重大挑战。如果潜在伙伴有较多的联盟管理经验，能够理解并具体实施联盟的目标，对联盟的绩效会有很大的帮助。相反，如果它没有或者缺乏经验，就很可能在变化的联盟环境中丧失信心，最终走向失败。

三、设计联盟结构

联盟结构基本上可以分为三种：契约式结构、股权参与式结构和合资企业式结构，中国企业需要综合考虑自身的资源与能力状况、联盟目标的要求、联盟伙伴的资源与能力条件等因素，选择出最佳的联盟结构形式。

（一）契约式结构

在契约式结构中，合作伙伴之间通过签订契约性协议建立联盟合作关系。联盟伙伴企业的资产规模、组织结构和管理方式都不发生变化，联盟的治理主要通过订立协议规范。协议的内容包括约定合作事项和合作时间，以及联盟成果的分配方案等。作为协议的补充，联盟伙伴可以成立专门的合作委员会，协商联盟事宜。例如，攀钢、重钢、昆钢等七家钢铁企业组建的西南钢铁战略联盟就是采用的非股权的契约式结构。该联盟以“一个高峰会议、五个专门委员会”的形式运作。高峰会议每年定期召开一次，参会人员为各企业高层领导(董事长或总经理)，重点就战略合作项目的推进与安排进行交流磋商，讨论决定联盟重大事宜，确保合作落到实处。联盟下设五个专门委员会：（1）大宗原料、燃料采购合作委员会；（2）市场营销合作委员会；（3）科研开发合作委员会；（4）国际贸易合作委员会；（5）发展战略合作委员会。

契约式结构形式的特点是：（1）契约是维持联盟关系的主要纽带；（2）联盟内部的约束力不强，成员间达到相互信任难度较高。这是因为联盟成员的投入少，没有采取真正的“承诺行动”，而合作契约的约束的是不完全的，导致信任度较低；（3）联盟关系的不稳定性特征明显。契约的不完备性决定了联盟的不稳定性。要发展成为有效的联盟，需要成员在合作过程中不断建立信任关系；（4）合作的范围有限。为了明确双方的权利义务，需要在协议中较为明确地提出合作范围。如果想扩大范围，就需要重新谈判。（5）协调成本高。由于没有采取股权式的结构形式，契约成为约束联盟各方行为的主要手段，在联盟成立和发展的每一个重要阶段都需要进行周而复始的谈判，企业需要为谈判付出较多的时间、精力和费用。

契约式结构强调联盟伙伴间的相互协作，经营的灵活性强，联盟母体的自大，联盟组建相对简单。但是，这样的治理结构也有不足，联盟母体对联盟的控制力差，联盟组织松散，缺乏稳定性，容易产生机会主义行为。

（二）股权参与式结构

在股权参与式结构中，伙伴企业之间存在少量的资本投入，形成参股关系。股权参与式结构可以是成员间双向的持股，也可以是单向持股。如IBM公司在1990－1991年间，购买了200家欧洲国家的软件和电脑服务公司的少量股份，借此与经销商们建立起良好的联盟关系，从而获得了经销商现有的渠道资源，将IBM公司产品打入欧洲市场。

股权参与式结构的优点在于：（1）突出了联盟伙伴间的长期义务，使双方能够兼顾短期目标和长期目标。施乐公司的一位董事曾指出，只有购买合作伙伴一部分的股权，才能使你真正进入企业内部，了解它究竟在做什么。（2）股权参与为合作伙伴间扩大合作范围创造了机会。（3）购买合作伙伴的股权向市场发出了联合信号，增强了防御联盟外部竞争的能力。股权参与式结构的缺点是会降低联盟母体的独立性，如果持股的比例太低，很可能象征意义大于实际意义，不能起到协调联盟各方利益的作用。

（三）合资式结构

在合资企业式结构中，两家或更多家企业共同出资成立一家具有法人地位的独立企业。合资企业是战略联盟中最常见的结构形式，广泛出现在国际战略联盟中。如上汽与大众、通用分别组建股权结构为50:50的合资企业，共同研制和生产小型汽车。通用电气公司与法国西奈克玛公司的联盟也是建立一家合资企业共同生产喷气式飞机发动机。合资企业式的结构形式对建立长期合作关系和共同分享合作伙伴内部的资源和能力，特别是将别人的资源和能力化为企业内部的资源和能力是非常有效的。

合资企业式的联盟结构又可以分为三种：一方管理、双方共同管理和联盟自我管理。

1.一方管理。即以联盟伙伴中的一家企业掌握管理权，由其负责联盟合资企业的生产经营。一般来说，掌握控制权的联盟母体也是对联盟贡献最大的企业。这种治理结构的优点是可以做到联盟目标同掌握控制权的联盟母体目标的高度一致性，有利于联盟母体提高对联盟的投入力度。但是，由于其他的联盟母体没有控制权，可能对联盟信心不足，如果出现信息沟通不畅或者合作者有机会主义行为，就可能破坏合作伙伴间相互的信任，导致联盟的失败。现在这种治理结构一般很少采用。

篇（11）

经济越发展，会计越重要。经济全球化的持续快速发展和国内、国际经济环境的深刻变化要求财务和会计人才不仅要精通会计、理财和金融的专业知识和技能，了解商业规则，具有运用现代技术进行信息处理和分析的能力；还要熟悉企业经营管理的全过程，具有良好的职业道德、健康的心理素质，具备全局观念和组织协调能力， 有敏锐的洞察力、开放性的思维和创新意识，以及终身学习的能力。

随着我国社会经济的发展和企业经营的现代化与国际化，传统核算型会计人才的需求将逐渐减少，而对“管理型”会计人才的需求将会越来越多，会计人才的结构性短缺问题也必将日益尖锐。因此，我们认为高校会计类专业的培养目标从“核算型”向“管理型”会计人才转变是一种必然趋势。如何培养适应现代化需求的应用型管理会计人才，成为当前会计教育的重要课题。

一、目前我国会计从业人员现状

目前我国会计从业人员有1200万人，其中在企事业单位从事会计核算工作的“操作型”财会人员占多数，在企事业单位从事资金管理、会计管理、税务管理、成本管理、内部控制等工作的“专业管理型”财会人员较少，而以财会人员身份参与企业综合、全面管理的“综合管理型”财会人才更少。近年来，通过北京、上海、广东等地的人才市场调查发现，“专业管理型”和“综合管理型”等“管理型”财会人才需求呈增长趋势，已经占财会人员需求量的60%，中高级管理型财会人才存在较大缺口，而进行传统会计核算的操作型财会人员已经呈现饱和趋势，企业需求量也呈下降趋势。随着世界经济一体化、企业规模的扩大和竞争程度的加剧，急需一大批专业管理型和综合管理型等各层次的“管理型”会计人才充实到企业管理过程中去，大学会计本科教育亟待开展“会计与管理结合”的人才培养模式改革。因此，设计科学合理、适应会计行业的“管理型”会计人才培养目标的培养方案，对于提高会计人才培养质量至关重要。

二、“管理型”会计人才培养目标定位

我们认为，会计人才培养目标定位不仅是培养满足人才市场需求的、具备丰富专业知识储备的会计人员，更需要培养能够适应会计环境、管理环境变革的创新性会计人才。会计教育不仅是奠定学生坚实的专业基础，更应培养学生终生学习的能力。“管理型”财会人才是掌握系统的会计理论和丰富的管理知识，熟悉国际惯例，具有国际视野和战略思维的复合型财会专门人才，具有未来成为企业管理团队中财会专家的潜力。“管理型”会计人才需从传统的“核算操作型”向“专业管理型”直至“综合管理型”转变。

“管理型”财会人才除应具备每一个高级人才的思想道德素质、文化素质、科学素质和身心素质外，还应该具备如下职业能力：①宏观形势的理解能力。具有理解社会主义市场经济内涵、及时把握时代和经济发展脉搏的能力；②制度设计能力：会计制度设计、内部控制制度设计、责任制度设计、预算编制、薪酬制度设计、股权结构设计；③战略执行能力：预算执行与控制能力、资本结构设计能力、股息政策选择能力；④价值创造能力：资本运作能力、税务筹划能力、资源管理能力，资源配置、考核的综合能力；⑤风险规避能力：随时捕捉危机信号，及时采取对策的能力；⑥财会工作组织协调能力：财会工作的组织领导能力、沟通协调能力及解决问题能力。

通过“管理型”会计人才培养模式的改革实践，使会计学专业学生的经济管理基础将更为宽厚扎实，专业视野将更加广阔，学生的组织管理能力、自我获取知识能力、分析解决问题能力、中英文表达能力等优势能力将得到进一步巩固，同时，学生宏观经济形势判断能力、综合分析能力、职业判断能力、制度设计能力、战略管理能力等职业能力得到培养，毕业后能迅速成长为企业管理团队中的财会专家，将为我国企业的发展作出更大的贡献。

三、整体优化“管理型”会计人才培养方案

1.实施“3+N”人才培养方案创新。在学程上实行三级梯度发展模式基础上的“3+N”人才培养方案创新。即在构建“通识教育学科基础教育专业（方向）教育”三段梯度发展模式，实行一、二年级按“学科大类培养”，三、四年级实行专业方向“按需分流、方向选择”的基础上，并尝试“3+N”人才培养方案。“3+N”具体内涵：3（即3年按学院制定的教学大纲在本学院完成通识课、专业基础课、专业主干课、部分选修课的学习）+N（指政府部门、各类企业、会计师事务所、金融证券机构、行政事业单位等。即用1年时间，根据上述单位的需求开设实作课，学生在实际单位完成课程的学习）。

2.构建“三层次、五模块”的课程框架体系。即将课程体系分为：基础课程部分、理论性专业课程部分、实务性专业课程部分。基础课程包括基本技能与工具性课程、学科基础课程、本专业基础课程、相邻学科基础课程；理论性专业课程包括本专业的核心主干理论课程；实务性专业课程主要指实务操作内容较多的专业课程。模块化就是按照“按需分流、方向选择”的人才培养原则，全面落实“通识教育基础上的宽口径专业（方向）教育”，既确保基本规格要求，又注重学生个性发展要求，把院级选修课分模块设置，除素质教育模块外，还设有专业拓展模块、技能强化模块、考试模块和考研强化模块，并且院级选修课实行各专业拉通式选课，尽可能体现课程设置的宽口径及学生专业知识学习的交叉性，以供不同的学生进行有针对性的选择学习。以此实现共性教育与个性教育的有机结合，在为学生提供大知识平台的同时，给学生预留广阔的个性发展空间，为学生更好地适应社会就业市场需求做好准备。

3.形成“交叉融合、互相渗透”的课程网络。在培养过程中，强调多学科知识的交叉、渗透、融合，构建起一体化的知识结构，打造学生综合运用多学科知识识别、分析和解决复杂现实问题的能力。在培养方案中，除设置《基础会计学》、《中级财务会计》、《成本会计》、《管理会计》、《财务管理》等会计类核心课程外，还要设置《管理学原理》、《市场营销》、《战略管理》、《人力资源管理》、《管理咨询》、《财务危机管理》、《风险管理》、《系统工程》、《资本运作管理》等课程，强化训练各种宏观、微观经济分析与管理理论和实践基础，形成“交叉融合、互相渗透”的课程网络。

4.构建“立体化、多层次”的实践教学体系。在实践教学中构建三个实践环节：即“基础性认知与验证性实验、专业技能模拟实验和综合性设计性创新性实验”。在实践教学中倡导五个结合：即“基本技能培养与综合能力训练相结合、操作实验与模拟实验相结合、实验教学与科学研究相结合、课堂教学与社会实习相结合、校内实践与校外基地实习实训相结合”，促进学生“理论-实践-创新”和“知识-能力-素质”全面协调发展。构建八个主要的教学模块：即“企业管理、财务会计（含手工和电子）、人力资源管理、商业银行业务与证券投资、供应链管理、市场营销、企业经营与财务管理沙盘模拟（含手工和电子）、财税综合实验”。使学生在本专业领域的基本技能训练和能力培养贯穿整个实验教学全过程。同时，增设创新学分，广泛开展社会实践与职业技能竞赛活动。在培养方案中增设创新学分，引导学生参加社会实践活动和参与每年举行的“希望杯”、“挑战杯”、“财会信息化”等竞赛，开展“竞赛教育”。“竞赛教育”在促使参赛学生围绕竞赛范围梳理、整合所学知识从而优化学生知识结构的同时，能够提升学生理论能力、创新能力。

四、“管理型”会计人才培养的策略

1.开展“教为主导，学为主体”的教学内容和教学方法改革。（1）开展教学内容体系改革，优化课程教学内容。开展教学观念和教学内容大讨论，按“会计与管理结合”的思路对“会计课程体系”、“财务管理课程体系”“内部控制课程体系”、“计算机会计课程体系”等课程体系进行优化整合，对现有课程的教学内容进行全面优化，重新更新教学大纲，促进教师课堂教学实现“管理型”人才培养。

（2）开展案例教学。适当采集、编制现实经济生活中会计理论与会计实践紧密相连的、生动直观的、引发学生深入思考的教学案例。通过案例教学来对企业的综合经济业务进行分析，从归纳的角度展开某一专题的讨论，让学生投入到事先安排好的一系列精心设计的案例讨论之中，使学生扮演了更为积极主动的角色，从解决实际经济问题的兴趣出发，让学生了解会计实践工作中可能碰到的实际问题及解决方法，引导学生不但知其然，而且知其所以然。

（3）创建专业网站。开展形式多样的网上讨论、咨询、解答、练习等，实行网络化的老师“教”、学生“学”以及电子考核与网上评教。让学生在网上相互之间进行对话交流；为学生提供一个向老师请教的平台；建立网上题库，便于学生更好地消化书本知识；通过在网上不定期地及时更新有关章节习题，要求学生在指定时间进行网上答题，可以测试学习的平时成绩；通过在网站上传一些最新财经信息，让学生对本专业以及与本专业有关知识的了解，扩大视野，丰富知识。

（4）通过“请进来，走出去”的方式，邀请大中型企业的总会计师、财务总监和企业有经验的财务管理人员到学校讲课，以实现实践与理论的沟通；同时我们也组织教师和学生到企业去调研和实习，激发学生关心企业实际问题的积极性，极大地丰富学生分析、解决实际问题的能力，激发学生关心企业实际问题的积极性。

2.打造“高水平、双师型”教学团队。一是通过外引、内培的人才措施优化师资队伍的学历和职称结构；二是通过在企业挂职锻炼，在社会上承担或参与会计、审计实务的方式提高教师的实践教学能力。锻造一支既有理论功底、又具备实际技能的双师型专业队伍。使相关教师，不仅能够胜任理论性教学，还能够承担各相关方面的横向课题，把科研成果引入实验教学中。同时在老师们的带领下，让会计专业的同学能够实践到一些具体工作的操作方法，使其在就业竞争中能够处于优势地位。

3.确立“形式多样、能力评估”的考核方式。加强考试评估改革，突出能力评估，以考风促进教风和学风转变。改革考试评估方式，加大学生课堂案例讨论、课程论文、实践调研成绩分量，减少死记硬背考题，将实际问题的案例分析内容引入每门课程的考题中，开展专业口试等考试方法改革，加强对学生深度理解能力、分析问题和综合解决能力的考核评估，以考风促进教风和学风转变。

参考文献：

[1]张炎兴，赵秀芳，许庆高.管理型导向的会计人才培养方案探讨[J].财会月刊，2009（8）

[2]钟振强，宋丹兵.关于管理型会计人才培养模式创新的思考[J].甘肃农业，2010（4）

[3]周海鹰.我国高级会计人才的现状及其培养途径[J].企业家天地，2009 （5） .

[4]聂洁.关于培养管理型会计人才的思考[J].南昌教育学院学报，2008（ 3） .