投资企业估值方法大全11篇

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一、PE投资中的企业价值评估概述

在PE投资中,企业价值评估是投资方与融资方进行投资谈判的一个最为关键和敏感的问题,它涉及到每股的价格、一定的投资金额下投资方在被投资企业中所占的股权比重,对PE的投资收益构成重大的影响。

在实际工作中,用得最多的估价方法或者说用来进行谈判的依据,是二级市场上一定时期内所有企业或同行业的简均市盈率或市净率。这一方法很不科学,因为PE投资的企业不一定都是有上市预期的企业,至少在上市的这一时点上不是上市企业。资产的流动性不同,价值就不同,拿二者进行直接对比是不可取的。还有一种方法是用一级市场上的平均市盈率或市净率作为定价的依据。这一办法最大的缺陷在于一级市场是不公开的市场,它的数据来源的真实性理应受到质疑。上述两种方法还有一个重大的缺陷就是没有考虑被投资企业所在行业的不同对市盈率和市净率所产生的影响,更重要的是没有考虑每一个企业的具体情况与行业整体水平的差异,这样所导致的评估结论是很不精确的。

从资产评估学的角度来看,价值评估的方法总的来说,有成本法、收益法和市场法。

1、成本法。其原理简单来说就是将企业的各项账面资产按照重置成本进行调整并加总而得到企业的价值。但有一个问题是需要明确的,即在PE投资中,与投资人决策相关的信息是各资产可以带来的未来收益,而不是其现行市场价值。价值评估的对象是企业整体的价值,而整体的价值来源于要素的结合方式,整体不是各部分的简单相加。成本法以单项资产的再建成本为出发点,可能忽视企业的获利能力,而且在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目,如企业的管理效率、自创商誉、销售网络等。所以,这一方法尽管理论上简单,也比较好操作,但本文认为,它不适合于PE投资中的价值分析。

2、收益法。收益法是将企业所产生的未来现金流量进行折现而得到企业的价值,所使用的模型是现金流量模型。现金流量模型是企业价值评估使用最广泛、理论上最健全的模型,它所反映的是企业的内在价值。这一模型又分为股利现金流量模型、股权现金流量模型和实体现金流量模型。股利现金流量模型中的股利现金流量与股利政策有很大的关系,很难预计,所以实践中一般不用。股权现金流量模型使用得也不多,主要原因是作为模型中折现率的股权成本受资本结构的影响较大,估计起来比较复杂。实践中主要采用实体现金流量模型,这时作为折现率的加权平均资本成本受资本结构影响较小,比较容易估计。

3、市场法。市场法即相对价值法,它是利用类似企业的市场定价来估计目标企业的价值。所得出来的结论是相对于可比企业来说的,是一种相对价值,而非目标企业的内在价值。相对价值法总的来说有股权市价比例模型和实体价值比例模型两大类。最常用的是三种市价比率模型即P/E比率模型、P/B比率模型及P/R(市价/收入)比率模型。本文开头提到的现行PE投资中用的市盈率法或市净率法,其基本原理其实就是市场法,问题是现实中的一般操作并没有深刻领会这一方法的实质,也就不可能将这一方法科学地加以利用。

综上所述,本文主要论述实体现金流量模型和P/E比率模型、P/B比率模型和P/R比率模型这三种市价比率模型。

二、实体现金流量模型

实体现金流量模型的基本形式是:

债务价值=■■(1)

实体价值=■■(2)

股权价值=实体价值-债务价值(3)

公式(1)中关于债务价值估计的方法是标准方法,一种简单的方法是用当前债务的账面价值替代。

公式(2)中实体现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用(不包括利息费用)和必要的投资后剩余部分,它是企业一定时期可以提供给所有投资人(股东和债权人)的税后现金流量。

估计企业价值时通常假定企业永续经营,但为了避免预测无限期的现金流量,一般将预测的时间分为两个阶段。第一阶段是详细预测期,或直接称为预测期。企业增长的不稳定期有多长,预测期就应当有多长,实务中通常为5―7年,但最长不超过10年。第二阶段是以后的无限时期,称为后续期或永续期,此时假定企业进入了一个稳定的状态(稳定状态的标志有两个,一是具有稳定的销售增长率,它大约等于宏观经济的名义增长率,二是具有稳定的净资本回报,与资本成本接近)。如果设预测期为n,则公式(2)变为:

实体价值=预测期实体现金流量现值+后续期价值的现值

=■■

+■

使用这一模型的最大难点是对实体现金流量的估计。未来的现金流量要通过财务预测取得,通常将预测工作的上一年度作为预测的基期。如果认为上一年度的数据具有较大的偶然性,也可以将前三年数据的平均作为基期的数据。基期的数据包括各项财务数据的金额及反映各项数据之间联系的财务比率。对未来进行全面预测的起点是对销售收入的预测,必须由项目经理综合各种因素,在与拟投资企业进行充分的沟通后,作出最合理的估计。之后,再采用销售百分比法,预计企业未来的资产负债表和利润表,然后在此基础上编制预计现金流量表,得到企业未来的实体现金流量。

三、P/E比率模型

模型的基本形式是:目标企业的价值=可比企业平均市盈率×目标企业净利润;目标企业每股价值=可比企业平均市盈率×目标企业每股净利。

由于市盈率=■=■,所以使用这一方法的基本要求是,目标企业与可比企业必须在增长潜力、股利支付率和风险(股权资本成本)这三个因素方面类似。如果不管企业的这三个比率的高低,用行业平均市盈率作为评估依据是不科学的。这三个因素中,最关键的是“增长潜力”。“增长潜力”类似不仅指具有相同的增长率,还包括增长模式的类似,例如同为永续增长,还是同为由高增长转为永续低增长。

如果股利支付率与股权资本成本这两个因素相似,而增长潜力差距较大,则必须排除增长率对市盈率的影响,即对市盈率进行修正:

修正平均市盈率=可比企业平均市盈率÷(可比企业平均预期增长率×100)

目标企业的价值=修正平均市盈率×目标企业增长率×100×目标企业净利润

目标企业每股价值=修正平均市盈率×目标企业增长率×100×目标企业每股净利

还需要说明的关键问题是:“目标企业的价值”是否包含了新的投资者进入目标企业后企业的价值,也即“市盈率”是投资后的市盈率还是投资前的市盈率。如果是投资后的市盈率,这时新的投资者在目标企业所占的股份份额应当是:新的投资金额÷目标企业价值。如果“市盈率”是投资前的市盈率,则新的投资在企业中所占的股份份额为:新的投资金额÷(目标企业价值+新的投资金额),很显然这会降低的投资者在目标企业中的股权比例。在实践中,“市盈率”一般采用投资后的市盈率,即投资者投资多少,就获得多少投资比例。

另外,使用这一模型,被评估企业必须连续盈利,否则市盈率将失去意义。

四、P/B比率模型

模型的基本形式是:股权价值=可比企业平均市净率×目标企业净资产。

由于市净率=■=■,所以目标企业与可比企业必须在股东权益收益率、股利支付率、增长率和风险这四个方面类似。其中最关键的因素是“股东权益收益率”。同样,如果其他三个因素类似,股东权益收益率差距较大,也要对公式进行修正:

修正的市净率=可比企业平均市净率÷(可比企业平均预期股东权益净利率×100)

目标企业每股价值=修正平均市净率×目标企业股东权益净利率×100×目标企业每股净资产

这一模型也有它的适应性,即适应于需要拥有大量资产(如汽车制造行业)、净资产为正的企业。固定资产很少的服务性企业和高科技企业,净资产与企业价值的关系不大,其市净率没有什么实际意义。

五、P/R比率模型

P/R比率模型即市价/收入比率模型。模型的基本形式是:目标企业股权价值=可比企业平均收入乘数×目标企业销售收入,这里收入乘数=■。由于经过推导后:

收入乘数=■,所以目标企业与可比企业必须在销售净利率、股利支付率、增长率和股权成本四个方面类似,其中“销售净利率”是关键因素。如果其他三个因素类似,而销售净利率差别较大,也同样要进行修正:

修正收入乘数=可比企业平均收入乘数÷(预期销售净利率×100)

目标企业每股价值=修正平均收入乘数×目标企业销售净利率×100×目标企业每股收入

这一模型适应于销售成本率较低的服务类企业,或者销售成本率趋同的传统行业的企业。

在上述三种市价比率模型中,如果其他的非关键变量方面也存在较大的差异,就需要把市价比率作为被解释变量,把驱动因素作为解释变量,使用多元回归技术,计算所需要的乘数,来对差异进行修正。

此外,用三种市价比率模型计算出结果后,还要对其合理性进行检查。因为市价比率是根据上市公司的数据得到的,如果目标企业没有上市计划,由于非上市企业的股票的流动性低于公开交易的股票,要将评估价值按照上市成本的比例减掉一部分。又因为上市企业的价格与少数股权价值相联系,不含控股权价值,而非上市企业的评估往往涉及控股权的评估,所以,要对评估结果加上一定比例,以反映控股权的价值。

篇（2）

对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism）并非单纯的射幸协议，而是投融资双方在无法确定当期被投资企业股权价值的情况下，为促成投资而设计的“先行投入，期满调整”的投资合同条款，是私募投资成熟市场普遍采用的一种灵活定价并调整的投资机制。结合字面含义和这一机制的一般设计，将Valuation Adjustment Mechanism译为“估值调整机制”更为适宜，也有业内专家称其为“（股权）价格调整协议”。

顾名思义，估值调整机制包括“估值”和“调整”两个机制，其中“估值机制”是指投资方与被投资公司及其原股东（往往也是被投资企业的创始人团队和管理者）约定，依据双方商定的市盈率（P/E）和被投资公司及其股东对被投资公司一定期限内业绩的承诺，对被投资公司股权的当期价值做出初步计算，并以此作为计算该笔投资应占股权的依据，通过增发或股权转让进行出资；而“调整机制”是指在约定期限届满时，根据被投资公司实际的经营业绩，计算该笔投资实际应占有股份或被投资企业实际应占用的该笔资金数额，并对超出或不足的股权份额或资金占用进行“多退少补”的调整；特别地，调整机制还包括当投资人认为实际业绩偏离承诺导致投资目的不能实现的情况下，约定通过原股东回购投资人股权等方式使投资人“退出”的投资协议安排。

二、信息不对称下的定价和监管

无论是投资前的定价阶段还是投资后的管理阶段，投资方与管理者对被投资企业的经营情况都存在严重的信息不对称和“委托―”关系下的道德风险，双方既无法通过一次性订立绝对理性的出资合同完成定价和出资，也无法在出资后保证管理者勤勉尽责。估值调整机制恰恰解决了这两个相伴而生的困境：在估值阶段，投资人无需担心因被投资企业及其管理者夸大甚至虚构业绩前景而导致估值过高和投资受损，只需商定市盈率等股权价值的计算方法折算出资所占股权；而被投资企业及其管理者则要顾虑业绩不达标时对投资人出资和股权补偿的压力，从而避免夸大业绩前景；在估值调整机制作用期间，由于调整机制的约束和激励作用，被投资企业管理者为实现业绩承诺将更倾向于勤勉尽责地经营企业；在调整阶段，一旦被投资企业业绩不达标，出现根据双方商定的方法计算，所投资股权价值被高估的情况，则投资者可以获得相应的资金或股权补偿，从而有效地规避了投资风险，实现投融资双方的双赢。

三、对赌协议的合法性分析

总地来看，各界对对赌协议有效性的质疑主要集中在“是否违反法律、法规的禁止性规定”“是否损害公司利益和公司债权人利益”等方面。实际上，这些质疑都未考虑到对赌协议的目的和特点，没有真实体现这一机制的目的合法性和对意思自治的保护。

（一）对赌协议遵循了意思自治原则

从设立过程来看，对赌协议或者说估值调整机制是在投资方寻求投资收益和被投资企业的原股东寻求低成本融资的共同目标下，经过双方的双向选择、细致周密的尽职调查和谈判磋商，在对公司股权估值、投资额、投资期限、实现条件和估值调整责任等诸多事项协商一致的基础上完成的；双方对自有资金和股权的（预期）处分过程并未损害除双方之外任何第三方的利益，充分体现了意思自治原则。对于投资完成之前被投资公司的原债权人来说，以投资额为限的资金补偿无论是否侵蚀注册资本，都不构成对其债权的损害；而对于投资完成后、调整机制作用前被投资公司的新债权人来说，估值调整机制对被投资企业的影响应自行判断和承担，投资人没有承担相应责任的法律关系基础和依据。因此，在订约过程中，只要投资方与被投资企业及其原股东在充分了解自身实力和诉求的基础上对对赌协议达成一致，根据投资额和实际业绩情况在合理范围内进行补偿调整，那么基于意思自治原则，应是合法有效的。

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本通知所称直接股权投资，是指国有金融企业依据《中华人民共和国公司法》、相关行业监管法律法规等规定，以自有资金和其他合法来源资金，通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为。

本通知所称投资机构，是指在中国境内外依法注册登记，从事直接股权投资的机构；所称专业服务机构，是指经国家有关部门认可，具有相应专业资质，为投资非上市企业股权提供投资咨询、财务审计、资产评估和法律意见等服务的机构。

二、国有金融企业开展直接股权投资业务，应当遵守法律、行政法规的规定，遵循稳健、安全原则，综合考虑效益和风险，建立完备的决策程序，审慎运作。直接股权投资项目应当符合国家产业、投资、宏观调控政策。

三、国有金融企业开展直接股权投资业务，可以按照监管规定组建内部投资管理团队实施，也可以通过委托外部投资机构管理运作。内部投资管理团队和受托外部投资机构应当符合监管部门要求的资质条件，建立完善的管理制度、决策流程和内控体系，设立资产托管和风险隔离机制。

四、国有金融企业通过内部投资管理团队开展直接股权投资业务的，应当按照风险控制的要求，规范完善决策程序和授权机制，确定股东（大）会、董事会和经营管理层的决策及批准权限，并根据投资方式、目标和规模等因素，做好相关制度安排。

五、国有金融企业开展直接股权投资，可以聘请符合相关资质条件的专业服务机构，提供尽职调查和估值、投资咨询及法律咨询等专业服务，对拟投资企业的经营资质、股权结构、财务状况、法律风险等进行清查、评价。

六、国有金融企业开展直接股权投资，应当根据拟投资项目的具体情况，采用国际通用的估值方法，对拟投资企业的投资价值进行评估，得出审慎合理的估值结果。估值方法包括：账面价值法、重置成本法、市场比较法、现金流量折现法以及倍数法等。

国有金融企业可以按照成本效益和效率原则，自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估，资产评估结果由企业履行内部备案程序。

国有金融企业应参照估值结果或评估结果确定拟投资企业的底价，供投资决策参考。

七、国有金融企业开展直接股权投资，应当根据尽职调查情况、行业分析、财务分析、估值或评估结果，撰写投资项目分析报告，并按公司章程、管理协议等有关规定履行投资决策程序。决策层在对投资方案进行审核时，应着重考虑项目的投资成本、估值或评估结果、项目的预计收益、风险的可控性等因素，并结合自身的市场定位和经营情况统筹决策。

八、国有金融企业开展直接股权投资，应当加强项目投后管理，充分行使股东权利，通过向被投资企业提供综合增值服务，提高企业核心竞争力和市场价值。

进行直接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资产，不属于金融类企业国有资产产权登记的范围，但国有金融企业应当建立完备的股权登记台账制度，并做好管理工作。

九、国有金融企业开展直接股权投资，应当建立有效的退出机制，包括：公开发行上市、并购重组、协议转让、股权回购等方式。

按照投资协议约定的价格和条件、以协议转让或股权回购方式退出的，按照公司章程的有关规定，由国有金融企业股东（大）会、董事会或其他机构自行决策，并办理股权转让手续；以其他方式进行股权转让的，遵照国有金融资产管理相关规定执行。

十、国有金融企业所投资企业通过公开发行上市方式退出的，应按国家有关规定履行国有股减转持义务。可豁免国有股转持义务的，应按相关规定向有关部门提出豁免申请。

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(三)确定合理的交易对价企业并购的核心问题之一是交易对价的确定，而交易对价是并购活动给并购企业带来的未来预期收益、可能承受的整合风险和被并购企业资产价值等要素的综合体现。通过财务尽职调查，并购企业可以充分了解交易对价的决定要素。并购企业要结合业务模式和经营情况，通过财务分析来判断被并购企业的实际盈利能力和不良资产及债权债务的实际情况，从而还原出真实准确的财务报表，为估算被并购企业的真实资产价值提供依据。

(四)参与设计并购方案通过财务尽职调查，并购企业可以掌握被并购企业经营管理上的不足和潜在的风险，为并购团队设计并购方案提供重要的参考依据。经营管理水平如何提高、潜在的风险是规避还是承受、并购交易对价的确定以及并购后的整合方案等问题，都需要在并购方案中提前考虑周全。财务尽职调查对并购后的财务整合方案尤其重要，财务整合是必须与业务整合相辅相成的，否则就意味着并购失败。

二、企业财务尽职调查的方法

财务尽职调查可以通过高管访谈、现场尽调、报表分析、周边走访调研、行业间对比分析等一系列方式对被并购企业的财务状况及风险事项进行综合判断。企业尽职调查方法的选择，取决于企业投资目的、投资金额的大小、被投资企业配合程度以及被投资企业内控完善度等。

(一)根据投资目的选择一系列的投资方法对于根据投资目的选择投资方法着重是要看投资企业是以并购、财务投资或是控股为目的的投资。若以投资并购为目的，就需要非常详尽的调查以保证收购后不会踩雷，主要会采用现场尽调、高管访谈及行业数据对比相结合的尽职调查方法;在财务尽职调查工作开展之前，需要配备专业的财务人员，要求财务人员具有独立性和专业度、有分析判断能力、信息收集能力、逻辑思维能力、沟通能力，有一定的敏锐度。人员配置完成之后，由财务尽职调查项目负责人制订具体完整的财务尽调工作计划，尽调计划一般包括尽调目的、尽调时间、尽调程序、尽调人员及其分工等内容。

(二)根据投资金额选择侧重点的投资方法根据投资金额考虑尽调安排不同。10万、10亿投资的尽调的详细程度、关注方面等各不同。对于重大投资做的更多的是在保证更安全的前提下再去考虑回报率及持有期限，对于尽调方法上会侧重于退出方面且会优先考虑优先股、售后回购等。对于一般的金额较小、投资占比较低或是财务类投资，我们首先考虑的是投资风险，对于财务投资要分析其内部控制的健全性、盈利能力、资产质量、现金流状况，揭示其财务危机或风险，预测其未来的盈利能力，判断其投资价值，对行业、公司、事件进行综合的判断后，重点关注过去及现在的运营情况，从而判断未来预期收益情况及退出情况，调点对目标公司的行业特点风险特征本身。以财务投资为目的的投资我们更关心的是估值是否满足，在投资期间内估值是否会改变以及一段时间内投资方是否能顺利退出，我们会着重从运营数据分析及未来预期收益的测算方面着手，采用较宽泛的尽调方法。

三、财务尽职调查的具体操作方法

(一)理解公司业务了解公司盈利的来源，掌握运营数据的合理性，预测未来的发展趋势。首先财务尽调不同于审计工作，审计关心过去的事情，财务尽职调查关心未来的事情，审计根据公司的报表关注公允性及科目放的对不对，尽职调查关注值不值得我投，报表质量及未来预期。对公司了解越发透彻，才越能判断报表是否合理，盈利预测是否合理，对未来估值是否合理。其次对业务的理解，了解公司盈利的来源，钱怎么进来，怎么运作，怎么出去，产品服务是通过什么方式进行，进行中产生什么成本，什么是固定成本什么是变动成本，经营业务是否可以持续，全面的了解产品、业务、行业。只有了解了公司才能更好解读财务报表，对现在情况和未来了解更透彻。

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估值调整条款一般应具有调整标准+调整方法的基本结构。其中，调整标准一般表现为一定数额的经营利润目标，或是企业的某个增长率。当然，理论上来讲，企业的财务指标均可能成为调整的标准，这取决于双方的风险偏好和具体情况。

在对赌协议第一案海富案中，最高院判决认为海富公司与世恒公司的对赌协议无效，法院认为这一约定使得海富公司的投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了世恒公司的经营业绩，损害了公司利益和公司债权人利益。依照此种解释的逻辑，在中外合资经营的前提下，如果对赌条款的约定可以使投资方取得相对固定的收益，并且损害公司的利益或债权人的利益，便可认定该条款无效。因为此种约定对于公司或债权人或其他股东来说是非常不公平的，侵犯了其合法权益。

二、永乐电器签订的估值调整条款

估值调整条款有很多类型，永乐电器与摩根士丹利签订的与海富案中的属于不同的类型。那么，最高院否认海富协议的逻辑，是否同样可以用来否认永乐的条款呢?

2005年1月，摩根士丹利和鼎晖注资永乐电器，双方约定永乐在2007年扣除非核心业务利润后盈利如果高于7. 5亿元，投资人向管理层割让4697万股:利润介于6. 75亿元和7. 5亿元之间不需进行估值调整:利润介于6亿元和6.75亿元之间，管理层向投资人割让4697万股:利润低于6亿元，则管理层割让的股份达到9395万股。该条款是根据利润进行浮动股权比例的调整，可以说是最为典型的一种对赌协议。

(一)取得相对固定的收益

根据永乐电器与摩根士丹利对赌协议的规定，可以计算出协议到期时不同情况下摩根士丹利所持有的股票市值。当净利润小于6亿港元，股票总市值为32. 22亿港元，与2005年投资时持有股份的市值总额13. 3亿港元比较，增长了142%:当净利润在6-6.75亿港元之间时，上述两个数字为32. 67 146%:当净利润大于7亿港元，为29. 73，124%。可见，无论出现哪一种情况，摩根士丹利都可以获得很高的收益。并且收益的数额基本稳定。这种情况无疑符合了最高院所认为的取得相对固定的收益。

(二)损害公司、其他股东、债权人的利益

最高院对此依据的法条是《公司法》第二十条第一款:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益:不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。在海富案中，该对赌协议是如何滥用股东权利或公司法人独立地位来损害公司或债权人利益，法院并没有在判决中给出详细的论证和说明。从实际情况来看，该结论很可能是从海富要求世恒提供补偿的结果出发做出的。因为按照约定海富投资向世恒公司要求补偿1998万元。最高院可能是依据这一实际结果的出现，认为此种约定不公平，从而否定其效力。在永乐电器的对赌协议中，永乐为了完成约定的目标，最终被国美收购，企业被兼并，摩根士丹利取得的收益，是以永乐公司被收购为代价的。这无疑也可构成损害公司、其他股东、债权人的利益。

三、对公平性的评价

(一)不应以实际的结果评价公平与否

在前述的海富案和永乐案中，由于实际的结果是融资企业需向投资方进行补偿，给人们的直观感觉是对赌条款不公平，将风险单方面加诸于被投资方，而投资方则可以高枕无忧。由此认为投资方可以取得相对固定的收益并损害相关人的利益。但是，在蒙牛与摩根、英联、鼎晖的对赌条款中，双方采取的调整方法更加激烈，如果蒙牛不能完成目标，将直接导致关联公司的控制权旁落。最终蒙牛业绩远超目标，实现双赢。

私募股权案例中，利用对赌条款实现双赢的案例不在少数。其激励作用得到经济理论界的普遍认可。如果永乐电器2007年的盈利达到7. 5亿港元，则会出现双赢的局面。在摩根士丹利获得很高投资收益的同时，永乐电器的管理层也获得了4697万股股票，股票的市值总额高达3.72亿港元。

问题的关键在于，评估对赌协议的有效与否，不应立足条款约定的目标实现与否的现实，而应立足协议签订之时。如果在签订之时存在胁、迫、恶意串通等合同法规定的情形，才能依法认定无效。如果单凭结果出现后，同情利益不保一方的感情倾向就武断地认定协议无效，显然破坏了合同自由的基本原则。

(二)对成本收益的公平性不应僵化理解

尽管理论界几乎没有学者对对赌协议的有效性持彻底的否定态度，法律上却迟迟不肯给出正面的确认。究其原因，对成本收益是否对等的疑虑恐怕起着很大的影响。人们认为，对赌协议对融资企业极不公平，他们负担了几乎全部的风险，却必须将很大一部分收益拱手让人。事实上，这种认识来源于经济相关知识的匮乏。

仍以摩根士丹利为例。在与永乐对赌的过程中，它并非全无风险。如果市场缺乏效率，股价不仅不随盈利的增加而上升，反而还下降。如果企业业绩不好，股价不断下跌，股票的市场价值也会不断下降。在上述两种情况下，摩根士丹利无法获取投资收益。都可能出现投资企业和接受投资企业双输的局面。

而永乐也并非吃了大亏。依靠负债融资的成本要比依靠股权融资高得多，如果企业的资本结构以负债为主，企业将背上沉重的财务负担。企业的利润很大一部分要用来归还利息。这一点在海富案中尤为明显。海富公司以17倍的溢价购入世恒公司的股权，按照优序融资理论，这种计入资本公积的溢价是最为理想的融资来源，成本最低。并且，2005年，永乐面临险峻的行业环境，巨额资本的注入给永乐带来了活力，并且永乐于当年10月在香港成功上市。

进行成本收益的分析，决不能仅看表面的、实际的结果。投资方付出了巨大的机会成本，也承担了一定的风险，被投资方负担了经营风险，但也获得了自己需要的资金。经济理论中对此有非常细致的成本收益分析，没有分析认为对赌条款违背基本的经济原理。

(三)双方实力对比对公平性的影响

人们质疑对赌协议有效性的另一个原因，就是投资者往往财力雄厚，被投资方则捉襟见肘，面临融资困境。此种对比使人们比较容易质疑是否投资者利用自己的优势地位，从而质疑条款的公平性。而事实上，这种强弱对比是否切实存在，又是否真的会导致条款的不公平呢?

根据市场有效性假设，在完全竞争的市场上，市场对资源的配置是最有效的。现实中当然不存在完全有效的市场，但投资行业并不是一个市场竞争十分匮乏、存在垄断的行业。也就是说，如果投资方提出的条件过于苛刻，被投资方是有可能寻求其他风险投资企业达成一致的。投资方寻求一家合适的目标企业也并不十分轻易，不仅要符合本企业的投资组合以便分散风险，还要行业合适、企业管理层偏好风险、等等诸多考虑。在此种情况下，双方是可以实现比较平等的协商的。当然不排除不公平存在的可能，但并未普遍存在或者严重到要因此否定对赌协议的效力。

本质上，估值调整条款是为了减少估值不确定性和信息不对称而设置的保护性条款。企业估值是一项十分复杂且主观性极强的经济活动，极大地受到所掌握的信息的影响。被投资企业充分了解自己企业的状况，但投资方不参与经营，对企业的历史更是只能从外不了解，在信息方面处于弱势地位。投资时企业的估值是极其重要的投资考量因素，估值的不确定性风险后果是由投资方承担的，如果没有估值调整条款，投资方可能赔得血本无归。

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一、中国并购基金简介

并购基金（Buyout Fund）是私募股权基金的一种，用于并购企业，获得标的企业的控制权。常见的运作方式是并购企业后，通过重组、改善、提升，实现企业上市或者出售股权，从而获得丰厚的收益，经常出现在MBO和MBI中。

并购基金一般采用非公开方式募集，销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行。投资期限较长，通常为3―5年，从历史数据看，国际上的并购基金一般从投入到退出要5到10年时间，可接受的年化内部收益率（IRR）在30%左右。

在投资方式上，并购基金多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。投资标的一般为私有公司，且区别于VC的是，并购基金比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业。

二、并购基金架构

并购基金常常采用的是有限合伙制，由GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）组成，其中GP负责并购基金的运作，并提供一定比例的资金，常常为整个并购基金的1%～5%。LP是并购基金的主要资金提供方，分享并购基金的主要收益。

对于规模较大的并购基金，受限于单个LP出资量过大，局限了投资者范围，可以通过产品化来扩大客户参与群体，同时降低进入门槛。常见的架构是信托和基金子公司结构，其中分为双层结构和多层结构。

三、并购基金估值方法

在并购过程中，最困难的一环在于对企业和企业家的估值。国际上通行的企业估值法有三种：市场法、收益法、资产基础法。

市场法是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值；收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值；资产基础法是在合理评估企业各项资产和负债价值的基础上确定评估对象价值。

四、并购基金盈利模式

并购基金的盈利来源包括基金分红、固定管理费、上市公司回购股权的溢价以及财务顾问费等。对PE和投资者而言，投资回报主要还是分红和到期返还，一般依据投资合同的约定而来，主要有如下几种方式：被投资企业上市，投资人持有被投企业原始股，获得投资额与原始股变现的差价。被投资企业回购PE投资股份，投资人获得回购金额与投资金额的差价。成为被投资企业的股东，获得被投资企业的分红。将持有的被投资企业股份转让给其他机构或个人，获得转让收益和投资额的差价。与被投资企业签订对赌协议，在被投企业没有达到预设指标后，获得被投企业的经济补偿。

目前超额收益的分配模式主要有两种，一种是欧洲模式，即优先返还出资人全部出资及优先收益模式，投资退出的资金需要优先返还给基金出资人，至其收回全部出资及约定的优先报酬率后，GP再参与分配。第二种是美国模式，即逐笔分配模式，每笔投资退出GP都参与收益分配，以单笔投资成本为参照提取超额收益的一部分作为业绩奖励。美国模式下LP收回投资的速度要慢于欧洲模式，目前国内绝大部分基金都采取欧洲模式。

五、并购基金面临的问题

首先，并购基金的运作是一个复杂的过程，从基金募集、成立到并购的实施、项目管理以及分红、退出清算，某个环节出现问题，都会使投资者面临损失。因此并购基金在进行产品化的过程中应当特别注意风险的控制，尤其要关注如何实现安全退出，注重退出方式和时机的选择，制定完善的退出方案。

其次，按照LP与GP职责分工，LP的角色定位在只负责出资，而不参与投资管理活动。LP对GP过多的干预可能会降低基金运行的效率，而GP也可能侵害LP的利益，如当GP同时管理A与B两只基金时，可能会由A基金去收购B基金所投资的项目实现B的退出，或者挪用A的资金去缓解B的资金短缺问题等。

同时，受限于我国资本市场的发展，并购基金通过IPO是因时间跨度较大，具有很多的不确定性，这不符合并购基金的募资期限要求，虽然现在有新三板等市场，降低了上市门槛，但多层级的成熟的资本市场仍有待完善，并购基金的退出途径仍比较单一。

六、发展前景

过去的十多年里，中国的并购基金从无到有，再到后来爆发式的增长，数量和规模屡创新高。未来，并购基金仍将在促进经济转型、提升产业整合等领域发挥重要的作用。

为了中国并购基金的进一步发展，在以下几方面需要有所升级：并购贷款和并购债券的发展。国际并购的并购贷款操作中，并购基金常使用被投资公司的经营现金流实现还本付息，用以解决现金流匹配问题。此外，离岸债券因其较低的资本成本收到欢迎，未来可帮助并购基金有效控制资金成本。退出渠道的丰富。随着新三板以及未来战略新兴板和地方性产权交易所的退出，一个层级丰富的资本市场正在逐步成型，与之相匹配的制度也在不断完善，成熟的资本市场为并购基金顺利退出提供了条件。

参考文献：

[1]彭威. 券商并购基金发展模式探析[D].中国社会科学院研究生院，2012.

[2]董银霞，杨世伟. 我国私募股权并购基金发展研究――基于资本市场的视角[J]. 财会月刊，2013.

篇（7）

私募股权投资是指通过非公开方式募集的基金针对私有企业,即非上市企业进行增资或股权受让的方式进行的权益性投资。通常而言,私募股权投资在实施的过程中经常附带考虑了该笔投资未来的退出方式,即通过投资企业上市,并购或企业管理层回购等方式,出售持股,通过股份转让时价值增值的部分而获利。根据不同的被投资企业的发展阶段划分,私募股权投资主要可以分为以下几类:专注于企业初创期进行投资的创业风险投资,专注于企业成长中早期的进行投资的成长资本,专注于企业并购交易进行投资的并购资本,专注于IPO前成熟企业进行投资的Pre-IPO投资以及针对上市公司增发股权进行投资的上市后私募投资等等。

1.1.1股权投资行业过去十年间在中国快速发展

自上世纪90年代开始,股权投资行业在我国资本市场中逐步发展,在过去的十多年间,已经由一个以外资机构为主导,十来家市场参与者,规模不过百亿元人民币的小众行业发展成为了一个近万个活跃市场参与主体,控制了数万亿人民币投资额度的庞大产业。目前国内资本市场中的股权投资机构主要以针对处于中早期的非上市企业投资的创业风险投资机构和针对处于成熟期非上市企业投资的Pre-IPO私募股权基金为主。

自2006年以来,股权投资机构在中国国内资本市场中异常活跃,取得了较为快速的发展。2006年,中国国内资本市场中,活跃的私募股权投资机构数量大致在500家左右。当年39支创业风险投资基金募集资金总额约为40亿美元,同期投资总额不到18亿美元;同年,40支Pre-IPO私募股权基金募集资金总额约为142亿美元,同期投资总额不到130亿美元。在五年后的2011年,国内私募股权投资市场已经发展成为了一个由6000多家主体参与,年募资总金额超过670亿美元,年投资总金额超过420亿美元的大市场,国内市场规模在短短的五年内增长了三四倍。

1.1.2行业竞争加剧导致股权投资企业投资项目回报率下降

伴随着国内股权投资市场的发展与逐步成熟,国内股权投资市场买方的竞争也日益加剧。传统的粗放式的经营已经无法适应目前的市场环境。举例来说,2012年5月,国内知名股权投资机构九鼎投资早前投资的项目中盛资源(0.2623.HK)赴港上市,据常理而言股权投资机构在项目成功推出后应能获得不菲的投资收益,然而,九鼎投资在该项目中最终仅取得取得-0.22倍、亏损近300万美元的账面回报,其主要原因就在于九鼎投资投资前对中盛资源股权价格评估过高;无独有偶,2012年1月10日,上海秉原安股权投资发展中心和北京华云股权投资中心在2010年底所投资的温州宏丰成功登陆深圳交易所创业板。

1.2研究意义

本文从传统金融学股权估值理论入手,结合一个国内市场上具体的股权价值评估案例,综合讨论了不同的股权估值模型之间的区别以及他们各自的适用性。基于本文的结论,我们希望能够为今后的金融从业者在现实中操作股权价值评估的过程中带来一些启示和帮助。

第2章相关理论综述

2.1企业股权价值评估方法综述

企业资产价值主要体现在两个方面,即企业的市场价值和账面价值。首先,市场价值方面,主要是用来体现企业未来收益的多少。例如:股票的现时市值、兼并收购过程中支付的对等价格等。账面价值主要用来反映历史成本,主要是指即企业资产负债图表上真实反映的企业总资产、净资产。在现实评估实例中,由于账面价值和市场价值存在较大差异,因此在大多情况下,账面价值是无法真正真实反映企业的未来收益。

2.1.1企业股权价值评估方法简介及理论

  进化经过多年的发展演变,企业股权价值评估已经趋于成熟。在西方成熟的资本市场中,企业价值评估是建立以企业所属大部分资产可以通过合理评估得出具体价值的基础上的进行的。因此,基于在实施过程中的基本原理,存在差异的各种类型的资产,都可以通过一定方式进行价值评估。在这个过程中,主要包括了实体资产和金通资产。以此假设为评估前提,在现实商业行为中,价值评估百家争鸣,发展涌现了大量的各具特色的评估模型。这些评估模型,依照本质差别,大体可分为以下三类。第一,折现现金流量法,也被称做DCF法。这一方法主要是以企业未来持续发展过程中产生的自由现金流量的净现值为依据来对一项资产或公司的价值进行评估。第二,相对比较法。这类方法首先应找到与被评估资产可比较的,市场上存在可量化价值的可比较资产。通过比较不同资产之间的现金流量和账面价值以及销售收入等财务等相关指标变量,参考可比较资产的实时市场价值。第三,期权定价法,该方法主要对具有期权特性的资产通过期权定价模进行价值评估。

企业估价理论的思想源于20世纪初艾尔文费雪的资本价值论。1906年,费雪发表出版着作《资本与收人的性质》,系统完整的论述了资本与收入之间的关系以及价值的源泉问题,为现代企业估价理论的发展和丰富奠定了坚实的基础。次年,费雪在他的另一部专着《利息率:本质、决定及其与经济现象的关系》一书中,较为详细的分析了利息率的本质以及决定利息率的相关因素,并且进一步深入研究了资本收入与资本价值的相关关系,因此,一套完整并且很系统的资本价值评估框架应运而生。费雪提出并且丰富发展的净现值法到目前为止仍是为大众所公认的最优秀的资本预算决策方法。在之后的半个世纪的时间内,费雪的资本预算理论得到了充分的发展与推广。但是,在这段时间的发展的过程中,企业估价理论发展缓慢,究其原因在于费雪的资本价值评估思想在现实实践中很难得到应用。

2.2国内外研究现状

20世纪初,艾爱尔文费雪提出了资本价值论,源于这一思想,企业价值评估应用而生。继而《资本与收入的性质》等着作的相继发表以后,资本价值评估体系得到了进一步的丰富和完善,进而形成了一个完整、系统的资本价值评估体系。随着经济的快速发展,费雪提出的相关理论广为流传,但是由于这种思想与现实实践脱节,没有能够很好的促使企业价值评估理论快速发展。1958年,想有盛誉的理财学家莫迪格来尼和米勒发表了相关文章,着重研究了融资决策、投资策略与企业价值相互之间的关系,第一次全面系统的把不确定性引入到企业价值评估理论的相关系当中,准确论证了企业价值与企业资本结构之间的相关关系,进而现代企业价值评估理论应运而生。随后,两位学者在他们前期工作的基础上提出了MM定理,并且全面深刻的探究了这一定理的适用性。他们的相关工作为企业价值评估理论的进一步推广与应用起到了重要的推动作用。

从20世纪50年代至今,折现率的相关理论与应 用在理论界对取得了高速的发展。其中,资本资产定价理论和套利定价理论充分揭示了金融风险与收益之间的联系,方便快捷的促进了人们对企业资本化率的精确估算,从而,进一步丰富完善了原本粗糖的现金流贴现法(DCF),促使此方法得

到了业界的普遍认同,成为当今流行的主流评估方法。1974年,梅耶斯教授提出的调整现值法(APV),对比于DCF法是一个进步,拥有更加好的应用,但是该方法比较繁琐和复杂,从而限制了该方法的实际应用效果。1987年,特里乔斯基和马森对DCF方法进行改良,得到了DFC动态方法(DDCF),该方法相比较DCF法更加实用高效,但是该方法的执行需要相当的专业技巧,故而此方法在股权价值评估理论个实践中应用较少。1991年,斯特提出了经济附加值的概念,这种新方法以股东利益最大化为研究操作基础,在欧美等国家收到广泛关注与发展,但是由于该方法本身不具备一套成熟完整的理论体系和被大众认同的操作方法,从而该方法的应用和进一步的推广发展受到了很大的制约。 至今,企业价值评估方法已经得到了很大的发展和丰富,在美国至少有种官方推荐的评估法。这些受到推荐的方法可以细分为三种基本方法,分别为加合法、比较法和现金流贴现法。以这三种方法为基础可以演变出其他多种价值评估方法。首先,加合法指的是加和构成企业的各种要素资产的评估值到企业整体的价值体系之内,该方法釆用了相对比较客观的价值类型,但是由于该方法缺少前瞻性,不能够准确的把握一个可持续经营企业价值的整合效应。因此这个方法不能够得到有效的推广应用,该方法仅仅适用于清算企业的价值评估。

3西安博深股权投资项目信息介绍......15

3.1企业基本背景......15

3.2企业经营现状分析与评估......35

3.3企业股权投资项目现状与问题........37

4企业股权价值评估过程及结果分析......39

4.1企业股权价值综合评估模型介绍及设计思路........39

4.2基于DCF法对企业股权价值的评估.......39

4.3基于横向比较法对企业股权价值的评估........50

5西安博深股权投资价值的调整........53

5.1西安博深股权投资方案设计.......53

5.2投资收益预测.......53

第6章股权价值综合评估法实施流程与风控

6.1实施流程

我们计划采用的企业股权价值综合评估模型将以横向比较法为主,并参考DCF估值模型的评估结果,结合对企业经营团队状况和企业所处行业的未来发展预期进行调整。具体实施过程如下:

第一步,在前期的尽职调查中,针对企业经营现状,企业历史沿革,行业发展趋势,行业竞争情况等一系列问题进行调查,并形成对未来行业发展及未来企业发展趋势的初步判断;

第二步,基于尽职调查结果以及目前获知的行业资料和企业资料,针对企业未来3年(2012-2014)的经营情况做出预测;

第三步,基于对企业经营情况的预测结果,使用DCF估值模型基于未来3年(2012-2014)公司的经营性现金净流入来评估企业目前的股权价值;

第四步,基于对企业经营状况的预测结果,基于3年(2012-2014)后公司的经营情况,使用横向比较法来评估企业届时的股权价值。之后,在以我司风险投资的预期年化收益率(50%)进行贴现,得出当前公司股权的评估价值;

第五步,比较公司股权价值在使用DCF模型评估结果与使用横向比较法评估时得到的结果之间的差异,并依据前期尽职调查过程中对企业合规经营,潜在法律风险,经营团队能力,经营团队稳定性等非量化指标的判断,对计算出的公司股权价值进行修正。

最后,在得到修正后的企业评估值之后,参考融资企业具体的融资需求,计算出该项投资在投资项目中合理的占股比例,并据此与融资企业大股东展开合作谈判。

6.2风险控制

业绩保障条款的设计

我方对融资企业的价值评估均基于该企业未来的经营业绩,因此,企业未来实际的经营业绩对公司估值水平将存在重大影响。企业实际经营者,大股东和财务投资人之间存在明显的信息不对称现象,同时也为了降低经营管理层和大股东可能出现的道德风险,财务投资方通常会要求参与公司重大决策。以我司投资西安博深项目为例,我方在投资后要求获得一名董事,一名监事的任免权,以便监督公司的运营状况。另外,我方还要求融资企业大股东对我方做出企业未来业绩承诺,以便我方控制潜在的投资风险。业绩承诺条款具体如下:

第7章结论与建议

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二、文献回顾

风险投资机构联合投资的动机可以从风险投资机构和被投资企业两个视角进行分析。从风险投资机构角度进行考察，辨别风险资本通过联合投资追求的特别利益。Manigartetal．(2006)认为有四类动机:(1)财务动机，如降低风险和多样化;(2)交易流(dealflow)动机，联合投资的功能体现为增加交易流渠道，也就是拓展项目源的一种机制;(3)估值动机，因为联合作出的投资决策能够提高对被投资企业估值的准确度;(4)增值动机，指联合投资伙伴投资后给被投资企业带来的附加贡献。Manigartetal(2006)实证分析了瑞典、法国、德国、荷兰、比利时和英国的317家风险投资机构，认为比起那些较小的公司，交易流和估值动机对于规模更大的、专注于早期的风险投资机构更加重要［3］。Maeseneire＆Halder(2010)通过对1964－2006年间英国风险投资案例的研究，认为联合投资动机包括财务性动机、资源性动机和交易流动机［4］。然而，近年来的研究表明风险投资机构参与联合投资的动机不仅体现在联合投资的决策过程中，也体现在联合投资的结构、构造和效果上。值得思考的是，为什么风险投资机构会选择联合投资来达到这些效果，换句话说，联合投资的初衷是什么?在现有的研究中，投资组合多样化往往被认为是出于财务性动机，但这不能解释多样化能否为有限合伙人的利益或者风险投资公司的战略性目标服务。从更广泛的意义上看，风险投资机构采取联合投资行为并不仅仅是为了最大化单个被投资企业或单一基金的业绩表现，而更多是为了提高自身的生存机会。从被投资企业角度来看，现有的文献认为被投资企业寻求或接受联合投资主要出于两个方面的考虑:(1)信息不对称和问题所引发的道德风险问题;(2)与企业特征相关的动机。首先，风险投资契约的研究指出，联合投资可能有助于解决创业企业和风险投资机构之间信息不对称和道德风险问题。第一轮的联合投资或者在后面几轮中联合投资的承诺被认为是对创业企业的一个可信承诺［5］［6］［7］，并且联合投资减轻了创业企业商业机密可能被投资机构窃取的忧虑［8］。其次，从被投资企业自身特征角度来看，在交易中它可能需要参考其他风险投资公司的估值，借助其他风险投资公司的专业知识和契约来增加成功的可能性，并通过降低单一投资机构股权比例来保障企业未来控制权配置。相关实证研究显示，被投资企业越年轻［9］、阶段越早［10］、投资规模越大［11］，企业越有可能接受联合投资。Cumming(2007)［12］认为不同国家的法律、政策环境、文化背景以及商业运作方式存在差异，因而风险投资交易和契约安排在不同国家市场有不同的策略。目前，学者们利用欧美国家数据对风险投资市场的联合投资动机的研究较多，本文主要是基于中西方情境的对比分析，探究中国风险投资市场中联合投资动因。

三、变量选取及模型设定

(一)假设提出

1．融资规模根据现资组合理论，大量的资金在多个相互不相关的投资间进行分摊可以有效降低投资组合的风险。借助联合投资，风险投资机构可以将资金在多个项目间分配来降低内部风险。中小规模的风险投资机构也可以借助联合投资参与有融资规模限制的投资来获得更高的回报。Cumming(2007)通过研究加拿大的风险投资机构实证数据证明融资规模与联合投资倾向有正相关关系，因此我们提出假设1:假设1:融资规模越大，越倾向于联合投资。2．被投资企业是否属于高新技术产业风险投资机构对于被投资企业的风险非常敏感，被投资企业风险越大，风险投资机构运用联合投资分散风险的激励就越强。风险投资机构面临的风险主要来自于被投资企业未来现金流的不确定性。由于高新技术产业化是一个高投入、高风险、高回报的过程，在投资高新技术企业时，联合投资常常被用作分散风险的策略，因此我们提出假设2:假设2:投资高新技术企业的风险投资机构更加倾向于联合投资。3．被投资企业规模理论上，企业规模越大，企业的破产清算风险就越小。尽管我们不能说企业规模越大越好，甚至是“大而不能倒”，但从风险投资视角来看，接受投资的企业一般均为中小企业。在中小企业中，投资规模较大的企业面临的风险也较小。本文用被投资企业的总资产来表征企业规模。由此，我们提出假设3:假设3:被投资企业资产规模越小，越倾向于联合投资。4．投资阶段风险投资由于其不能随时变现出售资产而具有较高的流动性风险，信息不对称也使得这一风险加剧。由于处于发展早期的企业需要投入大量的资金进行研究开发工作，面临包括技术风险、市场风险、经营风险和管理风险等多种风险，且这些风险相较于后期的企业要高，因此我们认为信息不对称以及投资的低流动性等问题对于初创期的企业来说要更大。相关研究表明，联合投资可以使风险投资机构充分利用其他成员的信息而降低信息不对称程度，降低这类风险。我们定义变量Stage描述被投资企业的发展阶段(早期=1，发展期=2，扩张期=3，获利期=4)，并提出假设4:假设4:投资于早期公司的风险投资机构更加倾向于联合投资。5．投资机构国别通过联合投资可以使风险投资机构获得二次选择项目的好处，从而增加获得优秀项目的机会［13］。国外的风险投资机构由于对中国的法律、政策环境及文化背景等特有的国情不熟悉，因此更加倾向于同本土风险投资合作进行联合投资，减少信息不对称带来的风险，更好地筛选项目以及降低不确定性等级，并利用联合投资中其他本土成员的信息、资源优势更准确地评估投资项目的发展潜力。因此，我们提出假设5:假设5:国外风险投资机构相较于本国机构更倾向于联合投资。6．投资轮次投资轮次是指一家风险投资机构对同一家企业进行投资的次数。风险投资机构往往会采取分阶段投资(stageinvestment)的策略。如果投资轮次较多，说明风险投资机构对该企业的业绩表现较为满意，从而追加投资。因此，第一轮投资的投资风险最大，风险投资机构对企业进行首轮投资时更倾向于参加联合投资来分散这种风险，我们定义变量Round来表征投资轮次，如果是首轮投资(VC-SeriesA)，变量值为1;次轮投资(VC-SeriesB)，变量值为2，以此类推，最后一轮投资(VC-SeriesE)，值为5。然后提出假设6:假设6:VC投资的轮次越早越倾向于联合投资。

(二)样本选择与变量定义

本文数据主要来自ChinaVenture投中集团旗下数据库CVsource，选取数据样本的时间跨度为从2000年4月到2012年12月，在剔除一些有明显错误的数据后得到5316条有效投资数据。实证模型中，我们定义了七个变量来探究中国风险投资市场联合投资的动机。其中，因变量Syndication为二值虚拟变量，表示企业是否选择参加联合投资的决策，如果选择联合投资，变量值为1;否则，变量值为0。其余六个变量主要是从两个角度来设计:一是关注投资事件本身的性质;二是关注风险机构的性质。

四、数据模型的估计与检验结果

为了避免变量间可能出现的多重共线性问题，我们运用SPSS19.0计算变量间的Pearson相关系数，相关系数矩阵如表2所示。从表2看，所有变量间的相关系数绝对值均小于0.4，说明变量间无相关性或相关性很弱，从而多重共线性问题不存在。总体上，回归模型的拟合效果较好，基本印证了最初的设想，结合前面的实证结果，作出如下分析:

(一)融资规模

假设1认为融资规模与联合投资倾向有正相关关系，包含融资规模变量的回归模型1、2的回归结果中系数为正，并且显著性指标(Sig.)远远小于0.01，从而接受了这一假设。因此我们得出结论，融资额越大，联合投资发生的可能性越大，假设1成立。

(二)被投资企业是否属于高新技术产业

假设2认为若被投资企业属于高新技术产业，由于其特有的高风险性，联合投资发生的可能性将增大。根据模型回归结果，包含该变量的模型1和2均运行出正的变量系数，尽管模型2中显著性指标(Sig.)接近0.5，不显著，但是在考虑所有变量的模型1中显著性指标(Sig.)远远小于0.01，因此我们认为假设2仍然被接受，结论如下:高新技术产业受中国政府的扶持，政府引导资金流向该类企业，但其所固有的高风险性导致联合投资发生可能性要高于对其他行业的投资。

(三)被投资企业规模

假设3认为若被投资企业规模越大，其发生破产清算的可能性就越小，从而投资该类企业面临的风险相对较小，联合投资倾向就较低。包含该变量的模型1和3回归结果中，系数符号相反，且显著性指标(sig.)接近于1，说明数据回归结果不支持我们的假设。我们认为可能的原因主要是:中国是一个新兴市场，法律、政策环境及文化背景等有显著的“中国特色”，因此企业的发展潜力、盈利能力、破产清算的风险等仅由企业的规模来衡量是有失偏颇的。例如，有政府背景或者业务获政府扶持的行业的企业，即使规模有限，也很有发展潜力，值得投资。相反，有些企业虽然规模很大，但属于夕阳产业或国家不鼓励的行业，仍然具有较大的投资风险，风险投资机构投资这类企业时依然可能借助联合投资来分散风险。其次，仅仅用总资产来衡量企业规模也有失偏颇，还应当包括其他的社会资源，如社会影响、政府关系、人脉资源等。

(四)被投资企业所处阶段

假设4考察的是被投资企业所处阶段对联合投资倾向的影响。回归结果表明，包含该变量的模型1和3给出的系数符号相反，且显著性指标(Sig.)均大于0.6，实证结果不支持该假设。我们认为之所以会出现这种结果，也是由中国的特殊国情所决定的。中国的股票一级市场和二级市场发育不够成熟，因此中国的创业企业除了在早期阶段面临市场风险外(早期、发展期)，在成熟期和Pre-IPO阶段(获利期)也面临一些政策和制度风险。尤其值得注意的是，许多创业企业在IPO之前为了确保IPO的顺利进行，往往会引进一些声誉高、业绩较好、管理资产规模较大的优质风险投资机构的投资，从而增加企业人脉、政治资源以获取政策寻租的可能，增大IPO的胜算。根据回归结果结合中国市场现状，我们认为不同于欧美国家，中国的联合投资主要发生在企业创业早期和末期，这是由中国市场特有的情况及风险所决定的。

(五)投资机构国别

假设5考虑的是投资机构的国别，认为外国投资机构由于其对中国市场的不熟悉，可能因为信息不对称的问题在投资过程中面临额外的风险，从而更倾向于借助联合投资来应对这一问题。根据回归结果，包含该变量的两个模型1和3均给出了正的变量系数，且结果显著。因此模型运行结果与假设一致，该假设被接受。

(六)投资轮次

假设6考察不同投资轮次中联合投资的情况，认为首轮投资风险最大，联合投资倾向越强，后面几轮的投资，往往是对公司有肯定或认可的情况下才会追加，从而风险相对较小，联合投资的倾向下降。而回归结果显示了这两者之间的正相关关系，虽然包含所有变量的模型1不显著，但是包含部分变量的模型3非常显著。因此，假设6被拒绝。我们认为这同样是由于中国的特殊市场状况所决定的，如最后一轮融资往往是在IPO之前，会吸引许多有声誉的投资机构参加来增加IPO的胜算，从而导致联合投资较多。

篇（9）

伴随着我国经济的稳定增长，近年来，愈来愈多的国际投资基金以受让股权或认购新股的方式投资于中国的各类具有发展潜力的企业。在国际投资基金投资目标公司的过程中，这些风险投资基金往往会与目标公司、其原股东或其经营管理层，以合同形式约定一些特殊条款以降低其投资风险。这些特别条款包括业绩对赌条款、优先购买权与共同出售权条款、赎回权条款、一票否决权条款等。而目前，最常被国际风投所采用的就是业绩对赌条款，诸如在鼎晖和英联资本投资于蒙牛乳业①以及摩根士丹利投资于上海永乐电器公司等案例中，均含有业绩对赌条款协议的订立，从而有效地保障了其国际风投的投资安全性。实际上，业绩对赌不仅仅可用于风投领域，也可以在日常企业的长期股权投资和并购过程中使用。

一、业绩对赌概述

1.业绩对赌的定义。所谓对赌条款，也被称为估值调整机制（Adjustment Valuation Mechanism， AVM），简而言之，就是在股权投资过程中，投资方与被投资方或其原始股东（或控股股东）签订协议针对未来不确定性状况进行的一种约定；如果约定的某种情形出现，投资方可以行使某种估值调整的权利；如果约定的某种情形未出现，则被投资方或其原始股东（或控股股东）可行使某种权利。由于协议的结果是不确定的，与赌博有些类似之处，因此被形象地称为“对赌”。从实质来看，对赌条款可以被认为是一种期权。目前，股权投资和并购过程中所涉及的对赌协议大多数针对的不确定情况都与被投资企业的业绩挂钩，比如未来的净利润、营业收入、市场占有率、业绩复核增长状况、企业在约定的时间内上市等。

2.业绩对赌的简单分类。从国内现状分析大至可划分为以下三种：

⑴根据对赌条款所涉及履约标的物的不同，可分为现金对赌协议和股权对赌协议，即根据业绩未达标时，投资方取得的是现金还是股权来予以区分。

⑵根据对赌条款签约方的不同，可分为投资方与被投资企业间的对赌协议、投资方与被投资企业原股东（或控股股东）间的对赌协议。

⑶根据对赌条款所涉及不确定事项的不同，可分为关于净利润数额的对赌协议、未来上市承诺的对赌协议，企业业绩年增长率的对赌协议和经常性EBITDA数据的对赌协议等。

上述三种简单分类仅是本人根据目前我国已发生的并购或股权投资相关业绩对赌条款的状况进行分析的一些个人浅见。实际上，国外的风险投资机构对对赌协议内容和种类上的区分是非常多的，而且其设计更是穷尽智慧而独具匠心的。

二、业绩对赌在股权投资及并购过程中的作用

1.业绩对赌可解决投资并购过程中的信息不对称问题。在长期股权投资和并购过程中，投资方经常是溢价取得被投资企业的股权，且有些时候取得股权后仍授权被投资企业的原经营管理层进行日常经营管理。因此，投资方与被投资企业及其股东之间肯定存在信息不对称的情况。在投资并购前，被投资企业及其股东为了以最优惠的条件获得投资，通常会对被投资企业的经营状况以及未来发展前景等作出良好的包装；而投资方即使进行了尽职调查，往往也较难对被投资公司的真实情况有全面和详尽的了解。而且完成投资后，投资方有时候仅仅为被投资企业的少数股权股东，或者被投资企业仍由原股东（或控股股东）及原经营管理层所实际控制，那么投资方对被投资企业的具体情况也不会很清楚的。而在这种情况下，投资方用高价取得了被投资企业的股权，实际上已经为投资风险买了单。所以，通过签订业绩对赌协议，可以让投资方对其原始投资进行下估值调整平衡，从而防范和弥补因信息不对称所造成的投资风险和损失。

2.业绩对赌可激励投资并购后被投资企业的经营层。在不少投资并购案例中，由于投资方对于所投资企业所处的行业、国家（地区）、细分市场等状况并不是具有充分细致的了解和掌握，或者投资方的主业与被投资企业根本无任何联系，甚至投资方的投资主要是为了获取被投资企业以后上市退出时的股权增值收益，因此，投资并购后，被投资企业往往仍然被委托给其原来的经营管理层进行经营运作。而根据道德风险理论，经营管理层有时候会为了满足自我利益――享用尽可能多的企业资源、谋求更多的工作闲暇、尽量扩大自身经营的范围和权力等，可能会作出损害投资方股东利益的经营管理决策。如果投资方与被投资企业的经营管理层签署了带有相应股权激励条款的业绩对赌协议――当被投资企业完成了投资方的业绩考核要求，投资方将给予被投资方经营管理层一定的股权予以激励，否则经营管理方需要支付一定量的补偿（高价回购投资方的部分股权或现金补偿等），则此业绩对赌协议，不仅可以防止被投资企业管理层的道德风险，还有助于激励其更好的管理运营被投资企业。

3.业绩对赌可促进投资并购后集团的多元化经营发展。当前，多元化经营战略已成为大型企业集团发展的重要战略选择。在混合并购投资中，随着行业竞争的加剧，通过对其他行业的投资，投资方可以生产一系列不同的产品或者提供一系列不同的劳务，实现多元化经营战略，从而达到分散因本行业激烈竞争所带来的风险，也可以将交易成本内部化，从而获得更大的市场份额和利润，甚至获得税收优势等。但是即使有较为充分的前期尽职调查和第三方评估论证，投资方毕竟对于所投资并购的企业所处的行业领域、市场环境、未来前景等无法有全面细致的了解。因此，通过与被投资方及其原股东订立业绩对赌协议，投资方可以在被投资企业无法实现其并购投资之业绩预测承诺的时候，要求被投资方及其原始股东就其盈利预测缺口予以补偿，从而有效降低投资方进行多元化并购的风险及不确定性，确保集团实施多元化经营战略的推行。

4.业绩对赌协议的存在有利于保护小股东的利益。依据现行《公司法》的相关规定，可供小股东采取维护其自身权益的途径既有限且实施难度较大。但是通过订立含有业绩对赌条款的投资协议，小股东不再需要将其权益保护的落脚点专注于被投资公司的日常经营管理过程之上，而是通过被投资企业最终是否达到预先设定的特定业绩条件以及达不到条件时被投资企业及其控股大股东需承担怎样的后果的契约协议作为保护小股东利益的事后救助方案。因此，业绩对赌条款的设立，将有助于保障企业小股东的权益不受到侵害。

三、投资企业对于业绩对赌的会计处理方法讨论

根据对赌条款签约方的不同，对赌协议可分为投资方与被投资企业间的对赌协议、投资方与被投资企业原股东（或控股股东）间的对赌协议。但是对于投资企业而言，两种对赌协议的会计处理是基本一致。此处的关键问题是，我们应该如何看待“业绩对赌协议”的业务内容的实质。根据目前我国已发生的并购或股权投资相关业绩对赌案例分析，我们不难发现，“业绩对赌协议”其实是投资方与被投资方及其原股东（或控股股东）就已经达成的股权投资并购交易的价格的一次修订，从而使投资方可以对股权并购交易标的价值是否公允的风险进行风险管理。由于股权并购交易标的价格是根据被投资方未来预期收益折现之后计算所得的，而被投资方未来的预期收益本来就存在一定的不确定性且折现率的选取也不一定合理。因此，投资方为了降低因所购买股权价格过高而可能出现损失的风险，向被投资方或其原股东（或控股股东）购买了一系列的看跌期权合约――业绩对赌协议――当被投资方未来业绩达不到其预先承诺的水平时，被投资方或其原股东（或控股股东）将支付补偿给投资方。这些看跌期权合约的行权价格通常分别是被投资方承诺的各年预期业绩的金额；而具体的补偿需要在被投资方年度经营结束后才可确定。也就是说，这些看跌期权只有到期后方可行权，是一系列的欧式看跌期权。

由上面的分析可知，附带业绩对赌协议的股权投资并购交易合同中投资方所支付的价款，实际上包含了两部分的内容，一部分是购买被投资方股权的价款，另一部分则是向被投资方或其原股东购买的一系列欧式看跌期权的价款。因此，在会计处理过程中，根据业绩对赌协议的相关业务实质，投资方应将其按照《企业会计准则第22号――金融工具的确认和计量》进行相应的会计处理，即将业绩对赌协议按其的价值从支付的股权投资并购价款中剔除出来，单独作为一项交易性金融资产―衍生工具（看跌期权）予以计量确认。

为了便于说明业绩对赌协议签订、履行过程中所涉及的相关会计确认计量过程，笔者用如下一个简单模拟案例予以说明。假定，年初投资方以1 000万元购入与其无任何关联关系的被投资企业的100%股权，并与被投资方原股东签订业绩对赌协议约定：如被投资企业收购当年利润总额达不到110万元（收购前一年利润为100万元），其原股东需给予投资方现金补偿，补偿金额为（110万元-被投资企业经审定后利润总额）。由模拟案例提供信息可知，此业绩对赌条款为一简单欧式看跌期权，可根据布莱克-斯科尔斯模型对此期权予以定价。

最终可知此欧式看跌期权价值为20.08万元，则投资方相关业务的会计处理如下所示（下述分录的单位为万元）：

投资方在购入该被投资企业100%股权时，借：长期股权投资979.92，交易性金融资产――衍生工具（看跌期权）20.08；贷：银行存款1 000.00。

假设1：如果投资当年被投资企业实现的利润总额≥110。

借：长期股权投资20.08；贷：交易性金融资产――衍生工具（看跌期权） 20.08。

假设2：如果投资当年被投资企业实现的利润总额

假设3：如果投资当年被投资企业实现的利润总额

四、设计业绩对赌及后续履约过程中应注意事项的建议探讨

从上文的分析中，我们不难发现，业绩对赌协议对于平衡投资方的股权投资价值估计，防范及降低其投资风险具有积极作用。但是如要业绩对赌协议切实发挥其作用的话，长期股权投资方可能还需注意以下几个方面：

1.关注对被投资方的尽职调查。虽然，业绩对赌协议作为一项估值调整平衡机制，可以帮助投资方有效地防范和弥补因信息不对称所造成的投资风险和损失，但是在股权投资并购交易启动之前，投资方还是应该对被投资企业开展详尽全面的尽职调查，认真了解被投资企业的历史沿革、历年的经营财务状况、当前的市场环境、行业特点、未来前景等。有了上述资料，投资方才有可能有的放矢地估计被投资企业未来的经营状况，从而确定股权投资并购的交易价格以及拟订出合理的业绩对赌协议条款；特别是投资方将需要依据被投资企业过去年度业绩的波动水平估计出合理的年化标准差，用以确定对赌协议这一看跌期权的价值。

3.积极借鉴国际风投对赌协议优化相关条款。毕竟国际风投运用业绩对赌条款已有长达几十年的时间，其在设计和研究方面无一不精且匠心独运。因此，在我们拟订对赌条款时不妨借鉴国外风投的成功案例作为模板，从而降低我们投资并购的相关风险及成本。比如：将对赌条款设计为重复博弈结构――每一阶段的博弈可为下一阶段的博弈提供丰富的数据，一旦在某阶段的博弈中出现了明显的不可持续性迹象，博弈的任何一方都可终止博弈，以减少损失，最大限度地降低当事方在博弈中的不确定性；在对赌协议中设定止损点条款――通过约定必要的“保底条款”，以避免“一刀切”式的巨大风险，将风险控制在合理范畴内；尽可能细化协议条款――在协议中尽量将各类风险情况都考虑到，并设置相应的平衡调整方案，从而将投资成本及收益控制在可接受范围内等等的对赌条款设计。当然，我们也不可完全照搬国际风投的对赌模板，其有可能不适合中国的实际情况，例如海富投资与甘肃世恒、香港迪亚间对赌条款因违反我国的相关法律规定而被法院认定为无效。因此，我们应在借鉴的基础上，依据股权投资并购的实际状况设计符合实际状况的合法对赌协议条款。

4.投资后对被投资企业的后续跟踪监督必不可少。虽然业绩对赌协议可作为弥补信息不对称和保护小股东利息的工具，但是投资并购后，投资方还是应对被投资企业的经营业绩、财务状况定期（季度、半年度）进行及时了解，以避免被投资方的异动给投资方集团公司的发展产生不利影响。通过诸如向被投资企业的关键岗位派驻人员、建立及时的信息收集系统、日常监察和突击抽查相结合的监控体系等，可有效地参与被投资企业的日常经营管理过程，从而及时跟踪发现其异常情况――为满足业绩对赌条款而采取短期性的经营政策、企业会计信息造假、急功近利的发展战略等，此时投资方即可预警风险后采取必要的措施以降低其可能遭受的损失、降低投资风险。

五、小结

总而言之，业绩对赌协议作为一种投资估值调整机制，其运用在股权投资并购领域中具有相当重大的作用：可解决投资并购过程中的信息不对称问题，激励投资并购后被投资企业的经营层，促进投资并购后集团的多元化经营发展，还可保护小投资者的利益。深入分析业绩对赌协议，其业务实质就是投资方向被投资方或其原股东（或控股股东）购买了与所交易股权价值所对应的欧式看跌期权。因此，其在投资方会计处理过程中应作为一项单独的金融资产予以计量确认及后续核算，方可真实反映投资方的股权投资并购情况及结果。同时，为了更好地发挥业绩对赌协议的积极作用，投资方在设计业绩对赌协议及后续履约过程中还应注意如下方面：关注对被投资方的尽职调查；财务人员尽早介入投资并购决策过程；积极借鉴国际风投对赌协议，优化相关对赌条款；投资后对被投资企业的后续跟踪监督不可或缺。

参考文献

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[2] 财政部会计司编写组.企业会计准则讲解2010[M].北京：人民出版社，2010.

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（一）背景

私募股权基金（Private Equity Fund，以下简称“PE”）中的私募股权是相对于证券市场上的公众股权而言的，其投资对象主要为非上市公司的权益资本。从外延来讲，私募股权基金主要包括：风险投资基金和并购投资基金。在过去20年中，私募股权基金已经从资本世界的外缘转入中心。在国际经济运行中扮演着越来越重要的作用。

PE在做出投资决策前，通常需要考虑两个因素：（1）项目本身投资的可行性，其决定PE是否需要进一步调查，乃至以后投资；（2）项目的价格，其取决于PE对企业价值的判断和谈判能力。判断和谈判的基础是企业的估值，模型的选择十分重要。

PE在做出投资决策后，通常面临来自两个方面的风险：（1）项目本身所蕴含的不确定性，这种不确定性由不可控的因素所产生。如项目涉及技术的成熟度、宏观经济状况等；（2）企业主由于掌握更多的信息所产生的道德风险（moral hazard）问题。

（二）现有文献的局限性及本文的创新之处

现有文献针对PE机构选择项目、定价、培育、退出的策略选择均有详尽的研究，但普遍基于一个假设，即PE机构与拟投资企业信息对称，创业者所提供的信息完备而准确，PE能够有效分析所有信息，按照定价模型得出的各种信息是有效的。而实际情况，特别是国内的PE投资案例显示，对创业者所提供信息的判断占据了PE机构前期调查的大部分精力，且这种调查常常是不完备的，即PE机构经常不能获得有效信息。因此，PE投资的项目选择，应有一个专门部门对创业者信息进行甄别和信息选择。本文总结PE投资实践经验，结合国内实际，从PE机构的角度，提出针对创业项目判断、定价的方法，并通过定价模型和对赌协议的运用，确保判断失误情况下的PE利益保全。

二、PE项目价值评估

在PE投资中，企业价值评估是投资方与融资方进行投资谈判的一个最为关键和敏感的问题，它涉及到每股的价格、一定的投资金额下投资方在被投资企业中所占的股权比重，对PE的投资收益构成重大的影响。

在实际工作中，用得最多的估价方法或者说用来进行谈判的依据，是二级市场上一定时期内所有企业或同行业的简均市盈率或市净率。这一方法很不科学，因为PE投资的企业不一定都是有上市预期的企业，至少在上市的这一时点上不是上市企业。资产的流动性不同，价值就不同，拿二者进行直接对比是不可取的。还有一种方法是用一级市场上的平均市盈率或市净率作为定价的依据。这一办法最大的缺陷在于一级市场是不公开的市场，其数据来源的真实性理应受到质疑。上述两种方法还有一个重大的缺陷，即没有考虑被投资企业所在行业的不同对市盈率和市净率所产生的影响，更重要的是，没有考虑每一个企业的具体情况与行业整体水平的差异，因此，评估结论是很不精确的。

从资产评估学的角度来看，价值评估的方法有成本法、收益法和市场法。

（一）成本法

其原理就是将企业的各项账面资产按照重置成本进行调整并加总而得到企业的价值。但有一个问题是需要明确的，即在PE投资中，与投资人决策相关的信息是各资产可以带来的未来收益，而不是其现行市场价值。价值评估的对象是企业整体的价值，而整体的价值来源于要素的结合方式，整体不是各部分的简单相加。成本法以单项资产的再建成本为出发点，可能忽视企业的获利能力，而且在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目，如企业的管理效率、销售网络等。所以，这一方法尽管理论上简单，也比较好操作，但本文认为，它不适合于PE投资中的价值分析。

（二）收益法

收益法是将企业所产生的未来现金流量进行折现而得到企业的价值，所使用的模型是现金流量模型。现金流量模型，是企业价值评估使用最广泛、理论上最健全的模型，它所反映的是企业的内在价值。这一模型又分为股利现金流量模型、股权现金流量模型和实体现金流量模型。股利现金流量模型中的股利现金流量与股利政策有很大的关系，很难预计，所以实践中一般不用。股权现金流量模型使用得也不多，主要原因是，作为模型中折现率的股权成本受资本结构的影响较大，估计起来比较复杂。实践中主要采用实体现金流量模型，这时作为折现率的加权平均资本成本受资本结构影响较小，比较容易估计。

（三）市场法

市场法即相对价值法，它是利用类似企业的市场定价来估计目标企业的价值。所得出来的结论是相对于可比企业来说的，是一种相对价值，而非目标企业的内在价值。相对价值法总的来说有股权市价比例模型和实体价值比例模型两大类。最常用的是三种市价比率模型即P/E比率模型、P/B比率模型及P/R（市价／收入）比率模型。现行PE投资中用的市盈率法或市净率法，其基本原理其实就是市场法，问题是现实中的一般操作并没有深刻领会这一方法的实质，也就不可能将这一方法科学地加以利用。

实际工作中使用最多的主要有以下四种，实体现金流量模型和P/E比率模型、P/B比率模型和P/R比率模型这三种市价比率模型。

根据上述方法，PE机构对拟投资企业进行初步判断，但从国内民营企业现状来看，企业的财务资料很可能混乱，同样存在财务资料不真的情况。这种状况，PE机构人员必须摆脱对估值模型的依赖，重点关注企业财务资料中某些可直观反映企业经营的指标。

三、估值方法之外的企业价值判断

（一）现金流判断

所有的PE机构都关心项目企业的利润，利润不仅是企业盈利能力的表现，也是投资者洽谈投资价格的依据。但需要注意的是，利润是根据会计准则“算”出来的，它和企业的现金流入并无直接的关系。会计政策的选择和会计处理方法的不同，会导致企业利润的不同。比如，不同折旧年限的选择、存货的不同计价方法等会计算出不同的利润，再则，利润中可能包含政府补贴，税收优惠等很多非经常性损益的内容，把这些利润乘上市盈率对要投资的项目企业进行估值，肯定不合适。从这个角度讲，利润在很大程度上并不具备很好的可比性，息税折摊前的利润对评价企业真实的经营或许更具参考意义。

从判断项目企业投资价值的角度看，利润表的第一行（收入）可能远比最后一行（利润）重要得多。收入是客户给企业的投票，是最能反映企业价值的指标，很难想象一个企业收入持续增长却不赚钱。此外，判断收入真实性的唯一重要依据，是收入是否有真实现金流支持。在财务核数工作中，PE有时甚至要将收入、费用的确认基础从权责发生制调整到收付实现制，来验证企业的收入、费用、成本与现金流的配比。

原因在于，权责发生制虽然有利于业绩评估，却也常常为项目企业的会计造假所用。看资产负债表要特别关注项目企业的资产流动性，流动性越强的企业，财务弹性和盈利能力越好。然而，本土很多中小民营企业喜欢把企业从普通公司做成集团公司，喜欢从单一业务变成多元化经营。此外，还有一个普遍特征是很多企业家体现对固定资产配置的偏好，重形象而不注重企业的资产结构配置，使得资产负债表上流动资产与固定资产的比例失衡。

企业的利润直接来源于流动资产的“流动”而不是固定资产的“折旧”，因此，对于那种资产规模很大、流动性却很差的企业，PE应谨慎投资。项目企业的经营性现金流是现金流量表上最为重要的指标，如果企业有很大的销售量，但应收账款过大，经营性现金长期为负，就会出现有利润没有现金的尴尬情形。创造持续的现金流动能力是企业生命力和竞争力所在，只赚利润不赚钱的企业应谨慎判断，这些企业往往会面临很多经营性的问题。

（二）基础财务指标判断

对项目企业真实经营情况进行判断，还要学会利用那些经过第三方验证的“硬数据”，也就是一些经常可能被忽视的非主流信息。这些信息对审计来说可能不是很重要，但对PE判断企业投资价值有着不小的参考意义。

1、通过工资表判断企业的人才竞争优势。将项目企业的员工薪酬与行业平均工资水平作比较，可以看出其吸引人才的能力，对于技术型企业，员工的报酬和相关的激励机制更是反映团队稳定性的首要指标。

2、通过水电费、运费单判断企业的生产、销售能力。对于制造型企业，水电费和运费是甄别其生产规模、产能、销售能力的试剂，漏税容易偷电难，这些水电费、运费等指标有时对判断企业的真实生产和销售情况比从营销入手更为有用和可靠。

3、通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性。企业如果对自己的发展有信心，其融资的首选一般是债务融资。因此，在企业有可抵押资产的情况下不选择银行融资是需要关注的，反过来，如果银行给予信用借款，那对企业素质的评价就可以加分，而一个从来没有产生逾期还款的企业是值得信任的。

4、通过供应商账期判断企业的行业竞争力。账期跟产业链地位有关系，跟项目行业本身也有关系，供应商会比较了解下游的客户，如果给予的账期高于或低于行业水平，都需要关注。

5、通过纳税判断企业的盈利能力。一般情况下，没有一个企业会在没有销售或利润的情况下去缴税，因此，完税证明是判断企业销售和利润最直接的方法。现阶段，在本土企业中，良好的纳税记录起码意味着企业还有成长空间。

四、对赌协议的运用

对赌协议，也叫估值调整协议，是投资方与企业对于未来不确定情况的一种约定，其本质即是“价格回补机制”，一般作为主协议的补充。对赌协议的本质是一种带有附带条件的价值评估方式，实际是期权的一种形式，激励目标企业管理层在最短时间内完成最少资本撬动最大收益的过程，再用最大的收益包装上市，从而打通私募基金的退出通道。

我国企业与PE应用对赌协议主要是以财务绩效作为单一的衡量指标，从而确定估值双方的权利和责任。在以财务绩效指标作为衡量企业绩效的标准时，投资方一般有三种选择，一是设立单一指标，如以一年的总利润或税前利润作为指标，一旦达到了这一指标，则股权就发生变化；如果无法达到指标，则继续维持现状。二是选择设立一系列的渐进目标，每达成一个指标时，股权就发生一定的相应变化，并循序渐进。三是设定上下限，在此标准之内，股权变化就可实现。我国蒙牛、永乐和雨润三个案例中所签订的对赌协议就是第二个和第三个选择的组合。近几年，对赌协议在我国企业融资、兼并、重组过程中得到了较为广泛的应用，PE如高盛、大摩、赛富、IDG、鼎晖等都是“对赌”的高手。而蒙牛等一些国内企业成功的运用对赌协议的案例，也使国内众多企业在吸引海外资金时，考虑选择对赌协议的融资方式。

PE组织在入资协议的设计中设置对赌条款是对企业无法预知风险的重要控制方式，由于投资机构对企业信息获得的不完全，对赌协议规定了PE机构最基本要求，并以此为价格设计依据。但是，国内民营企业对赌条款经常遭遇无法实施的结果，对赌条约约束力在国内PE机构入资过程中并不明显。同时，根据现行证券上市法规，为了回避相关法规的规定，各拟上市企业对赌协议均在上报上市申报材料前解除。对赌协议的运用范围和运用程度均受到较大限制。

五、结论

本文运用价值评估与列举的方法对有限合伙制私募股权基金的项目选择展开研究。通过模型分析，我们发现：PE对投资项目的选择首先依据价值评估模型，通过对模型的修改增强模型对项目的适应性；同时，我们发现价值评估模型对现实企业的判断并不能全面覆盖，PE投资过程中创造性的发现了财务指标和企业运营数据中有特点的部分，并将其指标化。最后通过对赌条款，完善PE投资风险锁定，显著地降低私募股权基金管理的风险成本。

参考文献：

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有限合伙企业，是指一名以上的普通合伙人（简称GP）和一名以上的有限合伙人（简称LP）组成的合伙。GP负责投资的具体管理承担无限连带责任，LP不管理合伙事务，以其出资额承担有限责任。如国内某有限合伙基金企业（以下简称甲基金），基金投资总额为10亿，由A基金管理公司作为GP，投入总投资额的1%。B\C\D作为LP分别投入总投资的39%、30%、30%。基金所有事务交给A基金管理公司运营，基金管理公司每年按投资总额的千分之一收取管理费。

股权投资企业不同于一般生产经营类企业，主业是对外进行股权投资。现时的大部分私募股权投资方向主要是的PRE-IPO项目，收益主要来源于上市后股权溢价。少部分投向特定非上市企业，收益主要来源于被投资企业的分红。

有限合伙制私募股权投资企业运营具以如下特征：（1）GP承担无限责任，LP承担有限责任。（2）以项目为投资单位，投入期一般为1-3年。（3）承诺出资制，GP确认投资项目后向股东募集资金投入，项目退出后将全部本金和收益返还股东。（4）以项目为单位、以实际收到为标准确认投资收益并在收到后返还给股东。

二、私募股权投资的会计核算

股权投资的种类很多，而目前《企业会计准则》对如何核算股权投资的规定主要基于管理方持有意图和股权的性质进行判断，既可是交易性金融资产、可供出售金融资产、长期股权投资，又可以指定以公允价值计量且期变动计入当期损益的资产，按其归类的不同影响当期损益也不同，客观上提供了操纵利润的可能。

对于主要投资PRE-IPO项目的私募股权投资，管理者的意图是为了在相对短的时期（通常为1-2年）内通过公开市场变现，在上市前有一个非公开的市场，其公允价值能够以合理的估值方法确定，但是不符合“交易性金融资产”的确认条件，因此，将这种类型的股权投资以“指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”确认和计量是合理的。

但对于投资特定项目，主要以获取公司分红为目的的私募股权投资，一方面，没有公开市场进行交易公价值难以计量，另一方面，往往有着一定的固定收益条款和回购条款，如何进行核算则有以下两种主要分歧：

（一）计入“长期股权投资”或是 “指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的资产” 一种观点认为，根据《企业会计准则——金融工具确认与计量》第十条，“在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。因此，对公开市场没有报价的股权投资，符合长期股权投资的定义，应纳入长期股权投资核算。另一种观点认为，只要有固定收益条款，即形成一种金融工具其公允价值可以采用适当的估值方法确认，企业管理层可分类为指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。笔者认为，对于附有固定收益条款的股权投资的计量应按以下方面界定：首先从管理层的投资意图进行分析，一般持有该类股权的目的是为了获得企业的分红，而非转让股权的增值。其次，该类股权没有形成转让市场，即使附有回购条款也只针对特定对象。再次，投入期往往在一年以上。最后，其公允价值难以可靠获取，主要依赖于未来企业的经营状况。因此，不应该将其归类为以公允价值计量的金融资产，而应纳入长期股权投资核算。对股权投资的固定收益部分应合理估算持有期限并按资金成本折现，作为持有至到期投资核算。将股权投资原始成本减去固定收益折现部分作为长期股权投资核算更为合理。

（二）采用“成本法”或是“权益法” 在确定对非IPO项目采用“长期股权投资”进行核算后，还需进一步确认是采用“成本法”还是“权益法”。有限合伙私募股权企业的主业就是投资，往往占有被投资企业较大的股份，但对投资项目的选择和管理均由普通合伙人负责，甚至某些项目普通合伙人能对被投资企业实施控制、共同控制或重大影响。普通合伙人占合伙制私募股权投资企业的份额是较少的，这种情况下能否认为私募股权投资企业对被投资企业有控制、共同控制重大影呢。如上例的甲基金，若投资于乙企业占其40%的股份，并由A基金管理公司派出董事会成员对乙企业具有重大影响，能否认为甲基金对乙企业具有重大影响呢？笔者认为，采用成本法核算更适应有限合伙制企业以项目为主体的运作和利润分配方式，并且基金和普通合伙人是两个独立主体，普通合伙人有控制权或共同控制重大影响不改变基金财务投资的本质。因此，有限合伙的股权投资企业，不论对被投资企业的比例是多少，均不能认定对被投资企业具有控制、共同控制和重大影响，只能采用成本法核算。

（三）收益分配按“企业”或是按“项目” 有限合伙制股权投资基金的投资协议，一般规定收到单个投资项目的分红或退出收益后马上进行分配，而不是等每年核算完整个企业的税后利润后再进行分配，即使有些项目出现亏损也不能影响获利项目的分配，基金的管理费、托管费也不得从项目收益中退回。目前《合伙企业法》对利润分配没有严格规定，由合伙人在合伙协议中约定，从一般企业的角度而言，无利润不分配这是基本原则，但有限合伙的股权投资企业比较特殊，一般投资若干个项目，在项目退出后本金和收益都要退还给投资者，有新的投资项目再由投资者投入，基金的各项费用也由投资者投入。因此，笔者认为，应按项目进行收益分配而非整个有限合伙的股权投资企业。

三、所得税税务处理

有限合伙制企业流转税与财产税的规定与公司制企业相同，最大的区别在于企业所得税。目前规范有限合伙制企业所得税的文件包括：《关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》（财税【2000】91号文，下简称91号文），主要内容为合伙制企业的应纳税所得额的计算方法；《关于调整个体工商户 个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税【2008】65号文，下简称65号文），主要内容是对91号文按新企业所得税对合伙制企业的税前扣除标准作了调整；《财政部国家税务总局关于合伙企业合伙人税得税问题的通知》（财税【2008】159号文，下简称159号文）。

我国《合伙企业法》规定，法人和其他组织也可成为合伙企业的合伙人，91号文规定的对合伙企业合伙人征收个人所得税的规定不能适用合伙人为法人和其他组织的情况，因此159号文确立了合伙企业应纳税所得额“先分后税”的原则，将合伙企业应纳税所得额按合伙协议比例分配到各合伙人，按合伙人类别分别缴纳企业所得税和个人所得税，从而使合伙企业所得税具有穿透性。2008年新的企业所得税法实施导致税前扣除标准的大幅变动，因此65号文对合伙企业所得税扣除标准也相应作了修改。

从税法的级次来看，《企业所得税法》明确规定不适用于合伙企业，但法人作为合伙人也不适用《个人所得税法》，目前还是由三个效力较低的部门规章在规范，条文非常简单，存在以下问题：（1）收入计算口径不一致。企业所得税法对所有收入作了详细的规定，而91号文仅规定“收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入。”那是否可以理解，合伙企业获得的政府补贴、捐赠、营业外收入等项目可以不计入收入总额。（2）《企业所得税法》规定二十六、二十七条规定的免税收入和可减征、免征所得税收入是否适用于合伙制企业。（3）合伙人是企业的，能否以从合伙企业分回的应纳税所得额弥补合伙人的亏损文件未作明确。（4）有限合伙企业从境外取得的所得已在境外缴纳所得税款是否可以限额扣减。（5）合伙企业能否享受加计扣除的税收优惠。（6）“先分后税”的具体操作方式尚未明确。可见，上述问题是由于法人合伙制企业所得税缴纳具有穿透性，而应纳税所得额的计算又具有独立性之间的矛盾而引发。笔者认为，对由法人作为合伙人的合伙企业，应明确规定其应纳税所得额计算适用《企业所得税法》的规定。

私募股权投资企业是一新兴事物，与传统的公司制企业和合伙制企业在组织形式、运作方式上都有区别，带来对会计核算、税务处理的新的挑战。研究其特点并对现有法律、法规进行改进和完善对实务工作有着重要的意义。