无形资产出资的评估大全11篇

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篇（1）

注册会计师的驗资风险是指注册会计师在驗资过程中由于违约、过失、欺诈等原因，出具不恰当的驗资报告，而导致注册会计师承担相应的行政、经济、法律责任的可能性。对注册会计师来说，应当针对以下几种无形资产驗资情况具体分析其可能遭遇的执业风险：

（一）出资设立时的无形资产驗证风险

根据《公司法》规定，以无形资产入资的，其比例可以达到注册资本的70%。企业可以用专利技术、土地使用权、矿产资源勘探权及采矿权等无形资产进行设立出资，但必须评估作价。在这种情况下，就会出现股东要求中介机构对出资的无形资产的评估值满足注册资本要求的情况。由于评估责任不能替代或减免驗资责任。因此，在对无形资产出资的驗资过程中，注册会计师要严格查阅评估报告，核实财产的产权归属。如以土地使用权出资的，该土地使用权是否满足出资的资格，已用作抵押，涉及诉讼的土地不能用作出资，有产权证书是否办理了产权过户手续。以知识产权、非专利技术等出资的，应依法办理了财产权转让手续，否则不予以确认其出资。在实务中，还有以公司名称、企业品牌、长期客户、特许经营权协定等体现市场竞争力的无形资产出资的，按照评估价值或者约定的价值入资，注册会计师在核实这些资产的价值时，要考虑无形资产的收益能力、发展前景、市场供需情况等多种复杂、易变的因素，真实公允地反映其价值。

（二）兼并收购中无形资产的驗资风险

并购作为一种企业快速提升核心竞争力和获得发展的重要途径已受到越来越多企业的关注。专利技术、品牌等无形资产作为企业区别于其他企业的核心资产成为越来越重要的企业并购动因。但是无形资产的会计计量是以历史成本为基础的，成本计量根本无法揭示无形资产的真正价值。如IBM在收购莲花公司时，莲花公司的账面资产价值仅为5000万美元，而收购价达到35亿美元。并购价格与被并购企业的账面价值产生极大的差距，表明无形资产不能很好在反映企业某一时点财务状况的资产负债表中反映其真实的价值。无形资产交易价格是双方在一定条件下协商产生的双方均可以接受的价格。这种交易价格的特殊性，会引发企业的关联交易或者是操纵价格，可能使得资产评估报告中的交易价格远远背离了其真实的价值。并且无形资产的内涵智力资本和知识具有积累性和沿袭性的特点使得无形资产的价值具有可升级性，评估人员选择的评估参数随意性很大，这些无形资产价值的可能会被过高的估计（或者低估），导致评估无形资产的结果不真实、不可靠。因此注册会计师在对企业进行驗资时，要认真审驗是否存在关联交易，评估基准日、评估假设等有关限定条件是否合理、真实等。如果过度依赖资产评估报告就会出具不真实、不准确的驗资报告。

（三）增资扩股中的无形资产驗资风险

增资扩股时驗资的审驗重点在于出资行为的真实性，与设立驗资相比，增资驗资时，识别和排除被审驗单位以自有的无形资产或第三人的无形资产做虚假出资有一定的难度。增资驗资时，由于企业已经运行了一段时间，积累一定规模的自有资产，当企业筹资无望又急于增加注册资本时，就可能以自有的资产或第三人的资产假充投资资产提供审驗，或以购买行为冒充接受投资行为。以无形资产增资时应关注以下几点：一是应办理的产权登记、产权转让手续的无形资产，是否已经办理；二是经评估入价的无形资产是否属于股东所有，评估价值是否是各方所确认的，不能将企业自创的无形资产评估增值作为增资；三是需要进行技术鉴定的，要查阅技术鉴定书，四是审驗当前无形资产的有效使用年限，以及在规定的有效使用年限内是否进行了摊销。

二、会计师事务所无形资产驗资风险的防范与对策

驗资是一项专业性极强的工作，无时不需要敏锐的专业判断能力。一般来说，注册会计师的专业胜任能力越强，其驗资业务所带来的风险就越小。而驗资人员专业业务水平不高，必然带来驗资风险。由于无形资产本身具有无形性、种类繁多的特点，如由企业开发经营的成果、企业形象、企业文化、信息资料和商业机密等，涉及的领域庞杂、影响因素众多，并且企业有时为了维护自身的利益不能完全提供这些无形资产的相关资料，使得注册会计师不能够搜集到完整有力的驗资证据。而专有技术、专利权等无形资产专业性又极强，即使注册会计师收集了很多这方面的资料由于专业的限制，不能够有效的判断这些证据的真实价值。这导致了注册会计师在对这些无形资产进行准确而有效的价值判断时面临很多难题，产生驗资风险。

注册会计师在执业的过程中要恪守“独立”、“客观”、“公正”三个原则，并保持应有的职业谨慎态度。而在对无形资产的确认驗资过程中，由于无形资产操纵的空间大，为了争取客户和经济效益，使得注册会计师其独立性受到诸如经济利益、关联关系、外在压力等各方面因素的干扰，导致其在驗资的过程中不能保持应有的独立性和谨慎性，甚至是在客户的要求下，违背原则，为客“出谋划策”或者是“串通舞弊”，出具不负责任的驗资报告，最终导致巨大的驗资风险。

注册会计师应充分认识无形资产驗资中存在的问题和不足，以严谨的工作态度和较强的执业判断能力办理驗资业务，规范执业，控制和防范驗资风险，提出以下几点建议：

（一）从源头防控风险，慎审选择客户

防范和控制风险要从源头做起，必须对客户进行慎重选择。多数情况下驗资业务接触的是新的客户，会计师事务所在承接这些驗资项目时，要对他们的组建情况深入的了解，沟通交流的问题要全面细致，尽可能的考虑到各个方面的风险点，降低事务所风险。另外要明确委托方的驗资目的和双方应承担的责任，还要加强对被审驗单位管理层诚信度的考虑，尤其是高新技术企业，其资本结构中，无形资产所占的比例较大，要综合考虑这些委托单位社会信誉，对驗资项目事前进行风险评估，不盲目行事，提高风险意识。

（二）从流程过滤风险，强化质量控制

驗资风险中的风险和漏洞主要是因为缺少规范的驗资行为以及不严格执行驗资程序导致。要防范和减少驗资风险，要区分不同的驗资类型和出资方式。就无形资产而言，其具有变化大，容易受外在因素的影响，不仅要考虑其账面价值还要根据实际情况的变化，真实准确的获取充分且恰当的驗资证据，完成各项审驗程序，编制审驗底稿。事务所对于驗资业务的各环节都要监督和审核，从接受业务到制定驗资计划，进行审驗程序都要定期和不定期的检查。出具驗资报告严格执行多级复核制，发现问题及时督促注册会计师追加审驗程序，补充取证，避免出现不符合质量要求的驗资报告。做到从整体到具体流程的全面质量管控和提高，以保证驗资报告的质量。

（三）从软件打造实力提升专业能力

篇（2）

    事项1:自然人甲、乙、丙、丁共同出资组建A有限责任公司,合同规定甲、乙、丙、丁分别出资人民币25,000元,各占注册资本的25%。注册会计师实施了必要的审验程序,即向银行函证,核对函证、银行对账单和进账单是否一致,检查进账单真伪和要素是否完备,并审验了注明投资款10万元的进账单。

    分析:注册会计师对该事项的审验符合《独立审计实务公告1号一验资》及其规范指南的要求,但为了避免:(1)各个自然人之间代为出资而引起的权责纠纷。注册会计师取得的进账单上显示的是各出资者缴款的汇总金额,不能反映各个投资人实际出资情况,如果某个出资人如丙方没有资金,私下协议由其他出资人代为垫付,这在注册会计师取得的证据中没有办法得知,并且在各个出资人拟设立公司的良好关系下,他们也不会把实情告诉注册会计师。但一旦出资人之间出现矛盾,其权责无法私下调和需要司法介入时,代为出资方可能会控告注册会计师验资报告不实,因为实际情况是丙方没有出资;(2)出资人用借款出资,取得验资报告拿到营业执照后,立即抽逃资本还债。注册会计师还应关注和取得以下证据:(l)证明各个自然人经济状况的资料;(2)由各个出资人、被审验单位签名盖章的“出资人货币出资清单”。如果某一出资人的经济状况不能保证其货币出资,注册会计师应谨慎出具验资报告;如果存在代为出资的情况,注册会计师还应取得由出资方、代为出资方共同签名的“委托受托代为出资协议”,并关注出资方和代为出资方的权利义务,尤其是代为出资款的偿付条款的规定。

    事项2:甲、乙、丙三方共同出资组建A外商投资公司,注册会计师审验三方投入A公司的货币资金时,发现一张 3月2目的300万元的转账凭证是B公司转入A公司,A公司提供了一份由B公司出具的“B公司转入A公司的货币资金300万元是B公司欠乙、丙两公司的款项”的证明材料,要求注册会计师把300万元验证为乙、丙两公司对A公司的货币出资。

    分析:注册会计师可以通过审验证明3月2日确有 300万元的货币资金进入 A公司,但对于 300万元货币资金的权属及其是否属于投资款尚没有取得令人满意的证据,注册会计师遇到这种事项必须小心,因为我国尚没有关于代为投入出资款的法规规定,而且代为投入出资款的双方串通弄虚作假的可能性较大,因此,注册会计师最好不审验这种情况的出资。但如果现实中要求注册会计师对这种事项进行审验,注册会计师还应关注和取得以下证据:(1)乙、丙公司和B公司之间的经济业务行为及其所欠款项的原始凭证的复印件;(2)乙、丙公司和B公司共同签名的“委托受托代为投入出资额的协议”,并得到A公司和甲方的同意;(3)乙、丙公司共同签名的“货币出资声明书”,主要注明300万元货币出资各占的份额;(4)乙、丙公司财务状况及其资料。如果不能取得以上证据或根据取得的证据表明B公司欠乙、丙公司的款项不可信,注册会计师不能确认此货币出资。

    事项3:注册会计师一进驻被审验单位S公司,S公司就给注册会计师提供了完整的验资证据和相关材料,其中包括出资方甲方货币出资的银行进账单、银行对账单以及向银行询证函回国。

    分析:在验资实务中,被审验单位能够提供出较完善的验资相关资料,对注册会计师来讲,是一件幸事,但验资应是注册会计师主动取证的过程,“主动取证”不是被审验单位提供什么资料,注册会计师就验证什么,而是注册会计师根据验证目标的需要,设计适当的审计程序,在有效控制审验程序实施中获取有力的证据,因此,注册会计师对货币资金进行验证时,不仅要谨慎地审验被审计单位提供的进账单和银行对账单的真伪,还应亲自寄发和收回、分析向银行函证出资款的回函,询证函不能让被审验单位一并办理,以避免被审计单位和银行的串通作弊而提供虚假证据。

    二、涉及非货币资产出资的事项分析

    事项个甲方以一新建的房屋建筑物投入被审验单位A公司,并提供了建筑房产的决算书、付款凭证,以及该房屋所占土地的租赁协议,土地租赁期为20年。

    分析:虽然造房屋确实为甲方建造,但由于它建在租赁土地上,不能取得土地证,其权属问题容易发生经济纠纷,注册会计师不能确认甲方以此实物出资。

    事项5:甲方以一批抵债收回的存货投入被审验单位A公司,不能提供存货的发票,仅提供了某具有资格的评估机构对存货所做的评估报告。

    分析:由于存货价值、存在性和权属的变动性大,因此以存货投资的验证本身风硷性大,初果被审验单位原合同、章程中没有规定以存货作为出资,被审验单位只是为了凑够足额出资而准备修改合同、章程以存货出资,这时在没有购买存货的发票表明存货的归属情况下,注册会计师最好不要确认此存货投资。但如果合同章程中明确规定以存货方式出资,表明存货为生产经营所必需,注册会计师应谨慎地关注和取得以下证据,验证存货投资:(1)实物出资清单。注册会计师应把实物出资清单镇列的存货品名、规格、数量、作价、出资日期等内容与协议、合同、章程的规定相核对,并实地观察、监盘存货的数量及其品质状况,在出资清单上记录审验情况;(2)评估报告;(3)投资各方及其被审验单位对存货评估的确认书,如为国有资产,是国资部门的确认文件。注册会计师应关注投资各方确认存货的价值是否以评估报告为基准,如果与评估结果悬殊大,注册会计师应建议被审验单位重新考虑对存货的确认;(4)财产交接清单;(5)存货发票的复印件,如果是抵债收到的发票,由于其购货方不是投资者,还需要检查债务重组协议及其相关凭证,获取投资方对该存货的所有权证明。

    事项6:注册会计师承接了A公司变更验资业务。A公司原注册资本为100万元,甲方投入的工业诀窍25万元,占注册资本的250。A公司运营几年后的其无形资产一工业诀窍的账面价值为10万元。这时,A公司增资扩股,其注册资本为200万元,甲方以某一专利权40万元投入A公司。

    分析:注册会计师对于无形资产的投入验证,除检查知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资清单中的名称、有效状况、作价等内容是否符合协议、合同、章程的规定;检查无形资产的评估情况及其投资各方的确认情况;检查无形资产的权属证书以及无形资产交接手续和交接清单外,还应关注无形资产投入占注册资本的比例是否符合国家有关规定。即演算知识产权、非专利技术投入占变更后注册资本的比例是否超过20%(如果是省部级高新科技部门认可的高新技术成果出资,(可达35%)该事项中知识产权、非专利技术投入所占比例为(25+40)/200=32.5%,超过了20%,注册会计师应建议A公司增资时把专利权中价值25万元确认为甲方的资本投资,专利权其余不可分割的价值15万元经投资各方的协商确认为A公司对甲公司的负债或资本公积。

    事项7:注册会计师承接了对A公司的设立验资业务,了解到甲方投入到A公司的机器设备、货币资金会计数额超过甲公司净资产的50%;乙方对A公司投入的房屋建筑物、专利技术合计为100万元,而己公司近年来报表确认净资产均为负数。

    分析:此事项的问题在于出资方违背了公司法关于对外投资的规定,以及出资方长年亏损、资不抵债时,注册会计师是否可以接受验资委托企业。虽然《公司法》第十二条规定“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过净资产的50%,在投资后,接受被投资公司以利润转增的资本,其增加额不包括在内。”但没有相关法规明确规定公司不能接受出资方长年亏损、资不抵债或出资方出资额超过其净资产的50%时的出资。因此,只要注册会计师取得被审验单位有关管理部门设立或变更的批准文件,以及其合同、章程、相关协议,注册会计师可以接受此种情况的验资委托,但应注意这样的验资风险大,容易出现出资方虚假出资、出资后抽逃资本以及出资方逃废债务等风险,因此,注册会计师应谨慎地关注出资方的财务状况,并在验资报告的意见段后加解释说明段予以充分披露出资方长年亏损、资不抵债或出资方出资额超过其净资产的50%等情况。

    三、净资产出资事项分析

    事项8:注册会计师承接了A股份有限公司的变更验资业务。A公司是由A国有企业改制而来的,改制前A企业执行工业企业会计制度,在改制审计和评估时,净资产的确认都是以工业企业会计制度确认的价值为基础,改制后按照《企业会计制度》进行会计处理时,A公司的净资产因计提各项减值而减少。

    分析:注册会计师在验资时根据改制审计和评估确认的净资产折股确认改制企业的出资,与改制后按照《企业会计制度》进行会计处理之间资产的差额,容易被社会公众或其他股东认为是验资不实造成的,因此,注册会计师在接受改制企业变更验资业务时,应建议被审验单位按照《企业会计制度》的相关会计处理进行改制审计和评估,确认净资产,否则,注册会计师应在验资报告的意见段后的说明段说明该事项。

    事项9:A国有企业2000年7月31日为改制基准日,把其净资产1,200万元折股设立A股份有限公司,期间其生产经营没有间断,在2001年2月3日A 公d委托注册会计师对此作变更验资,截止到2001年A公司的净资产为对万元。A公司向注册会计师提供了截止到2000年7月31日的改制审计报告和评估报告,以及截止到2001年1月31日A公司的会计报表及其相关账簿。

篇（3）

事项1：自然人甲、乙、丙、丁共同出资组建a有限责任公司，合同规定甲、乙、丙、丁分别出资人民币25，000元，各占注册资本的25％。注册会计师实施了必要的审验程序，即向银行函证，核对函证、银行对账单和进账单是否一致，检查进账单真伪和要素是否完备，并审验了注明投资款10万元的进账单。

分析：注册会计师对该事项的审验符合《独立审计实务公告1号一验资》及其规范指南的要求，但为了避免：（1）各个自然人之间代为出资而引起的权责纠纷。注册会计师取得的进账单上显示的是各出资者缴款的汇总金额，不能反映各个投资人实际出资情况，如果某个出资人如丙方没有资金，私下协议由其他出资人代为垫付，这在注册会计师取得的证据中没有办法得知，并且在各个出资人拟设立公司的良好关系下，他们也不会把实情告诉注册会计师。但一旦出资人之间出现矛盾，其权责无法私下调和需要司法介入时，代为出资方可能会控告注册会计师验资报告不实，因为实际情况是丙方没有出资；（2）出资人用借款出资，取得验资报告拿到营业执照后，立即抽逃资本还债。注册会计师还应关注和取得以下证据：（l）证明各个自然人经济状况的资料；（2）由各个出资人、被审验单位签名盖章的“出资人货币出资清单”。如果某一出资人的经济状况不能保证其货币出资，注册会计师应谨慎出具验资报告；如果存在代为出资的情况，注册会计师还应取得由出资方、代为出资方共同签名的“委托受托代为出资协议”，并关注出资方和代为出资方的权利义务，尤其是代为出资款的偿付条款的规定。

事项2：甲、乙、丙三方共同出资组建a外商投资公司，注册会计师审验三方投入a公司的货币资金时，发现一张3月2目的300万元的转账凭证是b公司转入a公司，a公司提供了一份由b公司出具的“b公司转入a公司的货币资金300万元是b公司欠乙、丙两公司的款项”的证明材料，要求注册会计师把300万元验证为乙、丙两公司对a公司的货币出资。

分析：注册会计师可以通过审验证明3月2日确有300万元的货币资金进入 a公司，但对于 300万元货币资金的权属及其是否属于投资款尚没有取得令人满意的证据，注册会计师遇到这种事项必须小心，因为我国尚没有关于代为投入出资款的法规规定，而且代为投入出资款的双方串通弄虚作假的可能性较大，因此，注册会计师最好不审验这种情况的出资。但如果现实中要求注册会计师对这种事项进行审验，注册会计师还应关注和取得以下证据：（1）乙、丙公司和b公司之间的经济业务行为及其所欠款项的原始凭证的复印件；（2）乙、丙公司和b公司共同签名的“委托受托代为投入出资额的协议”，并得到a公司和甲方的同意；（3）乙、丙公司共同签名的“货币出资声明书”，主要注明300万元货币出资各占的份额；（4）乙、丙公司财务状况及其资料。如果不能取得以上证据或根据取得的证据表明b公司欠乙、丙公司的款项不可信，注册会计师不能确认此货币出资。

事项3：注册会计师一进驻被审验单位s公司，s公司就给注册会计师提供了完整的验资证据和相关材料，其中包括出资方甲方货币出资的银行进账单、银行对账单以及向银行询证函回国。

分析：在验资实务中，被审验单位能够提供出较完善的验资相关资料，对注册会计师来讲，是一件幸事，但验资应是注册会计师主动取证的过程，“主动取证”不是被审验单位提供什么资料，注册会计师就验证什么，而是注册会计师根据验证目标的需要，设计适当的审计程序，在有效控制审验程序实施中获取有力的证据，因此，注册会计师对货币资金进行验证时，不仅要谨慎地审验被审计单位提供的进账单和银行对账单的真伪，还应亲自寄发和收回、分析向银行函证出资款的回函，询证函不能让被审验单位一并办理，以避免被审计单位和银行的串通作弊而提供虚假证据。

二、涉及非货币资产出资的事项分析

事项个甲方以一新建的房屋建筑物投入被审验单位a公司，并提供了建筑房产的决算书、付款凭证，以及该房屋所占土地的租赁协议，土地租赁期为20年。

分析：虽然造房屋确实为甲方建造，但由于它建在租赁土地上，不能取得土地证，其权属问题容易发生经济纠纷，注册会计师不能确认甲方以此实物出资。

事项5：甲方以一批抵债收回的存货投入被审验单位a公司，不能提供存货的发票，仅提供了某具有资格的评估机构对存货所做的评估报告。

分析：由于存货价值、存在性和权属的变动性大，因此以存货投资的验证本身风硷性大，初果被审验单位原合同、章程中没有规定以存货作为出资，被审验单位只是为了凑够足额出资而准备修改合同、章程以存货出资，这时在没有购买存货的发票表明存货的归属情况下，注册会计师最好不要确认此存货投资。但如果合同章程中明确规定以存货方式出资，表明存货为生产经营所必需，注册会计师应谨慎地关注和取得以下证据，验证存货投资：（1）实物出资清单。注册会计师应把实物出资清单镇列的存货品名、规格、数量、作价、出资日期等内容与协议、合同、章程的规定相核对，并实地观察、监盘存货的数量及其品质状况，在出资清单上记录审验情况；（2）评估报告；（3）投资各方及其被审验单位对存货评估的确认书，如为国有资产，是国资部门的确认文件。注册会计师应关注投资各方确认存货的价值是否以评估报告为基准，如果与评估结果悬殊大，注册会计师应建议被审验单位重新考虑对存货的确认；（4）财产交接清单；（5）存货发票的复印件，如果是抵债收到的发票，由于其购货方不是投资者，还需要检查债务重组协议及其相关凭证，获取投资方对该存货的所有权证明。

事项6：注册会计师承接了a公司变更验资业务。a公司原注册资本为100万元，甲方投入的工业诀窍25万元，占注册资本的250。a公司运营几年后的其无形资产一工业诀窍的账面价值为10万元。这时，a公司增资扩股，其注册资本为200万元，甲方以某一专利权40万元投入a公司。

分析：注册会计师对于无形资产的投入验证，除检查知识产权、非专利技术和土地使用权等无形资产出资清单中的名称、有效状况、作价等内容是否符合协议、合同、章程的规定；检查无形资产的评估情况及其投资各方的确认情况；检查无形资产的权属证书以及无形资产交接手续和交接清单外，还应关注无形资产投入占注册资本的比例是否符合国家有关规定。即演算知识产权、非专利技术投入占变更后注册资本的比例是否超过20％（如果是省部级高新科技部门认可的高新技术成果出资，（可达35％）该事项中知识产权、非专利技术投入所占比例为（25＋40）／200=32．5%，超过了20％，注册会计师应建议a公司增资时把专利权中价值25万元确认为甲方的资本投资，专利权其余不可分割的价值15万元经投资各方的协商确认为a公司对甲公司的负债或资本公积。

事项7：注册会计师承接了对a公司的设立验资业务，了解到甲方投入到a公司的机器设备、货币资金会计数额超过甲公司净资产的50％；乙方对a公司投入的房屋建筑物、专利技术合计为100万元，而己公司近年来报表确认净资产均为负数。

分析：此事项的问题在于出资方违背了公司法关于对外投资的规定，以及出资方长年亏损、资不抵债时，注册会计师是否可以接受验资委托企业。虽然《公司法》第十二条规定“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过净资产的50％，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。”但没有相关法规明确规定公司不能接受出资方长年亏损、资不抵债或出资方出资额超过其净资产的50％时的出资。因此，只要注册会计师取得被审验单位有关管理部门设立或变更的批准文件，以及其合同、章程、相关协议，注册会计师可以接受此种情况的验资委托，但应注意这样的验资风险大，容易出现出资方虚假出资、出资后抽逃资本以及出资方逃废债务等风险，因此，注册会计师应谨慎地关注出资方的财务状况，并在验资报告的意见段后加解释说明段予以充分披露出资方长年亏损、资不抵债或出资方出资额超过其净资产的50％等情况。

三、净资产出资事项分析

事项8：注册会计师承接了a股份有限公司的变更验资业务。a公司是由a国有企业改制而来的，改制前a企业执行工业企业会计制度，在改制审计和评估时，净资产的确认都是以工业企业会计制度确认的价值为基础，改制后按照《企业会计制度》进行会计处理时，a公司的净资产因计提各项减值而减少。

分析：注册会计师在验资时根据改制审计和评估确认的净资产折股确认改制企业的出资，与改制后按照《企业会计制度》进行会计处理之间资产的差额，容易被社会公众或其他股东认为是验资不实造成的，因此，注册会计师在接受改制企业变更验资业务时，应建议被审验单位按照《企业会计制度》的相关会计处理进行改制审计和评估，确认净资产，否则，注册会计师应在验资报告的意见段后的说明段说明该事项。

事项9：a国有企业2000年7月31日为改制基准日，把其净资产1，200万元折股设立a股份有限公司，期间其生产经营没有间断，在2001年2月3日a公d委托注册会计师对此作变更验资，截止到2001年a公司的净资产为对万元。a公司向注册会计师提供了截止到2000年7月31日的改制审计报告和评估报告，以及截止到2001年1月31日a公司的会计报表及其相关账簿。

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第一，无论属于何种出资瑕疵，企业应首先确保出资的确实到位，如果需要相关股东补足出资的，要以后续投入或股权转让等方式使资本到位。对于补足的方式，实践中不外乎这样几种：一是以货币资金补足(包括现金资产补足或应付股利补足等方式)，二是以固定资产或无形资产等资产补足，三是以债权补足。

现实操作中，以债权补充出资的案例比较少，也比较会受剑证监会的特别关注，因此以此种方式补足出资务必要明确债权形成的真实基础。特别的，对于以非公司自身财产出资的情况，如以报废资产出资但该类资产仍有使用价值，应确保资产在出资时被纳入了评估范围并经评估机构确认其具体价值，此种出资方式需要该资产所有权单位出具说明，明确将该资产投入新设企业，即明确其权属，也是使资本确实到位的重要方式。

第二，公司应确保获得验资报告对补足出资的情况进行证明，或拿到经申报会计师事务所对出资情况的复核报告。

第三，尽管《公司法》条例中对出资不到位的情况已有明确的责任归属，即由责任股东承担补缴义务、其他股东负连带责任，为进一步明确责任避免拟上市主体未来出现不必要纠纷，上述责任股东或相关股东应该出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺书，承诺不追究出现出资瑕疵股东的责任。这一方案所体现的法律精神是：出资从法律性质上而言，本质上是一种发起人之间的合伙协议；在公司成立后的增资，增资股东亦对已成立的公司和其他股东负有按照有关协议切实履行的义务，出资首先是这种协议所约定义务的履行。

第四，公司需要获得相关主管部门、资产所有权单位所出具证明或相关文件。在可能的情况下，应尽量请主管工商部门出具相关情况的说明或证明材料，对出资瑕疵问题进行说明，明确公司此问题已规范或已得到妥善解决。

篇（5）

在经济业务中，企业以非货币性资产如存货、固定资产、无形资产等对外出资设立子公司或合营、联营企业的情形非常普遍，其实质属非货币性资产交换的一种，即以非货币性资产换取被投资企业的股权。在该项业务的处理过程中，会产生出资业务的会计处理、合并财务报表的编制或按权益法核算时的投资损益抵销等一系列会计事项。关于出资业务的会计处理，在《企业会计准则第2号―长期股权投资》、《企业会计准则第7号―非货币性资产交换》及《企业会计准则讲解2010》中已有详细规定，但对于合并财务报表编制中出资资产溢折价的抵销、按权益法核算时对投资损益的抵销等，有关文件的规定不够明确，本文拟对非货币性资产出资后出资溢折价在合并财务报表编制时及权益法核算时的抵销处理加以分析，为此类业务的合并抵销处理提供借鉴。

一、出资设立子公司时出资资产溢折价在合并财务报表编制中的抵销处理

1.出资资产溢折价会计处理政策的演变

本文所述出资资产溢折价是指以非货币性资产对外出资时，资产的评估价值或公允价值与账面价值的差额。

对于以非货性资产出资设立子公司，出资资产溢折价在母公司及合并财务报表时的处理，不同阶段的政策规定有所不同：

最早对非货性资产出资溢折价作出会计处理的法规是1985年1月1日施行的《中外合资经营企业会计制度》，其中规定以实物资产投资的，应按所确定的价值记账，确定的价值与账面价值的差额作为损益处理。

1992年1月1日开始施行的《股份制试点企业会计制度》采用了同样的处理方法。

1998年《股份有限公司会计制度》中规定：非货币性资产对外出资，评估确认的资产价值大于账面价值的差额计入“资本公积”，小于账面价值的差额计入“营业外支出”。

2001年1月1日起暂在股份有限公司开始实施的《企业会计制度》中，针对当时部分上市公司利用非货币易公允价值的确定操纵上市公司利润的情况，规定以非货币易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。

财政部于2006年2月15日的新《企业会计准则》引入了“商业实质”概念，恢复并发展了公允价值计量模式，在《企业会计准则第7号―非货币性资产交换》中，对具有商业实质的非货币性资产交换业务中投出资产公允价值与账面价值的差额分别不同资产类型计入当期损益。

而在合并财务报表编制中，对于以非货币性资产出资设立子公司产生的溢折价是否需要进行抵销以及如何抵销，在2010年10月份《企业会计准则讲解2010》以前没有明确，在实务处理中存在争议。

2010年10月的《企业会计准则讲解2010》中规定：企业以非货币资产出资设立子公司或对子公司增资，在编制合并财务报表时，需要将该非货币资产调整恢复至原账面价值，并在此基础上持续编制合并财务报表。这就从会计制度层面首次明确了以非货币性资产出资产生的溢折价在编制合并财务报表时需要进行抵销处理，消除了实务操作中的争议。

2.以存货出资的合并抵销处理

在以存货出资情况下，投资企业即母公司应当视同销售处理，按照公允价值确认销售收入，计提销项税金，同时结转销售成本。合并抵销时，需对销售毛利（毛亏）金额予以抵销，这里分为两种情况：

（1）如子公司未将存货出售，仍留在子公司作为存货核算的，则应编制抵销分录：

借：营业收入（母公司确认收入的金额）

贷：营业成本（母公司确认成本的金额）

贷：存货（母公司确认的毛利）

通过抵销恢复合并财务报表中存货金额为投资企业的账面价值。如子公司将投入的存货作为固定资产核算的，则相应抵销固定资产的账面原值，同时恢复子公司已计提的折旧额。

（2）如子公司已将存货对外出售，则抵销分录为：

借：营业收入 （母公司确认收入的金额）

贷：营业成本 （母公司确认收入的金额）

3.以固定资产出资的合并抵销处理

在母公司以固定资产出资情况下，母公司已将投出资产公允价值与账面价值的差额计入营业外收入或营业外支出，合并时则应作抵销分录：

借：营业外收入 （母公司计入营业外收入的金额）

贷：固定资产―原价 （母公司计入营业外收入的金额）

或：

借：固定资产―原价 （母公司计入营业外支出的金额）

贷：营业外支出 （母公司计入营业外支出的金额）

同时恢复子公司接受投资后多计或少计提的折旧。

4.以无形资产出资的合并抵销处理

以无形资产出资的合并抵销处理类似于以固定资产出资的抵销处理。

5.因出资资产溢折价合并抵销产生的递延税款的计算

由于合并财务报表编制中对用于出资的非货币性资产溢折价进行了抵销处理，造成相关资产在合并资产负债表中反映价值与其计税基础产生了差异，根据《企业会计准则第18号―所得税》的规定，需相应计算递延所得税资产或负债并调整合并利润表中递延所得税费用的金额。

二、出资设立合营企业或联营企业时对投资损益的抵销处理

1.相关会计准则的规定

在2008年9月《企业会计准则讲解2008》以前，对投资企业以非货币性资产向合营或联营企业出资产生的溢折价，没有文件规定在核算投资损益时需要进行抵销处理。

《企业会计准则讲解2008》中首次明确规定：对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵销。即，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，应当予以抵销，在此基础上确认投资损益。

合营方转移了与投出非货币性资产所有权有关的重大风险和报酬并且投出资产留给合营企业使用，应在该项交易中确认归属于合营企业其他合营方的利得和损失。交易表明投出或出售的非货币性资产发生减值损失的，合营方应当全额确认该部分损失。

《企业会计准则讲解2010》中延续了上述规定。

2.在核算投资损益时对出资资产溢折价的抵销处理

根据《企业会计准则讲解2010》中规定的处理原则，投资企业以非货币性资产对合营企业或联营企业出资产生的溢折价，在投资企业按权益法核算投资损益时，只能确认归属于被投资企业其他投资方的部分。

举例说明如下：甲公司2010年6月以账面价值为300万元的存货经评估作价500万元作为出资与他方合资设立乙公司，并持有乙公司50%的表决权股份，与其他投资方一起对乙公司实施共同控制，乙公司将取得的商品作为管理用固定资产核算，预计使用寿命为10年，净残值为0。假定甲公司取得该项投资时，乙公司各项可辨认资产、负债的公允价值与其账面价值相同，两者之间未发生过其他内部交易。乙公司2010年实现净利润为1000万元。假定不考虑增值税和所得税影响。

甲公司在存货出资中产生利润200万元，其中的100万元（200×50%）是针对甲公司本身持有的对合营企业的权益份额，在采用权益法计算确认投资损益时应予抵销，同时应考虑相关固定资产折旧对损益的影响，即甲公司应当进行的会计处理为：

借：长期股权投资――损益调整[（1000-200+10）×50%]405

贷：投资收益405

甲公司如存在子公司需要编制合并财务报表，在合并财务报表中对该未实现内部交易损益应在个别报表已确认投资收益的基础上进行以下调整：

借：营业收入（500×50%）250

贷：营业成本（300×50%）150

贷：投资收益100

3.投资企业的母公司在编制合并财务报表时的处理

《企业会计准则讲解2010》中举例说明了投资企业存在其他子公司需要编制合并财务报表时，对以非货币性资产出资设立合营或联营企业未实现的内部交易损益在个别报表已确认投资收益基础上需进行调整，即将非货币性资产出资溢折价中归属于投资企业部分从调整投资收益改为调整出资溢折价在投资企业的原核算项目中。

但对于投资企业本身无其他子公司而不需要编制合并财务报表，投资企业的母公司在合并投资企业的财务报表时，是否需要在投资企业已确认投资收益的个别报表基础上进行调整，《企业会计准则讲解2010》没有明确。如不进行调整，可能会在不同报表项目间出现不合理情形，举例说明如下：

甲公司以账面价值为0元的商标权经评估作价1000万元与他方共同出资设立一合营企业，持有合营企业50%的股权，甲公司没有其他子公司，合营企业在成立当年实现300万元的净利润，甲公司将出资时产生的1000万元的溢价记入“营业外收入”项目，假定不考虑无形资产摊销的影响，则甲公司年末核算投资收益时编制会计分录：

借：长期股权投资[（300-1000）×50%]-350

贷：投资收益 -350

如甲公司的母公司在编制合并财务报表时不允许在甲公司个别报表基础上进行调整，会形成合并利润表中营业外收入为正的1000万元，而投资收益为负的350万元的不合理情形（注：假设无其他营业外收入和投资收益金额），因此，笔者认为，为准确反映经济业务的实质，在该种情况下应允许投资企业的母公司在编制合并财务报表时，参照投资企业本身有子公司情况下的调整做法对投资企业的个别财务报表进行调整。

参考文献：

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中图分类号：D92 文献标识码：A 文章编号：1006-0278（2013）05-080-03

一、新三板概况

场外交易市场是指在证券交易所之外进行证券交易的场所。部分证券不是在证券交易所进行集中交易，而是通过证券公司或者其他证券经销商转让，投资者只能到证券公司或者其他证券经销商的柜台上买卖这些股票，故将此类证券交易市场称为场外交易市场（柜台市场）。场外交易市场作为一国多层次资本市场的重要组成部分，对中国经济的发展、经济结构的转型、资本市场的完善均具有重要意义。

三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。三板挂牌公司分两类：一类是原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司，即老三板；另一类是中关村科技园区高科技公司，其股票转让主要采取协商配对的方式进行成交，即新三板。2006年1月，经国务院批准，中关村代办系统股份报价转让试点正式启动，其主要目的是探索我国多层次资本市场体系中场外市场的建设模式，探索利用资本市场支持高新技术等创新型企业的具体途径。

全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”，俗称“新三板”）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，是为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务的平台。全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元；2013年1月16日正式揭牌。标志着继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所（也称“北交所”）的诞生。新三板定位于服务广大的中小企业，为成长性、创新性中小企业提供股份转让和融资服务，管理层有意将其打造成中国的“纳斯达克”，建设成为全国性的“成长创新板”。

二、新三板挂牌制度的特点与创新

近年来，随着新三板制度各项细则和办法的推行，大大完善了我国的新三板挂牌制度。2013年1月1日起施行的《非上市公众公司监督管理办法》正式把新三板企业纳入非上市公众公司监管范畴，是非上市公众公司监管的基础性文件，也是推进场外市场建设的重要行政规章之一。2012年8月，经国务院批准决定扩大新三板试点范围（即新三板试点扩容），新增上海张江高新技术产业开发区、天津滨海高新技术产业开发区和武汉东湖新技术开发区。新三板首批扩容，意味着全国性场外市场建设的步伐加快，预计第二批扩容试点园区将于2013年确定。2013年1月16，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（北交所）于北京正式揭牌，成为继上交所、深交所之后的第三个全国性股权交易场所，并且是我国第一家公司制交易所。2013年2月8日，NEEQ（全国股份转让系统）系统规则，从而形成了包括法律法规、部门规章、系统规则的完善监管框架，在原有代办股份转让系统基础上加以提升。

随着新三板系统完善工作的推进，新三板挂牌的优势也越发清晰。新三板的特点主要包括：其一，宽松的上市条件。新三板挂牌门槛低，无实质性财务指标要求；并且不受股东所有制性质的限制，2013年办法修改后不再限于高新技术企业。其二，新三板挂牌实行备案制。新三板挂牌无需证监会发审委投票核准，由全国股份转让系统公司对挂牌申请文件审查，出具是否同意挂牌的审查意见，券商内核决定是否推荐企业挂牌，并引进国际资本市场主流的股票发行许可制度。其三，新三板挂牌效率高、低成本。新三板挂牌时间短，平均在三至四个月。挂牌成本低，而且政府补贴可基本覆盖挂牌费用。其四，新三板交易制度多元化。新三板引入做市商，竞价交易，协议成交的多元化交易制度。

相比于我国的主板，创业板和中小板市场，新三板有其自己的的制度创新。主要体现在：1.挂牌条件：不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不设具体财务指标限制。2.突破股东人数限制：明确了挂牌公司是经中国证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人。3.交易制度多元化：挂牌公司可以选择做市商、竞价交易、协议成交等多种交易方式，尤其是做市商交易是我国资本市场发展的重大创新之一。4.降低交易门槛：交易单位为1千股，且股票转让不设涨跌幅限制。5.扩大投资者范围：在机构投资者参与基础上，允许符合投资者适当性管理规定的个人投资者参与股权转让或定向发行。6.小额快速融资制度：根据需要随时融资；一次核准、分期发行；融资周期短、成本低；且挂牌同时即可定向发行融资，相当于小型IPO。7.主办券商制度：持续督导制度。8.适时引入转板机制：介绍上市。

三、新三板市场运行现状

新三板自2006年1月正式启动试点以来，挂牌公司数量逐年增加，特别是2012年9月全国中小企业股份转让系统公司正式成立后，新三板建设步伐明显加快。从行业分布来看，新三板挂牌公司主要分布在信息技术、机械设备、医药生物、电子、节能环保、电力设备、新材料等新兴领域，与创业板行业分布契合度较高，符合新三板关于创新性、成长性的推荐企业要求。

另外，新三板市场成长性特征明显，2011年和2012年上半年，新三板挂牌公司平均营业收入增长率分别为32%和22%，归属于母公司股东净利润增长率分别为26%和6%，市场表现显著优于创业板和中小板。截至2012年，共有43家挂牌企业先后进行了52次定向增资，平均市盈率约为20倍，累计募集资金22.82亿元，平均每次融资额为4388万元。2010年、2011年、2012年新三板企业募集资金次数分别为7次、11次与24次，募集资金金额分别为3.51亿元、6.56亿元与8.55亿元，呈快速增长态势；随着挂牌公司数量快速增加与相关制度规则完善，新三板市场融资将呈爆发式增长之势。

随着新三板市场的日益升温，通过定向增资参与新三板的投资机构快速增加。截至2012年，已完成的52次定向增资共新增机构投资者184家。尤其是2011年以来，随着新三板扩容的临近，越来越多的投资机构开始布局新三板。众多投资机构中，不乏启迪创投、上海天一、复星集团、中科招商、国投高科、天堂硅谷、中富创投等国内知名投资机构的身影。目前，已有7家新三板挂牌企业成功转板上市，另有1家企业过会。目前已实现转板上市的企业多于2006-2008年之间挂牌，随着时间推移，将有更多的2008年以后挂牌的企业转板上市。除了已成功转板的企业，新三板还为创业板和中小板储备了一批优秀的上市资源。

四、新三板挂牌条件及程序

与创业板、中小板相比，新三板门槛低，挂牌条件宽松，无硬性财务指标要求。依据2013年北交所的最新规定，新三板挂牌的条件如下：1.存续满两年的股份有限公司。这里的两年，不是指股份有限公司设立满两年，而是指持续经营满两年。2.业务明确，具有持续经营能力。新三板挂牌对利润不做要求，只要求净资产不低于注册资本，即使当年亏损亦可挂牌，更看重其成长性。3.公司治理结构健全，合法合规经营。主要包括公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，且“三会”运作规范；公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面具备独立性；公司制定了外担保、重大投资、委托理财、关联交易等事项的决策制度，并且能够按照制度严格执行和股东依法完成出资，近二年股权变动合法合规。4.股份发行和转让行为合法合规。公司股份发行和转让应合法合规，不存在以下情况：委托持股，信托持股，股东出资不实，其他违法违规情况。5.全国股份转让系统公司要求的其他条件。全国股份转让系统公司可能针对“新三板”市场的最新情况结合监管需要提出其他挂牌条件。

对于挂牌程序，从实务律师角度分析，主要包括：选择主办券商，签订挂牌以及持续督导协议——召开公司董事会、股东大会——配合会计师事务所、评估机构和律师事务所进行独立审计、评估和调查——配合主办券商尽职调查——配合主办券商组织材料，接受主办券商的内部审核——配合主办券商制作申报材料，向全国股份转让系统公司报送推荐挂牌备案文件—全国股份转让系统公司备案确认—全国股份转让系统公司向主办券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续——股份集中登记——披露公开转让说明书。

五、新三板挂牌业务中主要法律实务分析

（一）股本问题

依据新三板挂牌的规定，企业改制在折股的过程中可以低于净值产额，但不可以高于净资产额。净值产额进行折股需要经过专门的审计机构进行审计。有限责任公司整体改制股份有限责任公司，分为两种情况分析。如果是国有企业，按照规定是依评估结果进行调账。对于非国有企业，亦可以进行调账，只是调账之后要重新计算公司的存续时间，即需要满足新三板挂牌条件中的存续满两年的股份有限公司的规定。

（二）无形资产出资问题

无形资产出资，特别是用专利技术，专有技术出资的问题，在新三板挂牌企业中较为常见。现今《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实务、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。”在新公司法出现之前的规定是：“以工业产权，非专利技术作价出资的金额，不得超过有限责任公司出资额的20%。国家对采用高新技术出资有特别规定的除外。”我们应根据目标公司成立的时间决定适用各自相关规定。

关于无形资产出资的现状，问题主要有：第一，公司设立时，如果股东使用在原单位任职期间形成的技术作为出资，而该项技术出资与单位之间还存在权属纠纷。此时律师需要从专业角度分清该无形资产是属于个人还是属于原单位。第二，公司设立后增资时，若使用公司享有的无形资产作为股东增资，属于出资不实。第三，高估无形资产价值。北交所对此问题的审查很严格。第四，用于出资的无形资产对于出资无价值。

针对以上问题，解决方案主要有：首先是无形资产评估过高的问题，明显不符合法律规定。在实际操作中，若公司经过几年的发展和若干次的增资，到正式审批的时候无形资产评估已经达到要求。此时，中介机构向有关部门说明情况，审批通过的可能性仍旧很大。其次，应由券商、律师出具说明，说明该出资不实的情况对于企业挂牌没有实质的影响，不影响后续股东的利益，而且该无形资产对于企业的发展贡献巨大。对于无形资产权利瑕疵的问题：如果企业在设立时，股东对于用于出资的无形资产没有处分权利，但在日后企业的发展中，该股东取得了此无形资产的所有权或使用权。只要在企业申请新三板挂牌前，将无形资产的权利转移给企业，企业通过有关验资机构出具验资报告，则不会对企业申请新三板挂牌产生实质影响。对于无形资产评估问题：重新请专业评估机构对无形资产进行评估，对评估低于出资的部分，由责任股东以货币形式补足。评估高于公司的部分则归公司所有。为避免日后纠纷，无责任股东还应出具免责说明书，表示不再追究出资瑕疵或者出资不实的股东的责任。

（三）出资不实、出资不当问题

对于股东出资不实问题，一般通过补足出资的方式处理。补足出资后，即可参与新三板挂牌。对于出资不当的问题，可采用出资置换的方式。对于一些不能轻易出资的（比如国家防护林），律师的建议是用现金置换相应的不当出资。2011年，国家工商局正式颁布公司债权转股权办法，主要的规定有：下列债权可转为股权，公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所规定的合同义务时，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。用于转为股权的债权应当经过评估，并经过登记机关登记为债权转股权出资。

（四）股份代持问题

对于股份代持的问题，证监会的态度是不允许存在代持。主要原因是法律规定对于公司上市，股权应该清晰，不能有纠纷，隐患。如果有代持，容易导致股权不清，容易发生纷争。另外，代持可能产生违法犯罪问题，产生腐败。证监会做过明确的表态，员工代持的，除了有特殊的政策，否则不允许上市。解决代持的思路，主要有以下思路：一是通过企业进行整改，让实际出资人复位。对实际出资人复位的情况建议到公证机关进行公证，也可以采取律师见证的方式。第二是通过股份转让，将代持人和其他具有出资资格的人成为相应股份的所有权人。第三是请求司法确认，根据公司法解释三的相关规定，法院对隐名股东与实际股东之间的法律确认是有法律效力的。

（五）关联交易、同业竞争问题

关联交易的弊端主要有：1.影响公司独立经营能力。2.可能损害中小股东的利益。3.关联交易可能影响上市公司的业绩和披露的真实性。4.可能导致国家税赋流失。法律和新三板主管部门对关联交易的基本态度是：减少和规范。对于关联交易的处理思路：1.对关联交易涉及的事项进行重组。比如通过资产或者股权收购的方式收购到挂牌企业中来，使其成为一体。2.将产生关联交易的公司股权转让给非关联方。3.对关联企业进行清算和注销。4.对于无法避免的关联交易，应该做到定价公允，程序合规，信息披露规范。对于同业竞争的问题，法律和审批部门的意见是：上市过程中坚决禁止。至于新三板，同样是禁止。

（六）挂牌公司规范治理问题

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1993年我国第一部公司法规定了股东出资方式,包括货币、实物、工业产权、土地使用权及非专利技术五种。在2005年颁布的新公司法将出资方式扩大到了货币及非货币性资产,具体规定是:股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资……对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。

一、非货币性资产对外投资会计处理方法历史沿革

为规范企业以非货币性资产出资后的财务处理,国家对非货币性资产投资的会计处理作出了一系列的相关规定:

(一)以非货币性资产评估价值确认长期股权投资成本阶段

1.财政部于1997年12月19日《关于企业资产评估等有关会计处理的通知》(财会字[1997]72号,以下简称“72号文”),第一次对非货币性资产投资的会计处理做出规定:企业以实物资产和无形资产对外投资,按照评估确认的价值(固定资产按评估净值)和应交纳的增值税等流转税,计入“长期投资”科目。在“资本公积”科目下,设置“投资评估增值”明细科目,核算企业以非现金的实物资产和无形资产对外投资评估确认的价值大于投出资产账面价值的差额。

2.1998年6月24日,国家财政部的具体会计准则――《企业会计准则――投资》延续了上述72号文对非货币资产出资的会计处理方法:以放弃非现金资产而取得的长期股权投资,投资成本以所放弃的非现金资产的公允价值确定,如果所取得的股权投资的公允价值更为清楚,也可以取得股权投资的公允价值确定。公允价值超过所放弃的非现金资产账面价值的差额,作为资本公积的准备项目;反之,则确认为当期损失。

3.1998年12月28日,财政部在《关于执行具体会计准则和(股份有限公司会计制度)有关会计问题解答》(财会字[1998]66号,以下简称“66号文”)中规定:以非现金资产出资而取得的长期股权投资,投资成本与所放弃的非现金资产账面价值的差额,首先应当扣除按规定未来应交的所得税,记入“递延税款”科目的贷方。投资成本与所放弃的非现金资产账面价值的差额,扣除未来应交所得税后的余额,记入“资本公积――股权投资准备”科目。

4.1999年1月21日,国家财政部在《关于企业资产评估等有关会计处理问题补充规定的通知》(财会函字[1999]2号,以下简称“2号文”)中进一步明确,企业以非现金的实物资产和无形资产对外投资,投出资产经评估确认的价值大于其账面价值的差额,以及处置该项长期股权投资的会计处理,按66号文件的规定办理;投出资产经评估确认的价值小于其账面价值的差额,计入当其营业外支出。

(二)以非货币性资产账面价值确认长期股权投资成本阶段

1.自1999年1月1日《企业会计准则――投资》开始在上市公司实施。不久,各种漏洞充分暴露出来,最为突出的是上市公司利用非货币性资产采用公允价值计价的原则大做文章,大规模地操纵利润。为杜绝此类现象,规范上市公司经营行为,国家财政部于2000年组织专家对投资准则进行了修订。修订后的投资准则改变了非货币资产广泛运用公允价值计价的方法,全面采用了账面价值的计价方法。准则规定,以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资,其初始投资成本应按《企业会计准则――非货币易》的规定确定,以换出资产的账面价值,加上应支付的相关税费,作为换入资产的入账价值。新修订的投资准则于2001年1月1日起在上市公司实施。

2.在2001年1月1日开始实施的《企业会计制度》中,对以非货币性资产出资取得的长期股权投资的计价及会计核算与同期实施的修订后《企业会计准则――投资》保持一致,以非货币易原则,采用账面价值的计价方法。

3.2003年3月17日,财政部《关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答(二)》(财会[2003]10号)文件,对《企业会计制度》中非现金资产对外投资形成的股权投资差额处理规定进行了修订:初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,借记“长期股权投资――股权投资差额”科目,贷记“长期股权投资――投资成本”科目,并按规定的期限摊销计入损益;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,借记“长期股权投资――投资成本”科目,贷记“资本公积――股权投资准备”科目。

(三)新会计准则下的账面价值与公允价值计价并存阶段

2007年1月1日开始实施的新会计准则对企业取得的长期股权分为三大类:

1.同一控制下的控股合并,合并方以转让非货币资产作为合并对价,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期投资股权投资初始投资成本与转让的非货币资产账面价值的差额,应当调整资本公积,资本公积不足调整留存收益。

2.非同一控制下的控股合并,会计处理主要采用购买法。购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号――企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。根据企业合并准则规定,该合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出非货币资产的公允价值。

3.以非货币性资产交换取得的长期股权投资的初始成本应当按照《企业会计准则第7号――非货币性资产交换》确定。新准则对非货币性资产交换与2001年旧准则的非货币易有显著差异,旧准则对换入长期股权投资的计价是以换出的非货币性资产的账面价值为基础;而新准则重新引入的公允价值计价基础,对符合商业实质且公允价值能够可靠计量条件的非货币性资产交换是以换出的非货币性资产的公允价值计价,不符合条件的,以换出资产的账面价值计量。对于取得的长期股权投资成本与换出资产账面价值的差额计入当期损益(涉及补价及相关税费的,则相应增加或扣减)。

二、各阶段非货币性资产对外投资会计处理方法评价与思考

(一)以非货币性资产评估价值确认长期股权投资成本阶段

由于投资方与被投资方均以资产评估确认的价值入账,在确定初始投资成本时,一般不会产生股权投资差额,从而会计处理相对简单。66号文将72号文中规定的非货币性资产评估增值在处置长期投资时计入投资收益变更为计入资本公积,将评估增值归属于所有者权益,更加真实地反映了企业对外投资实际收益,并且考虑了评估增值部分的应纳所得税情况,将增值应纳税款计入递延税款科目,在收回或处置该项投资时确认并缴纳所得税。但是,以非货币性资产评估价值确认长期股权投资成本时,企业可以利用市场不完善和监管的漏洞,滥用公允价值操纵利润以及虚增资产的情况,造成会计信息失真,影响了正常的社会经济秩序。

(二)以非货币性资产账面价值确认长期股权投资成本阶段

无论是会计准则还是会计制度均规定,以非货币性资产出资取得的长期股权投资核算以非货币易原则,全面采用账面价值计价。对于权益法下初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,将其计入“长期股权投资――股权投资差额”科目并进行摊销;初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,直接计入“资本公积――股权投资准备”科目。可以说,准则及制度对这方面的规定很好地贯彻了谨慎性原则与历史成本原则,防止企业虚增资产、操纵利润、粉饰报表,在一定程度上确保了会计信息的真实性与可靠性。但是,分析准则与制度规定,对于以非货币性资产出资取得的长期股权投资这一事项,投资方与被投资方的处理原则并不相同。投资方按规定以非货币易原则确定投资成本,而被投资方接收投资,并不能以非货币易原则确定资产入账价值。根据规定,接收投资的固定资产、存货、无形资产等非货币性资产均以双方确定的价值入账,即公允价值。投资方采用历史成本计价,而接受方采用公允价值入账,两者必然产生差异。首先对于同一事项不按同一原则处理的规定缺乏严谨性,不能真实反映资产转换过程的真实信息;其次,准则与制度均未通过核算将这种差异与其他原因造成的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额不一致的差异区别开来,在一定程度上也导致了社会会计信息的失真。

(三)新会计准则下账面价值与公允价值计价并存阶段

新会计准则对转让非货币性资产取得的长期股权投资会计处理采取了权益观和收益观相结合、区别不同情形分别处理的方法。首先,对于同一控制下的控股合并,由于是属于同一企业集团内部多个权益主体的整合,所以转让非货币资产作为合并对价时,被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。这样做可以避免同一控制下的企业利用企业间的关联性,在合并过程中人为操纵,提供不真实的公允价值数据,造成虚假的合并财务信息;其次,在非同一控制下企业合并可以定位为不同主体的产权交易,所以新准则对非货币性资产作为对价取得的长期股权投资完全采用公允价值作为计价基础。这样对于市场经济下,利用财务信息真实有效地反映企业之间交易具有重要意义。

三、结束语

综上所述,非货币性资产对外投资的会计处理方法由最初全面公允价值计价基础到全面账面价值计价基础,最后在新会计准则下区别不同情形分别不同计价基础,正是反映了我国经济制度不断与国际接轨、融合的过程。同时,对于财务人员的职业素质也提出了更高的要求。

【主要参考文献】

[1] 王君彩等.新旧企业会计准则差异比较与实务应用[M].企业管理出版社,2006.

篇（8）

一、股东出资的一般理论。

在公司法领域，股东出资是指股东在设立公司或者按需增加资本过程中，为了取得股权或者股份，依据设立公司时协议的约定以及公司章程和法律的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。股东出资是股东的基本义务，也是股东对公司的一项重要义务。股东的出资方式主要分为：1、货币：即指我国的法定货币——人民币。2、实物：即指有形物，我国法律中的财产又可分为为有形财产和无形财产两类，实物属于有形财产的一部分。3、知识产权：知识产权包括著作权和工业产权。知识产权是指民事主体对智力劳动成果依法享有的专有权利。4、土地使用权：公司开展生产经营活动，需要一定的场所，因此，公司股东可以以土地使用权作价出资。

以上为我国《公司法》中规定的股东出资的几种方式，然不得作为股东出资的财产或者权利主要包括：信用、劳务、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等。上述形式或者因为具有人身性不能转让，或者难以有效估价，或者在现有条件难以实现债务清偿功能。

二、股东虚假出资的认定。

虚假出资是指公司发起人、股东并未交付货币、实物或者未转移财产所有权，而与代收股款的银行串通，由银行出具收款证明，或者与资产评估机构、验资机构串通由资产评估机构、验资机构出具财产所有权转移证明、出资证明，骗取公司的登记的行为。[1]从我国公司制实施开始，股东虚假出资现象就屡见不鲜，新《公司法》从2006年实施起，对于股东虚假出资这种瑕疵出资做了明确的限定，确实保障了公司以及其他足额出资股东的切实利益，因此，明确界定股东虚假出资行为以及其所应负的法律责任，对于公司法律研究以及保障公司及其他足额出资股东的切实利益至关重要。在实践中，根据不同的虚假出资情形可做不同的类型划分，依据具体的出资形式主要从货币出资、实物出资、无形资产出资三个方面的虚假出资做出认定。

（一）货币虚假出资的认定

在公司设立及增资过程中，股东最直接的出资方式就是货币出资。货币出资在几种出资方式中属最具真实性的一种出资方式，公司运营和操作的实质就是盈利，而货币是盈利的最好表达方式。这种最真实的出资方式同样也是最容易产生虚假出资嫌疑的方式。

（二）实物虚假出资的认定

实物出资又称为有形资产出资，是指股东对公司的投资是以具有直观性与感官性的，具有价值和使用价值的物品作价出资，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营的物资主要包括建筑物、厂房、机器设备等。

实物出资往往具有两面性，其一在于实物出资形式较为确定，人们容易理解；其二即是这种出资方式容易出现虚假出资的漏洞所在，因为其流动性较强，难以辨别实物所有权，使得投资者容易利用这点虚假出资。对于实物的虚假出资还多数发生在虚假评估步骤上，而把握这一点的关键是看由谁去行使估价的权力。公司的股东以实物出资必须经过评估作价的步骤，这也是法律的一项强制性规定。

（三）无形资产虚假出资的认定

无形财产出资，包括知识产权、土地使用权等，股东用知识产权、土地使用权出资的，是通过折价的方式成为股东对公司的出资。而折价过程中，投资者因出资作价具有困难性和复杂性，他们惯用虚有的产权和虚假的产权转移手续骗取验资机构，或者一些投资者串通验资机构骗取公司注册资格。

三、股东虚假出资的责任

（一）对债权人的责任

2005年修订的《公司法》尽管规定了股东首次出资不得低于注册资本的20%，最低法定限额为3万元，且股东可以分期两年进行资本缴纳，但虚假出资现象仍有发生。

（二）对公司的责任

从《公司法》理论上分析可知，股东的责任独立于公司的责任，股东仅对自身的认缴的资本承担责任，公司以其全部资产对外承担责任。然而实质上债权人在向公司主张债权时，因股东的虚假出资导致公司资本失实，公司则难以应对债权人的主张，于此同时，公司的信誉也受到资本失实的影响，虚假出资股东在实质上间接损害公司的利益，对于公司管理和运营上产生巨大损害事实。

（三）对其他足额出资股东的责任

股东虚假出资对其他足额出资股东的侵权主要表现为以下两点责任：

1、虚假出资股东对其他足额出资股东承担违约责任。《中华人民共和国公司法》第28条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。

2、虚假出资股东对其他足额出资股东同时也构成侵权，应承担侵权责任。《中华人民共和国公司法》第35条规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出。”在股东的各项权利中自益权和共益权是股东的两项重要权利，笔者认为，虚假出资股东在事实上拥有和其他足额出资股东同等的权利，因此股东虚假出资侵犯了其他足额出资股东的股东分红权利、公司解散清算后的剩余财产分摊权利、依法转让出资权利、购买其他股东转让出资的优先权等多项权利。其他足额出资股东可以依据这点，要求虚假出资股东承担损害赔偿。（作者单位：哈尔滨学院）

参考文献：

[1] 赵旭东：《公司法》，北京：中国政法大学出版社，2007版

[2] 顾功耘：《最新公司法解读》，北京：北京大学出版社，2006版

篇（9）

一、湖北高校科技产业发展现状

截止到2014年，湖北有普通高校123所，在校学生153.64万人，其中研究生11.67万人。全省拥有各类科研和开发机构1700多个，从事科技活动人员34万多人，在光纤光缆、光通信、“3C”和“3S”软件、生物医药、电动汽车等若干领域技术实力居全国领先地位。

湖北一直鼓励高校产学研结合的科研创新，并将专利成果转化及产业化作为学校科技和产业工作的重要内容，为国家、地方经济社会发展做出了应有贡献。尤其是近年来湖北高度重视科研从数量向质量的转变，也将专利工作的重点转变到更加强调专利的质量，以及探索多种模式专利成果的转化应用，取得了重要的进展。但不容忽视的是，从专利的许可、转让及产业化而言，湖北专利成果的直接转化比重还较低，这也是湖北省内大学普遍存在的一个问题，急待突破。

二、湖北高校科技成果转移转化存在的问题

根据学校企业目前大致现状，我们将企业分成以下五种情况：一是国资办直接管理的企业；二是产业部管理范围内的企业；三是校内其他单位管理的企业；四是学校长期投资的单位和企业；五是个人兴办的企业。

湖北地区部属高校及省属重点高校都成立了专门的资产公司（或产业集团）来管理校办企业。教育部科技发展中心公布的《2010年度全国高校资产公司资产总额排名》中，武汉三家高校进入前二十，其中华科大产业集团排第四，武大排第十二，武汉理工大排十三。在全国高校校办产业利润总额排名中，华科年赚5亿多排第四，武汉大学年赚1.8亿排第八。从专利无形资产科技成果转化情况看，武汉大学、华中科技大学明显落后于清华大学、北大大学等高校。

科技成果与现实生产差距较大，一方面，由于一些科研项目在立项上带有较大程度的主观性和盲目性，存在重理论、轻实践的倾向，科研成果仅仅停留于学术研究平台，与实际生产的联系或结合并不紧密，科学技术的研究与其成果的转化脱节，经济效益不尽人意。另一方面，大量的科研成果停留在实验室阶段，未进行小试中试和放大，成果的可靠性稳定性与产业化差距较大。

湖北科技产业在改革发展中遇到不少问题和困难，一是对于高校科技产业到底怎么发展的问题思想认识不统一，二是发展高科技产业的校内外管理体制不顺，三是国有资产评估备案、资产划转、股权处置等手续办理过程复杂，直接影响了高校企业的发展和改革，四是科技企业投资强度小，融资渠道不畅，缺乏优秀的管理团队。

2015 年9月，我国颁布了《促进科技成果转化法（修正案）》，新法对科技成果转化工作进行了新增、细化，充分反映实施创新驱动发展战略对科技成果转化的新要求，其目的是进一步放权、让利，促进创新创业。但是在科技成果转移转化实际操作过程中依然面临很多问题，包括国有资产管理模式对科技成果转移转化仍有制约，对科技成果转化政策的突破、改革力度与新法不配套。今年，国务院又颁发了《实施若干规定》和《促进科技成果转移转化行动方案》，2016年8月3日，教育部 科技部联合发文《关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》（教技〔2016〕3号），再次明确了相关实际操作指导意见和简政放权的相关要求。为掌握国内高校科技成果转化现状，我课题组组织专班赴清华大学、东北大学、华中科技大学、中国地质大学（武汉）进行专项调研，并赴教育部财务司国资处调研高校科技成果转移转化中涉及无形资产评估备案事宜。

（一）高校以无形资产出资，再对股权进行划转和奖励

首先由学校科技成果转化管理部门，将科技成果评估，由学校决策机构确定投资价格和奖励比例，在形成新公司股权后，直接以文件形式奖励股权给技术发明人（团队），学校所占股份划转（无偿）资产公司，相当于在工商注册期间，直接两步工作一步完成，期间完成无形资产的评估备案工作。后期，再根据无形资产的运营情况，择机由资本公积转增注册资本。因无形资产的处置权、收益权均下放，故无须其他的审批和备案，该方案符合当前新法和相关文件规定，既合法完成奖励，也规避了高校新办产业和不能持股的风险，同时简化程序、缩短过程，目前仅需要和当地工商部门协商如何保障学校文件的有效性，实现两步工作一步完成。（此方案为清华大学、东北大学主要使用）

（二）将无形资产划转（无偿）资产公司，有资产公司完成投资和奖励行为

首先学校科技成果转化管理部门对专利无形资产进行评估，报学校决策机构通过形成决议，学校将专利无形资产无偿划转给资产公司，有资产公司根据学校决议，办理无形资产作价入股公司，完成公司的组建和股权的奖励。根据“三权改革试点”文件精神对专利无形资产划转、出资行为不报教育部国资处备案。后期根据需要再进行资本公积转增注册资本，再报教育部对产权进行备案。其中产业集团对外投资增值税约25%，无形资产不是现金注资也未增值，税务部门按照科技成果无形资产投资形成股权交易时再缴纳，实际情况为暂缓缴纳。该方案，以无形资产零价值划转来规避教育部的评估备案（主要是试点方案文件中明确不备案，试点方案又获批，故都省略了），学校承担的相应责任，资产公司承担了税务风险。（此方案为华中科技大学所使用）

（三）将无形资产挂牌交易，直接形成股权

首先由学校科转办对专利无形资产在学校层面进行评估分割，专利无形资产评估报告报校务会讨论通过形成决议，学校层面形成决议对将无形资产划转资产公司，专利无形资产由学校变成资产公司和知识产权所有人（团队）共有，中国地质大学根据“三权改革试点”方案精神对专利无形资产增资、投资行为不报教育部国资处备案。资产公司把学校划转的专利无形资产挂牌中国技术交易市场进行挂牌交易（完善专利无形资产市场交易行为，便于企业上市），由中国地质大学资环工研院公司摘牌，资产公司获得工研院公司股权（相当于债转股）。据调研了解中国地质大学对资环工研院出资1.5亿元，其中现金出资3000万，科技成果及知识产权出资1.2亿元。（此方案为中国地质大学所用）

以上三种方案都是各高校的实际操作后的程序过程，其中主要因素：一是学校将无形资产（或形成的股权）无偿划转至资产公司，待其发展运营正常或良好时再转增注册资本（清华大学注册资本25亿，净资产截止到2016年6月30日约3500亿，华中科技大学注册资本2亿，净资产截止到2016年6月30日约27亿）；二是简政放权尽量规避备案审批，相关决策程序由学校相关机构尽职完成即可，且教育部财政司国资处也明确仅仅接受无形资产的评估备案，对处置过程不再审批和备案；三是对发明人的奖励比例均超过70%，极大鼓舞科技发明人（团队）的积极性。

三、湖北高校科技成果产业化现状

目前湖北高校科技成果转化环境存在贷款和融资困难。在完善高校科技成果转化扶持政策方面，高校希望能够得到金融贷款扶持、成果转化项目扶持、税收减免和企业运营支持。资金周转困难，融资、贷款难度较大，是目前众多创业团队发展中面临的主要问题。

由于注重理论多与应用的学术氛围导致绝大部分科技成果是缺乏市场应用价值的。高校、科研院所缺乏对于私自转化职务发明侵权行为的执法维权力度以及相应的法律支撑。

调查显示，88%的高校创业老师表示没有享受过政府创业扶持政策。25%的高校创业老师认为当前创业环境存在的主要问题是贷款和融资困难。如何完善创业扶持政策，亟待解决的是金融贷款扶持和创新项目扶持。

篇（10）

二、虚拟企业简易会计制度

虚拟企业简易会计核算应当以虚拟企业“实际发生的各项交易或事项”为对象，记录和反映其各项生产经营活动；以合作期间的技术网络、生产网络、营销网络为前提；以公历制，按月度、季度、半年度或合作期结算账目和编制会计报表；以虚拟企业成员确定的货币币制作为记账本位币，其他成员所在国货币一律要换算成记账本位币；采用借贷记账法；记录的文字采用虚拟企业成员确定的文字；以收付实现制为基础，不使用“待摊费用”、“预提费用”、“递延税项”等跨期摊配类科目；不划分收益性支出与资本性支出，不采用固定资产折旧、无形资产摊销、包装物摊销、低值易耗品摊销等调整类科目，将折旧摊销直接减少各项资产；资产减值直接作损失处理，冲减当期经营成果；会计凭证、会计账簿、会计报表采用电子网络技术处理并进行电子介质备份，同时用纸介质作备案；解体前应计提虚拟企业的会计档案的保管费用。

三、虚拟企业简易会计科目

由于虚拟企业的特性及其会计制度的局限性，虚拟企业简易会计科目宜粗不宜细，宜少不宜多。具体设置：资产类科目：货币资产、存货资产、投资资产、债权资产、固定资产、无形资产；负债类科目：银行借款、应付账款、应付薪金、应付税金、应付利润；权益类科目：资本、资本溢折价；收入类科目：经营收入；费用类科目：成本耗费、比价损益；成果类科目：经营利润、利润分配。在一级科目下设置明细科目进行明细核算。

四、虚拟企业简易会计的账务处理

1．资本构成的账务处理。虚拟企业成员可用货币、有形资产、土地使用权、知识产权或其他财产权等各类资产出资，但出资应当是虚拟企业成员的合法财产。虚拟企业成员应当按照虚拟企业电子协议约定的出资方式、出资数额和缴付期限履行出资义务。虚拟企业成员若以货币出资的，应当按照选定的币种，按直接标价法折算为记账本位币。成员用非货币方式出资需要委托法定评估机构进行资本评估。虚拟企业接受其成员投资时，账务处理为：借：货币资产、存货资产、固定资产、无形资产等（记账本位币）；贷：资本——某虚拟企业成员（虚拟企业选定币种计量单位×他国货币交换比例）、比价损益（“比价损益”有时可能在借方）。当成员退出或虚拟企业解体时，做上述反方向会计分录即可。

2．虚拟企业技术构成的账务处理。虚拟企业的设计、生产、经营、销售等网络技术构成由虚拟企业成员共同提供，但不得以侵犯他人网络技术为原则。虚拟企业成员的网络技术可用货币计量进入会计核算体系，应在接受网络技术时，借：无形资产——××技术（评估价值）；贷：资本——某虚拟企业成员（评估价值）。退出时做上述反方向会计分录。

3．虚拟企业采购本企业品牌的账务处理。虚拟企业将本企业的产品设计、生产技术交给本企业确定的生产厂家进行生产时，一般不作账务处理，只做备查记录。按照本企业与生产厂家签订的品牌产品的数量、质量、完工期等具体协议采购本企业品牌产品时，借：存货资产（采购价值）；贷：货币资产、应付账款等（采购价值）。

4．虚拟企业成本耗费的账务处理。虚拟企业在设计、流通、销售中发生成本耗费时，借：成本耗费（实际耗费额）；贷：货币资产、存货资产、投资资产、债权资产、固定资产、无形资产（实际耗费额）等。在固定资产折旧、无形资产摊销、包装物摊销、低值易耗品摊销等时，采用直接减少各项资产的方法编制上述会计分录，便于各会计期间掌握各项资产的增减情况，提高透明度。

5．虚拟企业销售品牌产品的账务处理。当虚拟企业出售品牌产品获得经营收入时，借：货币资产、债权资产（销售收入额）等；贷：经营收入（销售收入额）。同时，结转销售成本，借：成本耗用（采购价值）；贷：存货资产（采购价值）。

6．虚拟企业经营成果与分配的账务处理。虚拟企业的经营成果由经营收入与成本耗费所构成，在结转“经营收入”时，借：经营收入（本期贷方发生额合计）；贷：经营利润（经营收入本期发生额合计）。当结转“成本耗费”时，借：经营利润（成本耗费本期发生额合计）；贷：成本耗费（本期借方发生额合计）。若“经营利润”账户的贷方发生额大于借方发生额则为虚拟企业的当期经营利润，否则为当期经营亏损。

虚拟企业的利润或亏损应由成员单位依照虚拟企业的协议约定的比例分配或分担，且必须在虚拟企业成员生产经营期间（即解体之前）分配或分担完毕，不留任何未分配利润或未弥补亏损的尾巴。若要再次合作，则重新建制建账。虚拟企业损益的分配与分担

按下列方法处理：按原始投资额的比例进行利润分配或亏损分担，适用于投资额在虚拟企业存续期间不发生增减变化，且各成员在虚拟企业的劳务量相同；按年末投资额的比例进行利润分配或亏损分担，适用于各成员在虚拟企业存续期间有提用投资额的情形，且各成员在虚拟企业的劳务、管理方面付出了大致相等或完全相等的劳务量；按加权平均投资额的比例进行利润分配或亏损分担，适用于各成员在虚拟企业期间既有追加投资、又有抽走投资的情形，且成员之间的责任与义务相等或大致相等；按固定比例法进行利润分配或亏损分担，要求各成员的投资、劳务、管理方面的投入量固定不变；按平均分配法进行利润分配或亏损分担，要求各成员的权责利完全相等；先按投资资本付息（股利），后将剩余部分再平均进行分配和亏损分担，适用于各成员投资额完全不相等，且各成员的职责大致相等或完全不相等的情况；先按薪金（效益工资）、奖金、津贴分配，余额再平均进行利润分配或亏损分担，适用于各成员在劳务、服务、管理诸方面所付出的劳务完全不同，但各成员的投资额完全相等或大致相等的情况；先按资本付息，后按薪金、奖金、津贴再平均进行利润分配或亏损分担，适用于各成员在投资、劳务、管理等方面的投入完全不相同的情况。其会计分录为：借：利润分配；贷：资本、货币资产等科目。

篇（11）

 

 

    一、西北轴承厂合资中体现的合资风险

    西北轴承厂（以下简称西轴）在20世纪90年代作为全国轴承行业6家大型一档企业之一、西部最大的轴承企业，其产品占全国铁路轴承市场总量的近25%，1996年，“西北轴承”作为全国轴承行业的首家上市公司，成功挂牌。在90年代的“市场换技术”背景下，西轴开始与世界第三大轴承公司德国fag公司接触，力图用自己的市场、品牌和市场准入来换取德方的技术，寻求更大的发展空间。2001年西轴整体与德国依纳公司合资，德方占51%的股权。在德方人员垄断决策权的情况下，德方资金久不到位，也没有引进什么新技术，合资企业出现困难。连续三年亏损后，德方仅以2850万元（仅相当于西轴过去正常运营一年半左右的利润）全部收购了中方股份（拥有现代化设备技术和进行数字化生产和管理的企业），变成了独资企业。[1]中方没能引进先进的技术却已丧失了市场和自己的品牌。西轴合资中体现的合资风险主要有：

    （一）中方可能丧失对合资企业的控制权

    合资的焦点主要是控股权的问题。在《中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）中规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五，但没有持股比例上限的规定，这就使得德方取得控股权成为可能。在西轴与德方的合资谈判中，德方坚持必须控股，否则不会合资，最终中方让步，德方享有了51%的股权，实现了控股权进而实现了对合资企业的控制权。在合资后连续三年的经营过程中中方完全丧失对合资企业的控制权，经营管理权完全由德方控制。

    （二）合约风险：谈判至签约中方缺乏对自身权益的维护意识

    我国《中外合资企业法实施条例》中规定申请设立合营企业，必须经过审批机关的批准，并列明了不予批准的情形，其中就包括第五项：签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。法条中体现了较强的行政干预色彩，目的是为了尽可能地维护中方的利益，特别是在作为合资一方的中方在对合资风险没有深刻洞察的情况下，起到合资“防火墙”的作用，但事实上并未能控制合资风险的出现。中方由于合资经验的缺乏，没有仔细研究合同文本的各项条款，甚至没有提出任何修改意见，就草率在合同文本上签字，对已有的技术、品牌及市场准入等非货币出资的价值更是缺乏准确的评估。相较之，德方从谈判到签约始终有一个专家组，并且合资合同文本是由德方专家组起草的，拟定的合同各项条款均倾向于德方。

    通过德方合资上述目的的实现，使合资转化为独资成为可能。采用独资方式是跨国公司挤垮国有骨干企业“三步走”方略的最后一步狠招，这“三步走”方略是“合资、做亏、独资”，[2]暂不论外方合资者的合资真实意图：为了占有中方的市场实现跨国公司的全球化战略，实现对技术与管理的持有与控制，避免外溢。合资最终走向独资从公司治理层面分析是基于中外合资企业法人治理的困境，因为在只有两方股东的合资企业中，董事往往都是从本方利益出发而不是从合资企业利益出发考虑问题的；而在股权对等的情况下，则会形成一种共同控制的局面，很容易造成“董事会僵局”，使得合资企业无法正常运营。另外，从本质上来说，合资各方在信息和知识等方面是不对称的，合资各方往往会在企业管理、企业文化等方面产生分歧，这将直接影响合资企业运作与管理的绩效，更有甚者会出现合资不合作的情况，影响投资效果。

    （三）外资控股易造成国有资产的损失

    跨国公司为了自身效益的最大化，在独资化进程中势必要压低中方企业资产价值，扩大自身股权份额，中方股份被收购时往往处于被动的地位，中方将49%的股份折价，只换回2900万元只相当于西轴过去正常运行一年半左右的利润。由于我国目前的产权交易不规范，资产评估制度不完善，评估方法不科学，缺乏公正客观的国有资产权威评估机构，低估国有资产的现象就可能发生，一定程度上造成国有资产流失。[3]无形资产的流失更是不可估量。无形资产可以分为可确指的无形资产和不可确指的无形资产。可确指的无形资产包括专利权、专用技术、生产许可证、特许经营权、租赁权、商标权、版权、计算机软件、土地使用权等。不可确指的无形资产是指商誉、技术人才、客户资源和销售渠道等资源及其他一些非市场化的积累，甚至可以包括国有企业凭借政府的支持取得的垄断地位、市场限入条件、优惠融资条件等。[4]在西轴合资签约时，中方没有坚持将自己的专有技术、市场份额以及潜在的技术与市场价值等无形资产准确评估，并没有在合同文本中明确载明合资企业应如何合理使用，致使无形资产的保值增值无法实现，外方通过控制合资企业获得这些无形资产的使用权，在合资转变为独资时，中方无形资产所承载的巨大价值被外资方轻易的获取和利用。

    二、企业运用外资法律维护自身的合法权益

    （一）基于合资企业的法律性质中方应实现对合资企业的控股权

    中外合资企业作为股权式合营企业，实现合资企业的控股权实际为了获得对企业的控制权。作为一项通行的国际惯例，合资企业董事会中的席位是根据合资各方投入的股权比例分配的，如果跨国公司在合资企业中总股本所占股权比例超过了半数，则认为跨国公司取得了合资企业的控制权，相应地，跨国公司在合资企业中的董事席位也就超过了半数，由于董事会实行少数服从多数的决策原则，合资企业的董事会也就相应地处于跨国公司的控制之下，进而导致合资企业的经营活动被跨国公司所支配。[5]我国在合资企业的注册资本中没有规定外国合营者投资比例的上限，法律没有明文规定中方必须控股，这与国际贸易投资协定的精神不符，建议国内企业在决定合资时，可在合约中明确外资比例的上限，即不高于49%，从而保证中方对合资企业的控股权，在合资企业以后的经营管理中才能够享有决策权，维护中方的合法权益。

    （二）签约时须尽可能维护我方的合法权益

    我方若以品牌、市场准入等非货币财产出资，应由双方均信赖的评估机构作出准确的评估，而外资的资金、技术应明确规定履行期限，如若因外资的资金或技术迟迟不到位，导致合资企业出现亏损，则我方可要求外方承担违约责任及相应的损害赔偿。由于《合资企业法》欠缺法律责任的规定，在具体的签约过程中，中方可以依据《合同法》合同拘束力的相关理论，明确的股东出资方面的义务和责任等条款以维护自身的合法权益。

    （三）对于已经获得国家认证的中方品牌甚至驰名品牌，更要给予保护

    外资惯常的策略是：外资在合资企业中取得控股地位后，东道国企业的产品品牌往往被束之高阁，而被国外品牌所取代。以“熊猫”牌洗衣粉为例。其原属北京日化二厂的产品，在20世纪90年代曾是一个国内知名的洗衣粉品牌。1994年，“熊猫”与美国宝洁合资，北京日化二厂以品牌、厂房等参股35%，宝洁以65%的股份控制合资公司。宝洁公司买断了“熊猫”品牌50年的使用权并支付了50年品牌使用费14亿元。为加快国外品牌取代“熊猫”品牌的进程，由外方控股的公司将熊猫洗衣粉的价格在原价的基础上提高50%，“熊猫”的品牌被合资后的新公司用经济杠杆抑制了，而宝洁却为自己旗下的洗衣粉品牌扩张铺平了道路。[6]中方若以品牌作价出资，在合资合同中可以考虑仅以品牌使用权出资，并约定合资企业成立后品牌的发展经营策略，如果合资企业运营中对我方品牌不予宣传或将品牌价值人为降低，有丧失原有价值的风险，应及时收回品牌的使用权，不能因为一时的合资之利，而忽略产品的长远发展和品牌所承载的巨大价值。

    （四）改善公司治理，解决国有企业的所有者缺位问题

    国有企业的所有权和剩余产权应归全民所有——因而实质上不属于任何人。从外部治理的观点来看，企业由政府官员负责；企业管理者向政府官员负责。然而这些官员一样是将自己视为人而非委托人；不是人民的人，而是任命他们的更高级别官员的人。因此，问题被进一步扩大。[7]长期以来，我国在企业改革和改制的进程中，对于由谁来行使作为国有资产出资者或股东的权力以及如何行使这一权利的问题，未能得到很好的解决。改善公司治理，就必须解决所有者缺位所造成的对公司管理层的控制与约束不力的问题。新《公司法》在此方面有所突破，规定国有独资公司是由国家单独出资、由国务院或者地方政府授权本级政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限公司。这就明确了在国家作为出资人的情况下由谁来履行出资人的职责问题，明确权责实现对企业经营管理者有效的监督与约束。[8]避免只顾及引进外资实现gdp增长作为某些政府官员的政绩指标而牺牲企业的长远利益。

    三、为实现互利共赢中方需提升对合资企业的控制力

    （一）从宏观角度研究合资企业的长远发展，可借鉴产业安全理论模型

    学者已经意识到了利用外资对国内企业可能造成的影响，远不止合资演变为独资企业性质的转变这般简单，更深层次可能影响我国某些产业的安全。笔者在此引入朱钟棣学者对产业安全状态的研究和建构的产业安全理论模型，来分析我国产业安全问题。产业安全就是指一国的国民产业在国际竞争中达到这样一个状态，该国国民在得到既有的或潜在的由对外开放带来的产业权益总量时所让渡的产业权益份额最小，或在让渡一定国民产业权益份额的条件下其由对外开放引致的国民产业权益总量最大。产业安全理论模型的基本假设包括：[9]①只涉及东道国e和向东道国直接投资的f国；②对于东道国来说，在不断吸收外资的前提下，希望产业权益总量增加，但同时又不能使国民产业权益份额过小。

   

    n轴表示产业份额权益函数；

    f轴表示外资投入占产业总投入的比例；

    u表示引资后的外资权益量变化曲线；

    v表示东道国产业权益量变化曲线。

    如图，a点表示未引进外资时，东道国产业权益的总量。由于外资技术、管理优势，在引资（f＞0）的过程中，外资权益曲线u随f的增长而上扬。东道国权益量曲线的变化，则分为两个阶段：

    第一阶段，外企的先进技术、管理，结合东道国低廉的人力资源、优秀品牌的号召力、广大的消费市场，东道国产业权益量曲线v与外资权益量曲线u趋势一致，在该产业的占有量同步增长。

    通过合资控股的方式，合资外方不仅可以以较低的成本获得成套生产设备以及熟练的劳动力，而且能够突破我国产业政策和行业准入的限制，通过中方的销售渠道迅速占有市场，排挤中国市场上的竞争对手。[10]直到东道国的市场、品牌和人力资源的潜力完全释放，达到b点，无论是东道国还是外资都从引资行为中获得了最大的收益。此时看似处于双赢状态。西轴合资的案例中方就是希望达到“双赢”的状态。外资利用东道国人力资源生产廉价的商品，通过东道国的优秀品牌扩展了他们自己的市场，东道国从中得到制造收益。之后，东道国的优势不复存在，对外资来说，东道国的利用价值只剩下了低廉劳动力。

    第二阶段（b点后），外资技术主导开始显现。外资投入无形的技术、管理，就可以获得高额的收益，东道国在消耗大量的生产资料，付出廉价劳动力后只能拿到低收益。外资可以将生产转向更为廉价的地点，而东道国却离不开对方的先进技术，所以u曲线上扬更快，而东道国权益量曲线v却一路走低。

    本文所论述的合资风险是指在a—b点之间防范合资双方零合博弈（中方权益受损而外方纯获利）而希望能够实现双赢。在b点之后就是部分学者讨论的如何使fdi技术外溢所探讨的问题。正如上图分析，中方过分依赖外方的技术及管理经验缺乏自身技术创新和高效的管理方式，而仅靠提供廉价劳动力、大量的生产资料获得短期收益，完全受制于外方，外方则为攫取更高额的利润更易趋向于采用独资形式或将生产转向更为廉价的地方，对合资企业的长远发展很不利。如何在合资过程中尽量多学习外方的先进技术及管理方式并加快自身技术的革新是实现合资企业长远发展并维护企业安全的有效途径之一。

 

 

 

 

注释:

[1]孙学文：《中国30年来创办外商企业反思研究报告》（上下），载《探索》2009年第2期和第3期。

[2]曹秋菊、苏艳：《国家产业安全理论研究综述》，载《经济学动态》2007年5期。

[3]王涛：《契约、控制与效率——外商投资企业独资化倾向的理论与实证研究》，人民出版社2008年版，第184页。

[4]张国平：《外商直接投资的理论与实践》，法律出版社2009年版，第174页。

[5]王涛：《契约、控制与效率——外商投资企业独资化倾向的理论与实证研究》，人民出版社2008年版，第138页。

[6]贾希凌：《涉外经济管制法律协调论》，北京大学出版社2008年版，第189页。

[7]［英］安德鲁·泰利科特：《中国企业的公司治理和技术发展》，李磊、张旭译，载《国外理论动态》2010年第1期。