传媒行业风险分析大全11篇

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篇（1）

以母体控股公司为总部是集团基本架构的主流

整体组织管理架构上，由金融控股公司下辖各类附属公司是主流模式，也有部分金融集团以统一法人兼营多种金融业务并通过个别子公司补充。从本文考察的十余家国际金融集团来看，绝大多数都通过母公司为控股公司下辖附属公司的架构来构建管理体系，汇丰、花旗、富国银行、日本的三家金融集团等都是，即使在区域上非常重视分支行架构的美国银行，也采用了较为复杂的多层级的控股架构。

采用金融控股集团的模式既与所属国监管法规有关系，也与风险隔离选择有关。一体化的法人加分支行模式作为基本框架，有助于集团化效应的增强，但是在风险隔离，尤其是下辖较为复杂的多元化经营格局，难于构建有效的跨行业、跨国家、跨地区的防火墙体系。这也是一些国家和地区监管要求金融集团混业经营的同时，需构筑相对隔离的控股公司架构，来防止跨行业风险的渗透。很显然，以商业银行作为母体的金融集团架构中，下辖证券、租赁、保险、信托等非银行附属公司，要构筑有效的跨行业防火墙体系的难度加大，对于监管当局的有效监管的难度也大大提升。

英国的大型金融集团通常是以控股公司为基础构成的。汇丰集团是由汇丰控股公司及其附属机构组成。汇丰控股作为集团总部，是其附属公司的股本持有者，其控股架构有较为复杂的层级特点，一些核心附属公司往往是经过多层级控股而形成。根据汇丰控股董事会的授权，集团管理委员会负责集团的管理和日常运作。汇丰控股并不向任何附属公司提供核心融资，也不在其权限内从事任何银行业务。从地理区域来看，汇丰集团是地区银行构成的一个网络且以本地公司化银行实体为主要载体。英国苏格兰皇家银行集团是一家以英国为基地的控股公司，它有两个主要的子公司，即苏格兰皇家银行和西敏寺银行。

美国的大型金融集团普遍以金融控股公司做母体并且下辖附属公司形成。花旗集团是由其母公司花旗集团有限公司控股形成的多元化金融集团体系，该公司直接控股花旗公司和花旗控股公司。美国银行是一家银行控股公司和金融控股公司，通过其子公司或联属公司提供多元化的银行和非银行金融服务和产品。其母体公司控股了美林有限公司和NB控股公司，然后再由两大公司分别控股下辖承载具体金融业务的附属公司。富国银行是根据特拉华州法和《1956年银行控股公司法》组建的金融和银行控股的公司，该公司通过其子公司和联属公司提供多元化的金融服务，但以零售业务为主，批发银行业务和个人金融业务为辅。JP摩根大通也是根据特拉华州法组建的金融控股公司，该公司的主要银行子公司有摩根大通银行和美国大通银行。

日本的大型金融集团普遍是金融控股公司为母体的架构。包括日本瑞穗、三菱日联、三井住友都是如此。例如，三菱日联集团总部是控股公司，下辖各类子公司，包括三菱日联银行、三菱日联证券控股公司、三菱日联融资租赁公司、三菱日联信托与银行公司、三菱日联NICOS公司等。

以投行或商业银行为母体的金融集团公司的典型代表是德意志银行和加拿大皇家银行，它们没有构造专门的控股公司作为母体。德意志银行是以投资银行为母体构建的集团化经营体系，其母体直接从事投资银行、公司与零售银行以及资产、财务管理等业务，同时该母体在全球有多种多样的附属公司从事各类金融服务。加拿大皇家银行是以银行为母体并下辖子公司而形成的金融集团，其直接控制的主要子公司包括皇家银行按揭公司、RBC资本信托、RBC多米尼证券有限公司、加拿大皇家信托公司、还价信托公司、皇家银行控股公司、加拿大皇家银行金融公司、RBC投资管理（亚洲）有限公司、RBC资本市场（日本）有限公司等等。

业务管理体系突出条线管理兼顾地区管理属性

大型国际金融集团在纵向业务管理体系上，突出条线特点的事业部或准事业部制最为流行。事业部或准事业部制与分支行制虽然没有绝对的优劣，但是围绕高效服务客户的中心，传统的总分支行体制已经重视汲取事业部条线运作相对高效率的特点；事业部制则因客户需求的综合化、多元化和复杂化需要广泛吸纳分支行制的某些优点，加上国际性银行因其活动范围的广泛，需要按照地区或国家设置机构，使得产品线和区域线主管的分工和协调合作也不得不共同强化。

花旗的业务管理体系由三大板块构成。一是花旗公司的集团消费者金融业务（含零售银行业务、花旗品牌卡、花旗按揭和商务金融业务）和集团机构客户业务（含证券和银行业务，如投资银行、债务和股本市场、融资、私人股本、对冲基金、不动产、结构性产品、私人银行、股本和固定收益研究；交易服务，如资金和贸易解决方案、证券和基金服务）；二是花旗控股的经纪业务、资产管理业务、本地消费者融资和特殊资产池；三是其他（含资金、运营与技术、全球人力资源职能和其他公司支出、非连续的运营等）。花旗集团的业务体系还有较强的区域色彩，如花旗有限公司下辖的地区消费者业务分为北美、欧洲中东和非洲（EMEA）、拉美以及亚洲四大区域。

汇丰拥有包含环球业务、地区及环球部门的矩阵管理体系。汇丰集团业务管理上分为四大板块：零售银行和财富管理（资产管理、财务策划、经济业务、制订寿险等）；工商业务（含企业融资、资本市场和证券服务等）；环球银行和资本市场（含企业融资、资本市场和证券服务）；环球私人银行（资产管理、财务顾问、经纪业务、另类投资等）。这四大业务一般都有存款、账户服务、资金管理等服务。环球业务负责在集团内开拓、实施及管理业务计划，同各地区在集团战略范围内制订自身策略，负责发出有关这些业务的规划指引，对其利润及亏损负责，并管理属下员工。汇丰集团跨越85个国家和地区，在地域上也有六大区域划分的概念，即欧洲、香港、亚太区、中东与北非、北美和拉美。地区负责落实执行环球业务所制订的业务策略。环球部门（如汇丰科技及服务等）负责支援并配合落实有关策略。

JP摩根大通集团业务管理分为消费者业务和批发业务两大板块。消费者业务包括消费者和社区金融，具体分为消费者与商务金融、按揭银行、银行卡和商务服务与汽车金融等。批发业务分为公司与投资银行（具体包括投资银行、资金服务与借贷，以及固定收益市场、股本市场、证券服务、信用调整与其他等市场或投资者服务）、商务金融（中型市场金融、商务项目借贷、公司客户金融、不动产金融等）和资产管理（私人银行、投资管理等）。这次重组将零售金融服务、卡服务和汽车金融业务整合形成一个业务条线，即消费者与社区金融服务（CCB）；投资银行和资金、证券服务条线整合为统一的业务条线，即公司与投资银行（CIB）。商务金融与资产管理则未受上述整合的影响。

富国银行业务管理架构上分为三大领域，即社区银行、批发银行与财富、经纪与退休金管理。社区银行是向消费者和小企业提供一系列多元化的金融产品和服务，也通过附属机构向零售客户、证券经纪提供投资管理和其他服务。批发银行是提供一系列的商业银行、公司、资本市场、现金管理和不动产金融产品与服务，有传统的商业贷款与信用服务、信用证、资产为基础的借贷、设备租赁、国际贸易融资、贸易融资、托收服务、外汇交易服务、资金管理、投资管理、机构固定收益销售、利率、商品和股权风险管理等等。财富、经纪与退休服务是向客户提供一系列的金融顾问服务，包括提供丰富和高附加值的财富管理解决方案、财务规划、私人银行、信用、投资管理和信托等。

日本瑞穗金融集团业务包括三大板块，即全球公司银行业务、全球零售银行业务、全球资产管理和财富管理。全球公司银行业务旗下主要有瑞穗实业银行和瑞穗证券；全球零售银行业务包括瑞穗银行、瑞穗投资者证券业务和信用卡业务等；全球资产管理和财富管理包括瑞穗信托、瑞穗资产管理、私人财富管理和托管业务等。作为瑞穗金融集团的核心子公司之一，日本瑞穗实业银行管理架构中有专门的利润单元，旗下有具体的业务单元，包括：（1）公司（大公司）银行单元；（2）公司银行单元下辖公司银行协调部等等；（3）金融机构与公共机构业务单元（下辖金融机构与公共部门业务协调部）；（4）国际银行单元；（5）投资银行单元；（6）资产管理单元。

三菱日联金融集团总部内设职能包括零售业务、公司银行业务、信托资产业务、环球业务、环球市场业务。一是零售业务总部，含零售业务规划部、零售分支机构管理部、零售业务发展部、私人银行部、零售业务促进规划部和零售信托业务规划部；二是公司银行业务总部，内设公司业务规划部、信托业务规划部、公司与投资银行业务规划部、公司业务发展部；三是信托资产业务总部，含资产管理和行政管理规划部；四是环球业务总部，内设环球规划部、环球风险管理部、美国控股部、EMEA集团战略部；五是环球市场业务总部，内设环球市场规划部。

立足管理效率和成本控制并梳理整合总部职能

自2008年以来，全球性金融危机带来的盈利和成本控制压力不断提升，市场竞争日益激烈呼唤效率，资产和机构规模日益庞大的大型金融集团高度重视组织管理体系的检视，立足效率和成本优化来梳理和整合总部管理职能。适当精简总部职能，完善板块化或单元化的职能体系颇为流行。

汇丰集团2012年年报重申继续简化汇丰架构。2011年5月汇丰推出的四项计划继续取得进展，这四项计划旨在简化汇丰的架构，使集团更易于管理和监控。该四项计划包括：落实一致的业务模式；重整环球部门；重整营运程序；精简资讯科技系统。在组织管理体系方面：组建“8×8”架构，即集团行政总裁与前线职员之间最多设立8层架构，扩大掌控范围（每名经理可有8名下属）；四大环球业务，设有目标业务与营运模式，因已经终止经营非策略性业务，可以集中组织资源；11个环球部门，管理环球资源，更易于执行全球掌控。并在目前用以评估集团业务的五项策略评估准则（国际联系、经济发展、盈利能力、成本效益及流动资金）之上，增加了第六方面的考虑，即要求就金融犯罪制订环球标准，并根据这些标准评估现有及新增客户关系和活动。

瑞士信贷集团在总部的管理职能方面组建了由首席财务官、总法律顾问、首席风险官、首席信息官和智力、品牌、信息传媒首席官等牵头的五大主要职能体系，此外还有机构统一协作和公共政策职能。首席财务官下辖包括公司发展、公司不动产与服务、绩效管理、财务会计、集团保险、集团财务计划与分析、投资者关系、新业务、运营、产品控制、税务和资金等16个职能领域。总法律顾问下辖职能领域有法律和合规。首席风险官下辖领域包括战略风险管理、信贷风险管理、风险分析和报告、操作风险监控活动。首席信息官下辖领域包含技术支持以促进执行和产品的传递、设计新技术系统与平台以满足业务和服务需要。智力、品牌和信息传媒首席官，其职能包含人力资源、公司资讯、公司品牌和广告等构成。

日本瑞穗金融集团重视整合业务条线之外的职能体系。构建大部门附属的小部门的体制，其有关职能总部包括：内部审计总部、战略规划总部（包含公司规划部、公司资讯部和行政管理部）、内部控制与会计总部（包含财务规划部、会计部、投资者关系部）、风险管理总部（包含风险管理部和信用风险管理部）、人力资源总部（内设集团人力资源部）、IT与系统总部（包含IT、系统规划部和运营规划部）、合规总部（内设合规与法律事务部）等。

三井住友银行作为三井住友集团的核心公司，其内部组织体系包括六大单元体系。（1）资金单元；（2）投资银行单元；（3）公司服务单元；（4）合规单元，含综合事务部及其附属的融资产品合规部、融资犯罪预防部、国际合规部、法律部；（5）公司行政单元；（6）风险管理单元，含公司风险管理部及其附属的公司管理系统部、信用与投资规划部及其附属的信用组合管理部。

法人化和外设外包可分离职能来降低管理成本

成本领先是企业竞争三大基本战略之一，成本控制是所有企业都必须面对的一个重要管理课题，由此大型金融集团可分离性职能的分设、外包和法人化成为一种趋势。大型金融集团总部往往处于人力、运营、管理成本极为高昂的大都市中心，为了有效降低运营和管理成本，各金融集团纷纷将可分离的操作型职能选在成本相对较低城市，即使在总部必需的一些支持职能也努力将其相关人员设置在远离高成本总部大楼的郊区。还有的则在全球范围考虑人力、技术和管理成本等因素，将一些可分离的业务中心设置于成本较低的国家和地区。有的将可分离的业务或服务通过专门化的非银行子公司来承载，如数据服务公司、呼叫服务公司等；有的甚至将这些业务或运营外包给专业化的机构，例如金融软件开发、金融数据处理、支付清算的部分环节、自动柜员机服务、票据整理、缩微和仓储、信用卡业务、现金运营与处理、客户服务中心（呼叫中心）等。

花旗集团服务外包。花旗早在2009年就开始将部分面向美国区域客户的投资服务外包给外部顾问公司，并将数百名员工转移到新的工作岗位，根据该计划花旗集团每将一名客户带给独立顾问公司，后者都向该集团支付一定费用。花旗银行近年来在IT技术部分外包问题上做了大量的探索，同时也推动法人化的花旗技术服务公司的设立，例如早2002年8月花旗集团旗下的花旗银行在上海成立了附属子公司——花旗技术服务（上海）有限公司，其目标是通过提供软件开发和相关技术服务支持花旗集团全球业务的发展。

汇丰在全球设置技术服务公司。如早在2002年便设立了汇丰数据处理（上海）有限公司，后演变为汇丰技术服务（中国）有限公司。汇丰银行将呼叫中心设立为独立的公司来降低成本运作，例如在中国成立了汇丰环球客户服务（广东）有限公司。

风险管理独立性兼顾具体领域风险管理一体化

众多事实证明即便是大型国际金融集团，如果没有有效的风险控制，盲目的多元化和复杂化更容易招致危机。大型金融集团普遍重视风险管理，几乎所有金融集团的董事会均下设风险管理委员会，并将对信用风险管理视为其核心内容，设立专门的风险管理部门的同时高度关注其职能的独立性和自主性，为加强风险管理的有效性，重视在业务条线、地区、一些重点产品领域设置专门化的风险管理职能，同时通过一体化风险职能条线的报告机制确保风险管理的相对独立性。在金融集团总部风险管理职能体系中，董事会风险委员会、首席风险官（或风险总监）、风险管理会议以及专门而独立的风险管理部门等体制机制普遍受到关注。信贷风险是大型金融集团最为关注的风险类别，多数将信贷管理职能融入到风险管理职能体系中，也有部分金融集团将两者并行起来。在以控股公司为母体的架构中具体的信贷管理职能（如信贷审批、信贷调查、客户评级评估等）多数不再体现在总部职能中，而在区域性或承载核心业务体系的子公司。

花旗集团董事会下设有风险管理与财务委员会。花旗针对信用风险、市场风险和操作风险通过业务、地区和重要产品三条路径来管理。花旗集团的每一个业务总部都有一位业务首席风险官（Business Chief Risk Officer），是风险决策关键点，负责风险限额和批准业务交易。还有地区首席风险官（Regional Chief Risk Officers），他们分别由花旗亚洲、花旗EMEA，花旗拉丁美洲聘任，负责在其区域内的所有风险，是地区业务主管和当地监管机构就风险事宜的基本联系人。另外还设置了产品首席风险官（Product Chief Risk Officers），其职责是负责管理那些对花旗极为重要的领域的产品风险，例如不动产和结构性市场以及重要的信贷。

信贷风险是花旗面对的最重要的风险，花旗有一套管理所有业务信用风险的成熟架构，这包括界定风险偏好、信用限制、信贷政策，既有业务条线也有公司层面的。在花旗的各层级机构和业务条线中各个独立风险管理部门也有独立的风险主管，所有风险主管都向首席风险官报告，受首席风险官的管理。花旗中国董事会下设风险管理委员会定期评估花旗中国的全面风险状况，为制定风险管理及内部控制战略政策提供参考，并监督相关战略及政策的执行。首席风险官在高级管理层面总管花旗中国所有信贷风险和市场风险管理职能。风控董事审批超越首席风险官权限的事宜。花旗中国首席风险官下设的风险管理部设置了五个主要的风险管理分部门：信贷审查部、商业银行风险管理部、个人银行风险管理部、市场风险管理部、企业营运风险部。其风险管理部门的职能主要以客户类别划分，各风险部门分别设立部门主管，负责拟定所辖部门的风险管理策略及工作计划，牵头制定/更新风险管理政策和程序，并监督其实施。可见，花旗中国的风险管理架构将信贷审查纳入到风险管理体系中。

汇丰集团总部设有风险管理部门。其风险管理架构中，突出董事会、集团风险管理委员会、金融系统风险防护委员会、集团管理委员会风险管理会议、集团管理委员会环球标准督导会议、环球风险管理委员会以及负责风险相关事宜及环球业务风险管理委员会的附属公司董事会下属委员会等机制的作用。集团管理委员会风险管理会议（Risk Management Meeting）负责拟定高层次的集团风险政策、执行被授予的风险管理权限、监督风险偏好和控制的实施、监测各类风险并决定适当的缓释措施、促进风险管理的集团相互支持文化。环球风险管理委员会的职责，支援风险管理会议及集团风险管理总监，为环球风险管理部提供策略方向，制定工作的优先次序及监督有关工作、监督环球风险管理部采取一贯的方式承担风险方面的责任以及采取减轻风险措施。

汇丰集团对信贷风险实施高度集中管理体制。环球风险管理部负责进行独立信贷监控， 下设信贷风险管理部（另有一个与信贷相关的收账部）。董事会授予汇丰控股有限公司若干人员信贷审批权限；董事会也对附属公司的若干人员授予信贷审批权限。每个附属公司的风险管理总监均向当地行政总裁汇报与信贷相关的问题，也同样须向环球风险管理部的集团风险管理总监汇报。信贷风险管理部职责主要有：制定集团的信贷政策；向营运公司发出指引；独立审查及客观评估风险；监督集团内各组合的表现及管理；控制源自实体、银行及其他金融机构以及非纯粹持有作为交易用途的债券的风险；制订大额信贷风险的集团政策；控制跨境风险承担；贯彻执行及建立风险评级架构和制度；向风险管理会议、集团风险管理委员会及董事会汇报高风险组合、风险集中等情况；代表汇丰控股就相关事宜与监管机构、评级机构等接触。

美国银行的环球风险管理职能部门是由首席风险官领导。首席风险官领导风险管理体系中的高级管理人员，并独立于公司的业务条线和企业的其他控制职能，在发展和推行风险管理举措方面保持充分的自主性。首席风险官直接向行政总裁汇报。美国银行环球风险管理部由企业风险团队（Enterprise risk team）和独立的业务风险团队（Independent risk team）两类团队组成，他们均向首席风险官汇报，并独立于业务和企业控制职能。企业风险团队负责建立企业风险管理方面的政策、计划、标准，以企业层面的风险监测、督察等工作。业务风险团队负责其所在业务条线有关风险政策、限额、标准、控制、度量等等。

加拿大皇家银行总部设有风险管理总部（Group Risk Management ，GRM）。董事会下设有风险委员会，集团执行与集团风险委员会及高级管理风险委员向董事会及其风险委员会汇报。首席风险官和风险管理总部负责促进集团风险文化、监管有关风险偏好的风险架构、维持公司范围的识别、计量、控制和报告重要风险的行动。风险管理委员会（由风险总监负责）向董事会风险委员会进行汇报，银行经营平台的各业务线也有相应的风险管理部门。在风险管理部门中设有风险评估部、市场风险管理部、操作风险管理部、合规部等专业风险管理部门，集中进行全面的风险管理。

德意志银行总部设有风险管理委员会。风险管理委员会统一管理整个集团的风险，直接对董事会负责。在风险管理委员会之下，设有具体执行各项任务的附属委员会。同时，在银行组织内部，设有首席风险官，下设首席信用风险官、首席市场风险官和首席操作风险官，使信用风险、市场风险和操作风险得到统一的管理。德意志银行全球风险管理与集团职能部门是各自独立的，各个区域和职能部门都设有信用风险官、市场风险官和操作风险官，直接向集团首席风险官进行汇报。德意志银行（中国）有限公司首席风险官下设信贷风险管理部、操作风险管理部、市场风险管理部。

篇（2）

本文主要立足于目前的现实环境来探讨我国企业并购过程中的融资风险，并就财务风险、融资风险的具体成因进行了详细的探讨，分析了公司并购中的财务风险与融资风险，旨在说明如何规避并购中的融资风险，进行并购后的财务整合。在此基础上结合实际案例总结出中国公司并购的现状、特殊现象与未来发展趋势，并对融资风险的控制及其防范提出有效建议。关键词：并购 财务风险 融资风险 财务整合Financial Risk Analyses and Control in M&A

Abstract

China has become the third largest M&A market in the world when M&A is transferring from developed countries in Europe and the United States to the emerging developing countries. M&A is an important way for the Chinese companies to grow up in a short time in the grant adjustment period， especially for the listed ones. However， so far there have been few successful M&A cases in China for the high risks involved in the whole process， especially the financial risks which is the most decisive factor in M&A.

Financing is the most important factor in the whole M&A processes， which directly determines the sources of the capital and efficiency of capital utilization. Comparing with the companies in developed country in the west， there are poor approaches for the Chinese enterprises when choosing financing ways， as market economy in China has started for a short time and the capital market developed imperfectly， which limited the action of M&A seriously. As a result， it was urgent and deeply realistic significant to study on the financing process of M&A.

Based on the latest environment of our market， the paper was mainly to research the financial risk during the enterprise merging， and to explain how to evade the financial risk after detailed discussing the generation of the financial risk. With the analysis on some cases， we can summarize the current situation， characteristics and trends of M&A in China. At the end of the paper， some suggestions were put forwards on controlling and preventing the financial risks.

Key Words: Merger & Acquisition Financial Risk financial affairs

目 录

第一章 绪论

一、本论文的研究目的和意义1

二、本文研究内容与方法1

第二章 国内外文献回顾1

第三章 企业并购中的融资风险概述

一、近年来全球企业并购的特点2

二、企业并购的财务风险来源

（一）企业并购的财务风险定义2

（二）企业并购的财务风险成因2

（三）对企业并购财务风险来源的进一步分析3

三、企业并购融资风险的种类

（一）选择风险4

（二）融资结构风险4

第四章 京东方并购案中的融资风险分析

一、并购具体过程

（一）并购双方公司简介4

（二）并购的背景和动因5

（三）并购过程5

二、收购融资过程及风险分析

（一）漂亮的资本运作6

（二）并购中介机构的作用6

（三）巨额融资带来的风险6

第五章 从京东方并购案例看企业并购的融资风险控制

一、中国并购发展特色

（一）中外历史回顾8

（二）民企高调出击8

（三）央企重组动员8

（四）跨国并购的价值冲突8

二、企业并购融资方式分析

（一）企业并购资金需要量的决定因素9

（二）企业并购融资中的资本结构分析9

（三）企业并购的融资成本分析9

（四）企业并购融资中的融资风险9

三、最优融资结构探讨与实施9

第六章 结论与不足11

参考文献11

第一章 绪论

一、本论文的研究目的和意义

企业并购，是一种可以迅速增强企业实力的有效经济手段，这样一种资本运作的手段在西方发达的市场经济国家己经盛行多年，前后经历了五波浪潮。众多的企业由此而走上了发展的高速通道，花旗集团的系列并购、法国雷诺对日本日产的成功并购等成为企业发展的经典案例，为人们所津津乐道。我国的并购活动虽然起步较晚，但随着市场经济体制的建立和完善也日趋活跃，特别是伴随着国民经济产品结构与产业结构的调整，并购被越来越多的企业选用为规模扩张和经营结构调整的手段。

本文将从企业并购的风险成因、风险种类出发，探讨公司并购中的财务风险与融资风险，旨在说明如何规避并购中的融资风险。同时，结合京东方并购案与中国公司并购的现状、制度特点与未来发展趋势，希望对融资风险的度量与防范提出有效建议。

二、本文研究内容与方法

导致并购失败的原因中，不仅仅包括为并购而执行的准备不足和完成并购的后期整合活动不够，即对被并购企业价值评估的失误或者是企业文化冲突，同时并购具体操作过程中的因素也尤其重要。并购在一定程度上来说是一种资金的运作，资金的充足度、资金的安全性、资金的效率决定着井购的成败.并购所面临的主要风险之一就是财务风险。财务风险的产生主要是由于不恰当融资导致的。因此我们在考虑并购失败原因时不得不考虑并购融资带来的风险，企业在进行并购的过程中不能不重视并购融资决策。在这个并购风起云涌的时代研究并购融资决策其现实意义非常突出。实践和理论从来都是相辅相成互相促进的，实践的频频失误无不映射出理论的匾乏和落后。并购的众多失败案例说明了我们指导并购实践的理论仍有众多不足之处，不仅需要不断完善，更急需理论的创新和突破。

作者希望从分析融资的一般性质入手，分析并购融资的特性。借鉴西方并购融资的主要方式，分析在我国目前资本市场发展状况下可以选择的融资方式。在并购融资方式分析的基础上，然后做并购融资决策分析，着重在融资方式选择、对企业财务状况的影响和并购融资结构安排等三个方面进行分析研究。最后研究的重点落到我国企业的并购融资。分析我国企业目前并购融资的现状，并提出发展我国并购融资的参考性建议。

第二章 国内外文献回顾

根据麦肯锡咨询公司1988年调查显示，被并购公司的股东是并购活动的最大赢家，他们在友好并购中平均可得到20%的股票溢价，而在敌意收购中获利可高达30%以上，相比之下收购方的股东收益近乎于零。

Beaver（1966）所发表的《财务比率与失败预测》一文，最早运用统计方法进行企业财务风险与财务危机的预警研究。Beaver认为，对预测企业财务风险最敏感的三个财务比率依次为:现金流量/总负债、总负债/总资产和净利润/总资产。

哥特贝斯特和约翰哈哥多(Geert Duysters，John Hagedoom，2000)的研究表明，在并购中，处于主动地位者能获得正向的经济效果，而被并购者试图通过并购和战略性技术联盟从外部获得竞争力来改善能力，并不是一件容易做成的事情。

日本的野田武辉(1998)提出了评价企业风险度的“野田式企业实力测定法”。在该测定法中，他从企业财务报表中选择成长性、收益性、流动性、安全性四个基本要素作为评价企业风险度的指标。这种评价方法虽然运用了四个财务指标，但实质上仍属于单变量分析，仅仅是对Beaver单变量财务比率分析方法的改进，并未形成综合的企业财务风险评价指标体系。

我国对企业财务风险管理的研究起步较晚，相对于其它管理领域的研究而言，数量较少，研究深度不够。陈瑜发表的《对我国证券市场ST公司预测的实证研究》，通过经营和财务状况正常企业的若干项综合性指标与已经陷入困境ST类上市公司的同类指标进行研究和比较，对预测和判别我国现有上市公司中的非ST类公司和ST类公司，有一定的借鉴作用。我国学者彭韶兵(2001)对财务风险的机理与控制等方面作了较为系统的研究，对财务风险的计量和控制理论做了有益的探索。学者张金良(1998)，史红燕(2003)则对我国企业并购财务风险的防范与控制作了专门研究，在借鉴国内外并购财务风险研究成果的基础上，引入信息论和控制论的理论分析框架，分析了我国企业并购财务风险产生的特殊历史背景和原因，并从宏观和微观层面提出有效的防范财务风险的建议。

第三章 企业并购中的融资风险概述

一、近年来全球企业并购的特点

1、兼并活动涉及行业相对集中，银行和金融业的并购活动异常活跃，尤为引人注目对这次西方购并热浪所涉及的企业进行行业分类可以看出，较多的购并发生在六个行业，它们是：金融服务业、医疗保健业、电信业、大众传媒业、化学工业和国防航空业等第三产业，其中银行和金融业的并购活动更是独领，显得异常火爆。

2、购并企业规模巨大，购并金额极高。

与以前经济危机时期大鱼吃小鱼方式的兼并不同的是，此次兼并浪潮的一个显著特点表现为参与购并的企业规模巨大，本身都是优秀的大公司，具有良好的经营业绩表现，它们之间的购并常常以自愿合作的友好方式进行。合并后形成的往往是“巨无霸”型的大企业。1998年4月，国民银行与美洲银行合并，组成新的美洲银行，合并后的美洲银行资产总额超过5700亿美元，在存款市场上占8.1％的份额。在22个州拥有4800家分行，成为首家机构遍布美国东西海岸的全国性大银行。

3．跨国企业兼并收购迅速增长，并日益成为跨国公司对外直接投资的主要手段。

跨国兼并与收购开始于80年代后期，在90年代初的国际直接投资衰退中受到影响，现在再掀，使1999年国际直接投资流量达到创记录的水平。

4．业务跨职能化，这种业务跨职能化在银行业中体现的最为明显。各种金融机构之间的业务不断相互交叉与渗透，特别是使商业银行逐渐突破了与其他金融机构之间的分工界限，出现了跨职能、跨机构和跨地区的“全能银行”。这些行为主要体现在商业银行的花旗银行与主营投资银行业务及保险业务的旅行者集团的合并和日本的第一劝业银行、富士银行和日本兴业银行三家银行的合并等为代表。

二、企业并购的财务风险来源

（一）企业并购的财务风险定义

首先，企业并购是一种投资行为，然后才是一种融资行为，投资和融资决策共同影响着并购后的企业财务状况；第二，企业并购是一种特殊的投资行为，从策划设计到交易完成，各种价值因素并不能马上在短期财务指标上得到体现，而必须经过一定的整合和运营期，才能实现价值目标；第三，企业并购的价值目标下限也决不仅仅是保证没有债务上的风险，而是要获取一种远远超过债务范畴的价值预期目标，实现价值增值。因此，企业并购的财务风险应该是指由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，是并购价值预期与价值实现严重负偏离而导致的企业财务困境和财务危机。

（二）企业并购的财务风险成因

企业并购面临着多种多样的风险，诸如战略风险、政策风险、体制风险、法律风险、产业风险、反并购风险、经营风险、整合风险和偿债风险等。但无论是政策法规风险还是体制风险，无论是反收购风险还是经营风险，无一例外地会通过并购成本影响到并购的财务风险。

本文认为影响企业并购财务风险的因素可以归结为两个方面：不确定性和信息不对称性。

1、 不确定性

从宏观上看，有国家宏观经济政策的变化、经济周期性的波动、通货膨胀、利率汇率变动；从微观上看，有并购方的经营环境、筹资和资金状况的变化，也有被收购方反收购和收购价格的变化，还有收购后技术时效性、管理协调和文化整合的变化等。

2、 信息不对称性

在企业并购过程中，信息不对称性也普遍存在。例如，当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往对其负债多少、财务报表是否真实、资产抵押担保、有无诉讼纷争等情况估计不足，以至无法准确地判断目标企业的资产价值和盈利能力，从而导致价值风险；即使目标企业是上市公司，有时也会对其资产可利用价值、富余人员、产品市场占有率和开拓能力等情况了解不够，导致并购后的整合难度致使整合失败；而当收购方采取要约收购时，目标企业的高管人员为了达到私人目的则会有意隐瞒事实，让收购方无法了解企业潜亏、巨额或有债务、技术专利等无形资产的真实价值等，或与中介机构共谋，制造虚假信息，使收购方的决策人基于错误的信息、错误的估价而做出错误的决策，致使并购成本增加，最终导致并购失败。

（三）对企业并购财务风险来源的进一步分析

1、 从企业并购流程看财务风险来源

一项完整的企业并购活动通常包括三个基本流程：计划决策、交易执行、运营整合。从财务的角度看，无论多么完备的合同协议都不可能完全回避财务风险。因为，一切财务风险都与决策有关，一切财务风险首先起始于并购的计划决策阶段，然后生成于并购的交易执行阶段，最后延续并表现在并购的整合期。在计划决策阶段，并购战略是公司战略的重要组成部分，而并购战略又是并购实施的依据，如果并购战略制定脱离公司的实际财力而将自身发展定位过高，或者可行性研究对目标企业估计过于乐观，就会导致并购规模过大以至在并购实施阶段无力支撑。过大的规模和错误的投资方向，如果在交易执行阶段又对目标企业定价过高，融资和支付设计不合理，必然导致收购方债务负担过重。过重的债务负担必然使得经营整合阶段资金流动发生困难，并最终引发财务风险。

2、 从四种交易模式看财务风险来源

企业并购类型最终表现为4种基本的交易图式：（1）现金购买资产；（2）现金购买股票；（3）股票交换资产；（4）股票交换股票。在这4种并购交易图式中，交易结构决定着融资、支付、税收等基本财务结构特征：交易结构决定着支付结构和资产结构；支付结构又决定着融资结构并进而决定着资本结构，资产结构又决定着税收结构；而资本结构和税收结构共同决定着并购后企业的盈利状况。企业的盈利状况自然影响着并购后企业的财务状况。可见，4种并购交易图式与融资结构、支付结构和税收结构之间表现为一种决定和被决定的关系。换一个角度看，则企业并购的财务风险来自于由4种并购交易图式决定的融资结构、支付结构和税收结构的影响。

3、对企业并购财务风险来源的分类

从上述企业并购财务风险来源的分析中可以看出，财务风险与财务决策有关，而直接与财务风险来源有关的财务决策包括融资决策和支付决策，而融资决策和支付决策建立在定价决策基础上并影响着税收决策。因此，根据财务决策类型我们可以将财务风险来源分为三类：定价风险、融资风险和支付风险。这三种风险来源彼此联系、相互影响和制约，共同决定着财务风险的大小。

三、企业并购融资风险的种类

（一）选择风险

企业并购得资金来源有自由资金、发行股票或债券、借款等。以自有资金进行并购虽然可以降低财务风险，但也可能造成机会损失，尤其是抽调本企业宝贵的流动资金用于并购，还可能导致企业正常周转困难。融资安排是企业并购计划中非常重要的一环，在整个并购链条中处于非常重要的地位，如果融资安排不当或前后不衔接都有可能产生财务风险。融资超前会造成利息损失，融资滞后则直接影响到整个并购计划的顺利实施，甚至可能导致并购失败。

（二）融资结构风险

企业并购所需的巨额资金很难以单一的融资方式加以解决。在多渠道筹集并购资金的情况下，企业还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构。债务资本中包括短期债务与长期债务结构等。合理确定融资结构，一要遵循资本成本最小化原则；二是债务资本与股权资本要保持适当的比例；三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。第四章 京东方并购案中的融资风险分析

一、并购具体过程

2003年2月12日，京东方科技集团股份有限公司正式宣布，成功地以3.8亿美元收购韩国现代半导体株式会社（HYDIS）TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器件）业务，资产交割于2003年1月22日全部完成。京东方成为中国第一家拥有TFT-LCD核心技术与业务的企业。

（一）并购双方公司简介

1、北京东方电子集团股份有限公司

京东方前身是北京电子管厂，在二十世纪六、七十年代曾享有“中国电子工业摇篮”的美誉。80年代由于体制与观念等原因企业濒临破产。1992年9月，以王东升为首的北京电子管厂管理层和员工2600余人共同出资650万元，同时银行把长期停息挂账的银行借款和利息转成股份，组建了股份制的北京东方电子集团股份有限公司。公司在创立之初实行了全面改革。1997年成为北京第一家在深圳上市的B股企业。

在2005年6月17日公布的电子信息产业百强企业排序中，京东方以451亿的营业收入位列第二，经过近10年的发展，京东方已经初步形成了以显示技术为核心的产品业务链，拥有中国北方最大的CRT(彩色显像管)显示器生产基地，而其旗下的各主要显示产品均在相关领域保持了国内或国际领先水平。公司不仅开发生产显示器件，还推出了以“京东方”为品牌的系列移动数码产品。

2、韩国现代显示技术株式会社

韩国现代半导体株式会社是全球主要芯片制造商之一，其前身现代电子产业株式会社创立于1983年，于199年上市，主营业务包括半导体、通讯、LCD三大部分。因债务原因，2000年现代电子产业株式会社更名为韩国HYNIX半导体株式会社（HYNIX），并对业务进行了调整，决定将通讯（已出售给韩国公司）和LCD业务独立出来分别出售，只保留并专注于半导体业务发展。2001年7月，HYNIX设立全资子公司韩国现代显示技术株式会社（HYDIS），并将与LCD与STN相关的业务全部转至HYDIS（其中STN-TCD和OLED部分已于2001年被京东方和韩国半导体工程株式会社联合购并重组）。HYDIS的TFT-LCD生产线年生产能力达到300万片以上，全球市场占有率达到3.5%，全球排名第九位。截至2002年6月30日，HYDIS实现销售输入38，877万美元，实现税前利润4599万美元，但该企业仍负债50亿美元，陷入亏损中。TFT-LCD目前广泛运用于台式显示器、笔记本电脑、液晶电视、车载导航系统、PDA及移动电话等产业。

（二）并购的背景和动因

1、获得核心技术是京东方实施并购的基本动因

京东方科技集团股份有限公司在创业之初就将自己的核心业务定位在了显示领域，公司先后通过与国际领先的显示技术企业合资或合作等形式，不断扩大自己在这一领域的作为，其各种主要产品均在各自领域保持国内或世界领先地位。京东方拥有中国北方最大的CRT（彩色显像管）显示器生产基地，但是，在显示产业市场上，液晶显示器已取代旧式显示器而跃居为未来显示器发展的主流。由于价格等方面的因素，目前国内液晶显示器的销量不足市场总量的5%，然而据有关资料统计，液晶显示器在全球的销量已居全球显示器销量的13%-14%，且液晶显示器的使用范围也已从单一的电脑方向向多元化推进。国内彩电业巨头也明确提出将液晶电视作为其发展主方向。因此，生产液晶显示器的关键部件——TFT屏的市场前景普遍被看好。然而，国内的TFT-LCD产业刚刚起步，各项技术尚不成熟，再加上液晶行业本身是一个资金和技术密集型产业，市场风险较大，通过并购具有核心技术和核心业务的外资公司达到其技术和产品升级的目的是这次大规模海外并购的主要目的。

2、韩国现代显示技术株式会社出手其TFT-LCD的原因

在韩国方面，20世纪90年代末以来，由于全球储存晶片需求量显著下降，韩国现代显示技术株式会社受到重创，订单锐减，资金严重短缺。再加上韩国政府一手操办的现代电子和LG半导体公程公司联合重组行动最终使HYNIX背负了大量债务，其在全球芯片价格走低过程中出现了现金断流。迫于亏损的压力，韩国现代半导体公司自2000年起就一直在进行产业和产品结构调整，出售旗下的TFT-LCD的股权就是其调整策略之一。

（三）并购过程

HYNIX出售TFT业务曾引起众多企业积极参与。台湾剑度、鸿海、精英、宝成、华映、春兰、京东方以及韩国的鲜京集团（SK group）等均有意实行收购。京东方在收购过程中曾与剑度合作，合作失败后京东方继续与对方进行谈判。由于京东方的收购得到韩国政府的支持，为谈判成功铺平了道路。在收购谈判期间，液晶持续价格回落，为京东方压低收购价格提供了条件，最终以3.8亿美元完成收购。2002年9月，京东方发出公告宣称，公司拟出资3.8亿美元收购韩国现代显示技术株式会社（HYDIS）的TFT-LCD业务，双方已就收购事宜签署备忘录。为顺利进行收购、绕开政策壁垒、降低风险，京东方随后在韩国注册全资子公司BOE-HYDIS技术株式会社，由其代表京东方进行本次收购，收购价格和设立子公司资本金之间的差额由子公司通过海外融资解决。但由于双方收购价格的分歧，直至11月底，HYNIX以期获得资金偿还其高达50亿美元债务以及对设备进行升级改造，才与京东方签署资产收购正式协议，表示将其平面显示器子公司以3.8亿美元的价格出售给京东方。然而京东方并没有收到韩国银行为此项并购而提供的2.1亿美元的贷款融资，此项交易并没有实施。

尽管北京政府愿意以无息贷款为此次收购提供占投资总额的15%的资金，但是由于此次收购的总额巨大，仍有巨额资金需要借贷，因此HYNIX的抉择成为此次收购的焦点。2002年12月底，HYNIX的主要债权银行Woori、Chohung Bank、韩国外换银行及发展银行，因京东方科技能否符合其债务偿还的要求和收购对自身将导致的影响等而对京东方融资产生分歧，致使京东方的收购再次陷入困境。最后，HYNIX的主要债权人之一——韩国外换银行同意向京东方安排近两亿美元的银团贷款以完成对HYNIX下属子公司业务的收购。2003年1月17日，双方签署了《关于“资产销售与购买协议”的补充协议》。2003年1月22日，按计划进行资产交割，京东方TFT-LCD韩国子公司BOE-HYDIS技术株式会社正式成立。

京东方通过此次收购，获得了HYDIS的三条完整的TFT-LCD生产线的生产设备、相关构筑物、产房和其他机器设备、动力设备等固定资产，以及HYDIS的各项TFT-LCD技术、专利、工艺及其全球性的TFT-LCD营销网络等无形资产。

二、收购融资过程及风险分析

（一）漂亮的资本运作（见图一）

京东方2001年的销售收入是54.8亿元人民币，如果以3.8亿美元（约人民币32亿）进行海外收购，无疑是行不通的。于是，京东方采用了“杠杆收购”，成立“壳公司”、自由资金购汇、资产抵押和再抵押及银行信贷等方式。首先成立了专门实施并购的子公司BOE-HYDIS作为并购的主体，这避开了韩国法律不允许中国公司直接并购的规定，而其以子公司作为并购主体等于承担了并购的大部分风险，尤其是融资风险，起到了对母公司投资风险的屏蔽作用。其次，运用了抵押信贷和卖方信贷进行并购所需巨额资金的筹集和融通。由于韩国母公司已经无力为HYDIS追加投资，而债权银行又急于挽回投资损失，京东方成功说服了最大的债权银行韩国汇兑银行同意联合三家银行和一家保险公司以BOE-HYDIS以资产抵押的方式获得了HYDIS的卖方信贷。第三是BOE-HYDIS以资产再抵押的方式获得了HYDIS的卖方信贷，才使“蛇吞象”的并购有了资金来源。第四是用公司自有资金购汇6000万美元，通过国内银行借款9000万美元，借款期限均为一年，利率为1.69%-1.985%。这样，京东方公司通过资本运作成功解决了收购所需的巨额资金。

（二）并购中介机构的作用

完整的海外并购实际上是一项复杂的系统工程，包括企业价值的认定、并购后公司股权比例的设置、交易价格和支付方式的确定、融资方案的设计、国际并购法律法规的运用和风险补偿的方法等。而国际资本市场关于这些方面的操作都不为国内中介所熟悉不，这也是我国许多跨国并购难以成功的原因之一。而京东方在并购过程中聘请了国际财务顾问花旗银行进行并购策划和操作，在对韩国TFT-LCD的价值评估和融资方案的设计上起到重要的作用。

（三）巨额融资带来的风险

第一、偿债压力。

在京东方收购韩国公司LCD业务的3.8亿美元中，京东方以自有资金购汇的只有6000万，向国内银行借了9000万美元的一年期贷款，还债压力极大。京东方半年报显示韩国子公司BOE-HYDIS背负了2.3亿美元的债务，尽管利率优惠且期限较长，也不用京东方直接负担，但需要子公司在经营中获取足够的现金流来应付还本付息的压力。如果在未来几年内经营成效达不到预期的目标，亏本破产的危险同样存在。

第二、资本结构恶化

由于巨额借贷用于并购，京东方资本结构严重恶化，2003年底公司资产负债率达到72%，进入国际公认的预警区位。如果将其子公司BOE-HYDIS合并进来的话这一比例还要高，这使得公司再举债面临种种困难。由于资本结构失当，财务风险也就日益增加，使得公司的后续发展受到不利的影响。这也将使公司的筹资更多的依赖资本市场上的股票融资。而京东方在近年内连续三次进行增发A股的行为，加上企业经营效益的不稳定，前景并不乐观。这表明在运用财务杠杆进行收购时，也是运用了一把双刃剑。在短期内可以筹集到巨额资金用于并购等急用，但是企业却背负了巨大的债务包袱，面临财务困境。如在较短的时期内，企业产品大量增加，且销路良好，价格升高，企业利润迅速增长，企业就可以走出困境，获得长足发展。如果相反，企业将面临破产的危险。京东方在2004年开始收购业务时的市场需求旺盛，收购项目的利润增长较快，帮助京东方解决了短期的困难。加上在香港证券市场上增发B股的成功，使财务压力有所减轻。但好景不长，2004年下半年以后业绩就开始持续下滑，2005年上半年公司净亏损988，745，821元，同比下降289.71%；每股收益为-0.68元。同比下降288.89%。

第三、后续资金融通和还债压力

由于京东方在此次收购到的三条生产线都不是世界上最先进的LCD第五代，而是第3-3.5代，生产能力有限，市场份额也只有全球的3.5%。而目前全球竞争的焦点在第五代上。所以京东方必须对第五代产品投入巨资，也就是2005年开始建设的北京亦庄第五代生产线，估计投资将达10-12亿美元。尽管在政府和大股东的积极努力下，到2005年，京东方已经成功获得了由建设银行北京分行牵头、九家银行总计7.4亿美元（合61亿元人民币）银团贷款，并且京东方韩国子公司BOE-HYDIS技术株式会社在韩国发行600亿韩元债券，约合人民币4.89亿元。三个月后，BOE-HYDIS技术株式会社又在韩国完成发行第二次付息不记名式无担保三年期和五年期公司债券（1500亿韩元），两次发行债券共计16亿元人民币左右。同时京东方投资（京东方唯一的控股大股东）已经不惜以10%股权为代价，引进了日本丸红1.6亿元现金，使第五代线投产可以成为现实。但是第五代线建成后的经营业绩不容乐观。因为国际上韩国和台湾的产商已经建成了第六代线，并占领了高端效益市场。而京东方却为第五代耗尽了血本。在TFT-LCD第五代线投资完成后，京东方的负债率高达80.975%，第三季度上升为82.716%，还贷压力可想而知。今后内部股权融资和国际资本市场的股权融资可能会成为其主要的融资手段。但如果经营业绩不能保持稳定，此路难以走通。

第五章 从京东方并购案例看企业并购的融资风险控制

一、中国并购发展特色

上个世纪50年代的156项工程奠定了按计划管理功能部署的中国类属经济，80年代的国际资本引进启动了以科技进步与贸易替代主导的行业经济调整，90年代迅速发展的市场经济则是在产权改制的同时塑造利润主导的现代企业集群。今天，中国的产业地图正在发生意义深远的重组：建立在价值链基础上的产业整合已经全面展开，大型国有企业集团、全球公司和中国民营企业群体业已正面竞争，构成了全球经济环境下中国产业整合的三大主流。不能清楚地认知这一事实，我们就无从把握当下中国经济剧烈的变革和未来的走向。

企业并购已不再是单纯基于改制的国企重组途径，也不仅仅是民营企业低成本扩张的手段，更不是局限于外资快速进入中国市场的捷径。现在的企业并购是基于产业价值链的改造和整合，是大型国有企业集团构筑国家经济安全的底线，是全球资本资源配置在中国的延伸，是中国民营企业在主流市场的强劲破土。关注中国的产业整合，因势利导构造本土产业价值链与骨干企业的核心竞争力，就是把握了中国企业的未来。

（一）中外历史回顾

西方并购的历史清楚地表明，上个世纪长达50年的基于合并同类产品的横向并购浪潮和基于整合上下游产品的纵向并购浪潮基本上奠定了美国市场体系得基础框架，使得表面上充分自由的企业竞争不得不在效率和规模的约束下依附在相关的产业价值链上。在市场利润和创新激励的引导下，社会有效资源和产业发展动力不断转移和提升，从基础设施、高速公路、能源化工、机械制造、电子产业、信息处理、金融结构到生物制药、健康医疗、娱乐休闲、全球物流等高端服务业。同样，政府的管制政策和公司治理规则也沿着产业整合的逻辑徐徐展开，保证经济内生动力的合理有序的释放。

反观中国，经过20年的体制改革解除了政府束缚，长期压抑下的企业竞争活力正在野性地奔腾而出。在几乎所有的企业，市场因素的勃勃生机与偏瘫的政府管制功能都在紧张博弈中争夺各自的生存空间，而全球公司的兵临城下更加剧了中国经济的转型。

（二）民企高调出击

新一届政府宣示“立党为公执政为名”的原则使潜行多年的中国民营企业群体终于浮出水面，并且高调疾行。过去几年中，我们看到众多耳熟能详的民营企业巨头活跃在钢铁业、铜铝业、煤矿、公路、电网、油气加工、金融等过去曾是政府严格管制的命脉产业，财大气粗，动辄投入几十亿资金或锁定几个城市。宁波大桥财团、振兴东北签约基金等上百亿的资本形成更是体现了民企集团协同作战的整合能力。在国民经济底层长期打熬成长的中小企业群体正在充满信心地提升自己的战场，但他们是否真正掌握了更为高端的观念、资本和管理的工具?

（三）央企重组动员

2003年11月国资委的重组并购高峰会隆重地宣告中央国企面向市场的决心，可喜可庆，尽管在产权制度、定价基础、交易方式等关键因素上尚未有可以操作的模式。四大银行的上市、电信业的分拆、航空业的重组、油气资源的全球并购等等似乎成为中国核心产业整合的重头戏；也是国家产业政策的支撑点。中央企业的重组并购应当广泛吸收民间智慧，程序公开化，交易市场化，允许各界品头论足，这将是一个良好的起点。

（四）跨国并购的价值冲突

2004年度中国十大并购事件竟有7件是跨国并购交易！仅仅几年前在国际舞台上还是默默无闻的中国企业家突然发力，连续几个大的收购行动直指全球公司巨头。惠州发迹的TCL集团通过一系列的并购终于有机会与世界品牌汤姆逊共舞，北京和上海的两家国有企业为收购韩国的双龙汽车而争风吃醋，卖电脑出身的联想集团奋斗二十年更是将个人电脑的鼻祖IBM资产收入囊中，而中国五矿集团也从容不迫地组织收购军团欲动用近六十亿美金收购世界矿业寡头。西方观察家惊异地发现越来越多的中国企业正在将其并购锋芒指向全球各个角落的石油、天然气、煤矿、铁矿、钢铁厂、发电公司以及各类消费品制造业。据中国商务部统计，截至2003年底，中国已累计将330亿美元投资在了160多个国家和地区7470家公司中。尽管这些零星的并购在国际市场上尚是波澜不惊，但至少中国的媒体和业界为之欢欣鼓舞甚至为收购跨国公司的不良资产而激动不已。跨国并购俨然已经成为中国并购界振奋人心的话题。二、企业并购融资方式分析

（一）企业并购资金需要量的决定因素

简单而言：融资取决于支付。企业在进行融资时必须对企业的融资需要量进行科学合理的分析和预测。计算需要量要考虑收购价格、维持企业正常运营的短期资金，同时结合企业自身的营运能力、收购目的、融资方式安排等综合考虑。

（二）企业并购融资中的资本结构分析

在企业并购中，企业自身的资本结构将在很大程度上决定企业的融资方式。如果并购企业的自有资金充裕，融资安排中将有大量的自由资金存在。如果企业的原有负债率已经很高，企业将尽量采用权益性融资而不是增加企业的负债。同时，在企业的负债程度上，长短期负债的比例也应考虑在一个合理的水平上，在与企业现金流入相配的基础上，采用不同的融资方式。

（三）企业并购的融资成本分析

无论企业采用何种融资方式，均会产生融资成本。融资成本有可见的财务承诺，更要关注无形的财务风险。一般情况下，借款利息高的相对风险较低，长期债券的利息低于发行债券的利息。权益性融资主要包括普通股、优先股和留存收益。虽然权益性融资不存在到期偿还的问题，且数量不受限制，但是权益性融资需要由企业信誉的保证，同时权益性融资的成本远远高于债务融资。

（四）企业并购融资中的融资风险

企业在选择不同的融资方式时，需要考虑不同的融资方式可能带来的风险。当今比较典型的融资方式：杠杆收购，旨在通过借款完成收购，同时期望在以后的经营过程中获得财务杠杆收益。由于高息在债券的资金成本很高，而收购以后被并购企业的未来现金流量具有不确定性，因此杠杆收购必须实现很高的回报率才能获益。否则收购公司可能会因为资本结构恶化，负债比例过高，付不起本息而破产倒闭。因此在选择融资方式时要设法降低总体风险。

企业并购融资的风险来源：

1、企业的资金结构: 企业并购所需的巨额资金，单一融资方式难以解决，在多渠道筹集并购资金中，企业还存在融资结构风险。融资结构主要包括债务资本与权益资本的结构，债务资本中又包括长期债务与短期债务的结构。合理确定资本结构，就是使债务资本与权益资本保持适当比例，长短期债务合理搭配，进而降低融资风险。如果企业负债经营过度，财务风险极易恶化。

2、汇率的变动。这里主要是指从国际市场上筹措资金。当企业借入的外币在借款期间升值时，就会出现汇兑损失，借款到期还本付息的实际价值要高于借入时的价值，致使企业发生风险损失；

3、企业的经营风险:指企业并购之后的经营不善带来的风险。

三、最优融资结构探讨与实施

在对企业并购融资的影响因素综合分析的基础上，才能制定切实可行的融资方案，融资方案的制定对上市企业与非上市企业是不同的。

（一）对于非上市企业来说，制定购并融资方案可采取；先内部筹资，后商业银行借款，再投资银行过桥融资（过桥融资是指作为购并方“人”的投资银行向收购者或主兼方提供的用于购并企业的短期性、临时性资金借贷）。

此方案在具体操作上要注意：1、在债务资金上先商业银行借款后过桥融资，因为一方面商业借款的期限有短期的也有中长期的，借款期限的选择具有灵活性，有利于企业财务结构的安排，而投资银行过桥融资一般是短期性、暂时性的，单纯依靠过桥融资会加大企业的财务风险；另一方面银行借款的筹资成本一般较投资银行融资低，因而有着相对优越的或可利用的财务杠杆利益。国外投行在过桥融资中，除收取高额利息外，还收取各种佣金，如惯例性建议佣金，发行高利风险债券的佣金。2、债务融资（包括商业银行借款、投行过桥融资）必须注意财务杠杆利益与财务风险之间的均衡与合理，债务融资的量和期限要以财务结构的优化为重点，要注意防范企业财务风险。

（二）对于上市企业来说，制定购并融资方案的基本原则是坚持融资成本最小化。借款的成本为债务资本成本，发行股票筹资的成本为股本资本成本。如果某一上市公司既可能通过向商业银行借款来取得购并资金，也可以通过增发股票或配股来取得购并资金，则制定购并融资的顺序应分为两种情况：如果债务资本成本小于股本资本成本，则购并融资的顺序是“内部筹资商业银行借款投行过桥融资发行股票”；如果债务资本成本大于股本资本成本，顺序为“内部筹资发行股票商业银行借款投行过桥融资”。债务筹资成本包括举债利息及其他费用；股本资本筹资成本包括股票发行费用和给股东的红利或报酬。为此，还需要为上市公司通过增发股票或配股筹集购并资金而进行发行方案策划、上报审批、发行承销灯等工作，并从中收取承销佣金。

（三）并购融资方案的具体实施

企业并购融资方案制定完成后，涉及融资方案的落实问题。在融资方案的具体实施过程中，为使企业并购成功，达到最佳运营效果，应注意两点：一是要选择一家资金实力强、咨询服务与融资服务好的投资银行作为融资人；二是设立一个专门实施并购得并购子公司作为并购主体，这是以往许多并购案成功的经验。由于有些国家法律规定中国公司不能对这些国际的公司实施直接并购，故设立子公司可以较好地规避这一法律障碍。更为重要的是，子公司作为并购主体，以其名义进行并购资金的筹措承担了并购实施中的主要风险的功能。同时由于子公司是以有限责任公司的形式设立的，一旦并购失败或经营不善可以降低母公司所承担的责任，实现承担有限责任的最大利益。

在中国的各种需求要素如消费能力、市场容量、产业升级等正在迅速走向市场化配置，而与此同时最重要的供给要素如金融、土地资源和审批制度等仍然控制在政府手中的时候，我们不得不面对要素需求与要素供给之间巨大的冲突，两者公开的或私下的博弈将形成经济增长中最大的制度成本。

（四）我国企业并购财务风险控制的特殊对策

当前，并购对于企业自身发展，提高中国产业竞争能力，提高我们的行业集中度，提高中国企业竞争能力，造就中国旗舰型企业有着不可估量的作用。为促进我国并购市场的发展，结合我国实际情况，我们需做好以下几点：

1、大力发展资本市场。企业并购与资本市场紧密联系在一起，我们必须大力发展资本市场以促进我国企业并购市场的发展。这里主要是指股票市场和债券市场。我国的股票市场有着诸如制度性缺陷和结构性缺陷，产生了大量的股市泡沫，当前我们要抓紧落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展》的九条意见，为并购融资提供更好的通道。此外由于种种原因，我国企业债券市场在发展速度、规模和品种等方面严重滞后，企业债券市场规模与整个资本市场相比显得微不足道。在国外，发行债券是企业融资的最主要手段，企业通过债务融资的金额往往是通过股市融资的数倍，债务融资在直接融资中占有统治地位。因此，我国的债务融资有很大的发展空间。

2、鼓励换股方式进行并购。支付方式方面，在以现金或资产的传统并购方式基础上，尤其是对涉及价值量巨大的并购重组案例，鼓励通过换股方式实现并购。与现金或资产并购方式相比，股权并购有不可替代的优势，如可使许多资金交易量巨大的并购成为现实；避免出现因一方胜出而导致另一方退出的局面，实现双赢；有利于并购双方的要素整合，这也正是我国正在兴起的产业整合所要达到的目的；使以小搏大的“蛇吞象”成为可能。上世纪90年代，国际上已经接受以换股方式作为并购的交易方式，尤其是在大型跨国公司的并购行为中。随着新的国有资产管理体制的形成，股权并购将要也应该成为中国资本市场产业并购整合的主要方式。

3、借鉴国外金融创新，开发新的金融工具。融资手段方面，在传统工具的基础上，积极借鉴国外金融工具的创新，如跟踪股票。发行跟踪股票是新近出现的一种非常有独特性质的经营策略，该策略的目的在于使公司的某一特定资产获得市场的认可，为企业筹划并购或筹措支付股息的款项提供了一个崭新而优良的资金来源渠道。在借鉴国外金融工具创新的同时，也应该加强开发适合我国国情的金融工具的创新，从而为我国企业并购融资提供更好的融资工具。

市场经济发达国家的实践经验表明，解决并购融资问题单靠一种途径、一种方式收效甚微，必需通过多种渠道，采取多种方式加以解决，解决好融资问题必将对我国企业并购市场及跨国并购的发展起到积极作用。

第六章 结论与不足

从80年代开始，经过90年代的发展，企业并购在我国已形成澎湃之势。随着企业并购案例的不断增加，并购规模的不断扩大，对并购融资的需求也将越来越大。如何解决好并购融资问题，促进我国企业并购的发展成为我们必须研究的一个重要课题。

目前我国关于并购尤其是并购融资的研究刚刚起步，有关并购融资的研究文献十分有限，加上我国企业并购中不规范操作现象严重，很多企业融资时走政策的边缘，不愿公开并购融资来源，而我国证券市场的信息披露制度还不健全，导致企业并购融资结构和融资来源的数据难以获得，这也是目前我国缺乏关于企业并购融资统计数据及实证研究的原因。

本文借鉴国内外企业并购融资的研究成果，运用传统的融资理论，结合从公开渠道能够获得的各种数据、资料，深入研究了我国企业并购融资的现状、风险、原因及控制策略，主要研究成果如下:

1、对于非上市企业来说，制定购并融资方案可采取：先内部筹资，后商业银行借款，再投资银行过桥融资。

2、对于上市企业来说，制定购并融资方案的基本原则是坚持融资成本最小化。

3、并购融资方案具体实施时：一是要选择一家资金实力强、咨询服务与融资服务好的投资银行作为融资人；二是设立一个专门实施并购得并购子公司作为并购主体。

4、为促进我国并购市场的发展，结合我国实际情况，我们需：大力发展资本市场、鼓励换股方式进行并购、借鉴国外金融创新，开发新的金融工具。

企业并购作为一种经营活动，其运作过程中涉及众多的风险问题，本文仅对并购过程中影响融资风险的主要因素作了探讨，然而在操作过程中还会涉及到影响融资风险的其他一些问题，值得进一步思考。如信息的披露问题、法律的国界问题、我国的市场法规问题等等，在现实中究竟该如何随着发展而适应与实施，在实施过程中可能会面临什么样的具体困难，以及如何解决困难等等这些问题更值得做进一步的研究。本文的研究仅供相关人员参考，不足之处，希望专家批评、指正。谢谢！

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篇（3）

在国家政策的支持和引导下，银行业金融机构对小微企业金融服务覆盖面有所增加。国务院办公厅2013年的《关于金融支持小微企业发展的实施意见》，对信息共享、增信服务、财税支持等小微企业配套金融措施给予了政策支持，同年银监会更是通过《关于深化小微企业金融服务意见》和《关于进一步做好小微企业金融服务工作的指导意见》等文件，明确了对银行业金融机构小微业务的差异化监管政策。据银监会年报统计，截至2013年底，全国小微企业贷款户数比2012年增长29.74万户，达到1249.77万户；小微企业贷款余额17.76亿元，占各项贷款余额的23.2%，比年初增加了2.87亿元，同比增速19.3%，比各项贷款增速高5.38%②。尽管我国金融机构在小微金融服务模式方面进行了很多成功的探索，但由于金融体系的不完善，小微企业融资难的问题仍然比较突出。博鳌亚洲论坛2014年年会的《小微金融发展报告》显示，在被调查的小微企业中，仍有19.4%的企业资金需求得不到满足。此外，在金融服务满意度调查中，贷款利率和所获额度两个选项的评分最低，多达48.89%的企业认为融资成本明显上升，且近半数小微企业的借款成本高至10%以上。在融资渠道方面，有74%的小微企业首选银行贷款，然而从大型银行获得贷款的小微企业仅占12.44%，从中小银行得到贷款的小微企业占32.89%。报告结果一方面说明了中小金融机构是现阶段支持小微企业发展的主力；另一方面，也反映出小微企业融资渠道的匮乏。

（二）多重因素导致小微企业融资难

1.小微企业自身的风险特征首先，小微企业规模小、风险高。与大中型企业相比，小微企业具有初始资本投入少、资产负债率高的特征，一旦资金链断裂，其生产经营活动将受到严重打击。其次，小微企业的轻资产特征。大多数小微企业处于成长期，创新能力强、固定资产少，担保抵押物的缺失加大了融资难度。最后，小微企业与投资者在经营数据和财务管理方面存在严重的信息不对称。小微企业，尤其是家庭经营型个体工商户在面临资金缺口时往往依赖内源融资，而管理不规范和信息统计不完备导致的征信数据缺失，又使得小微企业外源融资的能力被严重削弱（Udell、Berger，1998）。2.传统金融体系小微金融服务不足改革开放后中国经济保持着超高速的增长，成为仅次于美国的第二大经济体，然而严重依赖投资和出口的畸形经济结构正日益遭受人们的诟病，金融改革迫在眉睫。有学者将我国以银行为主导的传统金融体系总结为“一个成功，两个失败”，即汇集储蓄方面的成功，有效配置资源和监督企业经营方面的失败（胡祖六，2009）。当前传统金融体系对小微企业金融支持的不足主要体现在以下方面：第一，直接融资渠道条件苛刻。尽管监管层出台了多项支持中小企业发行股票和债券融资的配套政策，当前直接融资市场规模对于国内数以千万计的小微企业的融资需求来说仍是杯水车薪，实际效果不佳。小微企业的风险特征往往达不到公开发行股票或债券的门槛，直接融资的审批周期长、手续复杂又与小微企业“短、小、急”的融资特点相悖，因而传统直接融资对大部分小微企业来说可望而不可即。第二，间接融资渠道支持不力。尽管国有经济部门的经济效益不及民营经济部门，大型银行主导下的金融机构仍然将有限的金融资源优先配置给国有经济部门（张跃文，2010），导致大量低效国有企业呆坏账与小微企业融资难并存的尴尬局面。正是金融部门对国有经济部门的信用配给构成了中国特色的金融压抑（林毅夫、孙希芳，2005），在国有经济部门贷款过剩的同时，大量民营经济部门的小微企业却被传统金融体系严苛的抵押、担保条件和繁琐的审批程序挡在门外。第三，金融市场结构不合理。一方面我国银行主导下的金融体系，银行业资产超过了GDP的250%，直接融资市场发展滞后；另一方面，银行部门内部竞争不足，银行贷款的长期资产占到社会总融资比例的80%，其中五大国有商业银行的贷款余额就占了绝对多数，信贷的集中极易导致金融风险的积聚（陈雨露、马勇，2011）。此外，金融市场中小金融机构占比过少，而它们往往是最了解小微企业经营状况和融资需求的。3.信用担保体系缺失以央行为主导的征信系统尚不完善，小微企业信息采集困难，对于缺乏抵押物的小微企业来说，要想获得贷款只能转而寻求担保机构的支持。我国现有担保机构主要分为三类：地方政府主导设立的信用担保机构、中小企业自发组建的互助担保机构和以营利为目的的商业担保公司。但是我国担保机构普遍存在注册资本低、业务规模小的现象，严重影响了其在银行的信用评级，导致担保公司可获得的金融杠杆乘数降低。加之很多边远落后地区甚至还没有互助型和商业型担保机构，担保机构少和担保品种单一造成的寻保困难使得小微企业的融资难题进一步恶化。

二、普惠金融下小微企业创新融资研究

（一）民间金融的阳光化发展之路

以商业银行为代表的正规金融部门难以适应小微企业数量大、金额小、风险分散的特点，而民间金融由于其特有的运作组织模式（如表1），在为小微企业提供融资方面起到了不可替代的作用。我国民间金融萌芽于改革开放后民营经济的兴起，尽管借款利率偏高，作为“地下医院”的民间金融还是在一定程度上起到了“雪中送炭”的作用，给予不少小微企业夹缝求生的机会。现阶段民间金融与正规金融不再是简单的竞争关系，更是一种优势互补，这种优势互补关系在金融体系不完善、融资渠道不足的发展中国家中更为突出（刘少军，2012）。近年来，在金融普惠化和市场多层次化的背景下，民间金融的产品和市场规模得以快速扩张。从资金需求的角度看，中国正处于经济转型期，民营经济在政策的支持下快速发展，小微企业旺盛的融资需求与正规金融部门服务面覆盖窄的矛盾，给民间金融的发展带来无限潜力。而从资金供给角度来看，由于资本的逐利性，大量民间资本疯狂涌入高利率的民间金融利益链条，使得民间金融数量高速膨胀。然而随着传统民间金融规模和业务量的增长，利率过高、监管困难、资本流向投机等问题引起了各方的争议，潜在风险也越来越大。在这样的背景下，2006年专业化团队运营的小额贷款公司开始崛起，这标志着我国民间金融从完全无监管状态过渡到了部分监管状态。这些商业化小额贷款公司曾被视为民间金融阳光化的坦途，但是近年爆发的“鄂尔多斯民间借贷危机”和“温州民间借贷危机”却对民间借贷市场造成了极大的打击。推进民间金融的规范化、秩序化、阳光化发展，成为完善我国金融体系、促进普惠金融发展的必然选择（张书清，2008）。

（二）小微企业融资的互联网金融模式

高彦彬、马孟军（2013）指出，互联网金融的出现，为民间金融市场风控体系的规范化提供了参考，有助于民间金融的阳光化发展。互联网金融本质是现代全球化民间金融（徐会军，2014），在国家金融改革的背景下，我国互联网金融为普惠金融的创新发展提供了新的思路。互联网经济和利率市场化背景下的互联网金融，通过不断创新融资模式，将多元化的市场参与者紧密结合在一起，为小微企业提供了创新融资途径。互联网金融与小微企业的融资特征有天然的互适性：第一，资金规模匹配。互联网金融投资者以个人投资者居多，与小微企业资金需求规模小的特点相吻合。第二，期限结构匹配。小微企业的融资期限一般在1—6个月之内，正好符合时下兴起的大众余额理财、活期理财的期限特点。第三，速度效率匹配。互联网金融平台利用大数据、云计算等技术手段，实现了项目与投资者的高效匹配，与小微企业资金需求急的特点相符。第四，收益风险匹配。互联网金融借贷利率一般高于银行定期利率，低于民间借贷利率，与小微企业高风险高收益的经营特征一致。此外，互联网金融的技术优势在很大程度上解决了传统金融机构开展小微业务中存在的信息不对称和成本高的问题，使得普惠金融在小微企业融资的实践上有了更大的发展可能。1.P2P网贷融资模式P2P网贷（PeertoPeerLending）是一种利用网络平台，个人直接向个人借款的点对点融资模式。在具备传统民间借贷交易手续简单、速度快特点的同时，互联网的连接作用还使得借款人和投资者可以突破传统民间借贷的地域限制和人际关系，因此自2006年引入我国后，P2P网贷在最近两年出现了爆发性增长。与国外成熟金融市场P2P平全依赖网络和借款利率略低于银行（沈良辉、陈莹，2014）相比，植根于我国国情的P2P网贷行业有不同的发展模式（见表2）。与传统融资模式相比，P2P网贷的融资速度快、成本低、抵押担保低；与传统民间借贷相比，P2P网贷在市场参与者多元化和信息透明度方面又更胜一筹，因此P2P网贷在服务小微企业方面更具优势。在这种模式下，小微企业可以根据自身经营需求和市场利率情况制定项目借款利率和期限，通过P2P平台的资质和信用的材料审核后，投资者可以浏览借款信息，根据自己的理财目标选择合适的贷款项目。由此，借贷双方在P2P平台实现快速匹配交易，小微企业得以在极短的时间内以相对合理的利率拿到急需的发展资金。2.股权众筹融资模式众筹是指筹资人通过互联网平台展示其项目的创意，以期获得公众的关注和支持，从而获取实现这个创意所需资金的一种融资模式。根据投资者回报的不同，众筹可以分为债权众筹、股权众筹、产品众筹和公益众筹四种模式。债权众筹投资者享有达到一定条件后获得本金和利息的权利；股权众筹投资者则以其出资额取得项目的对应股份；产品众筹投资者有权在产品开发完成后，以低于产品成本的价格得到该产品；公益众筹投资者投资的是不图回报的公益项目。股权众筹与P2P网贷有很大的区别，股权众筹投资者以其出资额取得众筹项目的对应股份，而P2P网贷本质上是债券众筹，因而股权众筹模式的借款数额和期限随着融资项目的不同而更加个性化。创意和活力是成长型小微企业，尤其是文化传媒、科技创新类小微企业最富裕的“资产”。通过众筹平台创新项目的融资需求，一方面利用互联网创新开辟了一条高效的新型直接融资途径，另一方面小微企业及其创新项目在互联网的信息传播效应下知名度也得到极大的提升。3.供应链网络融资模式供应链金融一般指的是通过供应链上的一家核心企业与银行合作，其上下游企业以核心企业为担保，寻求合作银行融资支持的一种模式。但是由于银行的门槛高、风控严、审批慢，小微企业往往很难在短时间内拿到急需的资金，一种基于互联网大数据的供应链网络融资模式应运而生。供应链网络融资是指一种建立在对供应链内部交易结构分析的基础上，以互联网为平台，利用核心企业的大数据积累，通过自偿性贸易融资的信贷模型，为供应链上的不同节点企业提供授信支持、资金融通等综合金融服务的模式。供应链网络融资主要有两种形式：一种是电商供应链金融模式，以拥有完整供应链企业资源的阿里巴巴和京东为代表。在这种融资模式下，电商平台掌握了借款人的资金流、物流和商流等多维信息，能够利用大数据手段将银行视为不可控的风险转化为供应链上的可控风险，从而使借款人无需抵押和第三方担保即可获得相应的贷款。另一种则是网贷供应链金融模式，以第一P2P平台收购中国典当联盟网、甬商贷与中国摩士集团签署供应链战略合作协议为代表。网贷平台通过合作或收购供应链上的核心企业，更深入地了解上下游企业的融资需求，为核心企业供应链上的企业提供融资服务。供应链网络融资模式能够充分利用核心企业的数据积累和专业风险分析能力，突破了小微企业与投资者之间的信息不对称，解决了核心企业上下游中小企业融资不畅导致的整个供应链资金周转及经营效率的问题。处于核心企业供应链上的小微企业，仅凭其在供应链上的订单、入库单、应收账款等经营数据和信用积累即可方便快捷地获得贷款，大大缓解了它们的资金周转压力，也有利于其未来自身生产规模的扩大和市场的开发。