国有企业监事履职报告大全11篇

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中图分类号：F2 文献标识码：A 文章编号：16723198（2012）20002002

董事会是企业法人治理的核心与关键，在推进法人治理结构建设中处于举足轻重的地位。董事会建设是一个持续的过程，是一个逐步探索和逐步积累的过程。通过董事会建设试点大家越来越认识到董事会制度是非常重要的，为企业长期稳定发展提供了一个科学的、合理的制度基础。“十一五”以来，上海市国资系统董事会建设在组织形式、制度建设、运作方式等方面进行了一系列卓有成效的实践与探索，董事会建设出现许多新的发展和变化，在国资企业改革发展中发挥了重要的作用。

1 加强组织建设，优化董事会组织结构

国资委或股东（大）会应根据国资布局和产业发展的要求，以及公司发展的任务和目标，配置和优化董事会的结构和规模。董事会成员的构成应当合理，既要最大限度地体现各方利益，又要高效精干，便于组织协调，既要有多元文化背景，又要有一定的专业化背景，具有独立的专业判断能力。

（1）建立外部董事制度。

国有企业规范董事会建设最主要的内容是外部董事制度，建立外部董事制度是加强董事会建设、发挥董事会作用的关键。国资委选聘外部董事进入董事会，并且占多数，可有效减少董事会与经理层的交叉，实现企业决策组织和执行组织的分离。

外部董事亦称外聘董事，指不是本公司职工的董事，包括不参与管理和生产经营活动的企业外股东和股东大会决议聘任的非股东的专家、学者等。外部董事制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。在某种程度上，如果董事会全部由内部董事构成，它可能就是无效的。外部董事进入企业后，不在企业担任除董事以外的其他职务，不参与执行层的管理事务，不在执行层兼职，薪酬也不与企业的经营情况和经济效益挂钩，因而能够为企业董事会决策提供独立、专业的意见，对提高董事会决策的独立性、科学性起到积极的作用。同时，外部董事的进入也完善了企业决策层的知识结构，外部董事一般都具有良好的专业技术水平、经营管理经验和职业道德，如国资委选派的外部董事都是资深专家或国资企业的退任领导，他们不仅有丰富的公司治理经验和阅历，而且在企业管理、法律、财务、金融等方面具有较高水平，在专业领域有一定影响，对公司重大事务有较好的判断力和较强的决策能力。

（2）试行外部董事资格鉴定制度。

上海国资系统率先试行外部董事资格鉴定制度，成立了“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定委员会”。这个委员会由11-13位专家组成，这些专家都是各个领域的代表性人物。上海国有企业外部董事选聘工作始于2008年11月，上海市委组织部联合上海市国资委向社会公开征聘市管国有企业外部董事、外派监事人选。本次选聘共有117名外部董事、外派监事人选通过了专业资格认定，进入上海市市管国企外部董事、外派监事人才库。2009年5月5日至12日，首批聘任的外部董事名单公示，随后18名外部董事即被派往上海电气集团、百联集团、上汽集团以及锦江国际集团等大型国有企业集团。

（3）建立健全董事会专门委员会。

外部董事到位后，试点企业的董事会结合自身实际，普遍加强了董事会的组织建设，董事会的专门工作机构得到进一步落实。根据企业情况，董事会设立了提名、薪酬与考核、战略投资、审计与风险控制等专门委员会，且专门委员会还设立工作支撑部门。董事会专门委员会要做到专业化、独立性、有效运作，为董事会决策提供支撑保障。每个委员会一般由3-5名董事组成，其中提名、薪酬与考核、审计与风险委员会中外部董事居多，并且确定了对口支持各专门委员会的工作部门。

加强组织建设，优化董事会组织结构的实践不仅仅体现在上述三个方面，还包括在试点企业配备专职董事会秘书，设立董事会办公室作为董事会常设工作机构等。

2 加强制度建设，提高董事会决策程序化、科学化程度

董事会建设的试点企业普遍重视董事会的制度建设，根据《公司法》、国资委有关制度和公司章程，制定了董事会及各专门委员会的议事规则等制度，明确了董事会的决策范围、程序和方式，保证董事会能规范、有效、科学地运行。董事会制度建设主要包括董事会的决策制度、会议制度、授权制度、报告制度、专门委员会的工作制度以及评价制度。

（1）决策制度。

加强董事会制度建设首当其冲就是要健全董事会的决策制度，确保董事会成员享有同等的发言权与决定权。所有重大决策、重要投资项目安排以及大额资金的使用等都要经由董事会集体决策，要建立投票表决制度，形成会议决议。要实行决策前的论证制、决策中的票决制和决策后的责任制，依照明确的程序来制定各种决策，坚决杜绝凭经验拍脑袋随意决策。要明确规定决策系统和其他系统的权力与责任，切实保障权力与责任相一致。要明确规定决策职能与执行职能相分离，以及决策失误须承担相应的责任等。

（2）会议制度。

董事会是采取会议形式集体决策的机构，必须有规范化的会议制度，按照法定程序运作，如果违反会议制度就会直接影响董事会合法有效地行使职权，也影响董事会决议的效力。所以董事会必须制定切实可行的会议制度，对会议次数、会议通知、会议主持人、会议法定人数、会议决议、会议记录等作出明确规定和要求。

（3）授权制度。

明确重大事项的集体决策制度和议事规则，特别要注意的是授权制度。董事会应切实加强制定与管理授权制度，明确对董事长、总经理授权事项的数量、具体范围以及时间界限，规定被授权人的职权、义务、责任以及行使职权的具体程序，被授权人应定期向董事会报告行使授权的结果。

（4）报告制度。

为督促外部董事勤勉履职，上海国资系统建立了外部董事工作报告制度。《上海市市管国有企业外部董事管理办法（试行）》中明确规定外部董事每年须向市国资委等履行出资人职责的机构书面报告本人履行职责的详细情况，主要包括外部董事履行职责的具体情况，参加董事会会议的主要情况，主持或参与董事会专门委员会工作的情况以及加强任职公司改革发展与董事会建设的意见或建议等方面。

（5）专门委员会的工作制度。

设立董事会领导下的专门委员会并制定有关工作制度对于加强董事会制度建设也是非常重要的。专门委员会是董事会下属的辅助工作机构，其职责是对董事会重大控制内容进行专业化划分，并通过有效利用公司外部专家资源及内部部门管理人员的经验参与沟通，为董事会提供决策依据，以保证董事会决策的科学性、准确性、合法性。专门委员会向董事会负责并汇报工作，董事会应下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计委员会，也可设立法律风险监控委员会等其他专门委员会。各专门委员会履行职权时应尽可能使其成员意见一致，确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。公司各业务部门应为董事会及其下设的各专门委员会提供工作支持，经董事会同意，公司业务部门负责人亦可参加专门委员会的有关工作。

（6）评价制度。

现代公司作为社会主义市场经济下的竞争主体，必然面临对董事、董事会科学有效的评价，此乃公司治理实践发展到一定阶段的必然产物。董事、董事会评价与其在公司治理中的地位和作用一样，一直是公司治理评价的核心内容。随着国企董事会改革的逐渐普及，对董事会及其成员进行评价与考核日益重要。董事会评价是以董事会整体的运行状况为评价对象，其目的是提高董事会运作的规范性与有效性，形成对董事会及其成员的声誉制约，规范董事会和职业董事市场建设，有利于国有企业科学决策机制的完善，加强风险防范，提高治理绩效。

国有企业在开展董事会评价工作时应坚持以发展的观点，结合企业改革与发展的实际情况，借鉴国内外好的经验和做法，不断完善董事会评价体系。上海国有企业董事会建设目前尚处于试点阶段，通过每年进行系统评价，分析和查找董事会建设中存在问题的原因，有助于进一步完善和提升国有企业治理水平，为建设规范有效的董事会指明工作努力的目标和方向。

3 加强规范运作，提升董事会能力

为有效发挥董事会在公司治理中的核心作用，要切实加强董事会的能力建设：提高董事会战略研究和战略预判的能力；提高董事会内控和风险管理的能力；企业要及时、完整、准确地向董事特别是外部董事提供公司经营情况，使董事具有履职所需要的各种信息，提高董事的履职能力。

提高董事的履职能力是董事会建设的一项重要而紧迫的任务，是董事有效履行岗位职能、拓展自身职业生涯的前提。董事应加强学习相关知识，积极参加有关培训，努力提高履职能力。董事专业知识培训的主要内容包括决策知识、法律知识、财务知识和其他知识。各企业董事会要把董事会自身学习和继续教育纳入董事会工作计划，要把董事的学习培训纳入董事会考核的内容。

此外，试行“专职董事”制度，也可从另一方面提高董事履职能力。国资委可多思路、多渠道、多方式地选配董事，可通过市场招聘，也可从现有国企领导成员中挑选，还可选择部分长期担任国企高管岗位具有丰富经验，但因年龄原因已不在企业任职的人员担任“专职董事”。“专职董事”的组织关系、薪酬关系转入国资委董监事中心，由董监事中心负责对专职董事的管理并发放薪酬，并建立一整套完备的“专职董事”选拔、培养、评价、考核机制。

参考文献

[1]秦永法.中央企业董事会试点及其发展[J].国有资产管理，2007，（3）.

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2020年， 户企业共召开董事会 次，形成决议 项，审议事项涉及“三重一大”、企业重要经营活动、财务预决算、企业年度工作计划、年度工作报告、人员招聘、重要人事任免、高级管理人员薪酬分配系数确定、工资薪酬调整方案、股权投资、股权转让、公开招标、工程改扩建、融资贷款、贷款担保、贷款偿还、基本制度建设、公司章程修订、公司战略方针及中长期发展规划等内容。

各企业为了规范董事会运作，制定和完善了多项规章制度，主要包括董事会议事规则、企业管理制度、“三重一大”决策制度实施细则、绩效考核管理制度、公务车辆管理制度、公务接待管理制度、集团安全管理制度、财务内部核算制度、内部审计管理制度、招标管理制度、工程物资管理制度、子公司国有资产管理办法及各种突发事件应急处置预案等。

二、企业董事会建设存在的突出问题

一是董事会制度不够健全。董事会基本制度体系一般包括：董事会的规模与构成、董事的任职资格和条件、董事和董事会的职责职权、董事会专业委员会工作制度、董事会的会议与议事规则、董事会会议制度、信息与报告制度、董事会秘书工作制度、评价制度等。从调研的企业看，董事会制度尚不够健全，有关管理制度还需要进一步制定与完善。

二是董事会的核心地位不够突出。个别企业对董事会的职责、职权的掌握与理解不够透彻，哪些是董事会的权力，哪些是经理层的权力，划分的不尽合理，董事会的权力没有得到充分的确认。比如，有的公司审议重大事项时召开的会议，以领导班子会议或者是联席会议代替董事会会议，未能体现董事会的独立性及权威性。

三是董事会的会议决策机制不够规范。有的企业召开董事会次数较少，不符合公司法规定；有的企业涉及“三重一大”事项未召开董事会进行集体决策；有的企业召开董事会会议，未通知监事会成员列席。

四是董事会会议准备工作不够细致和完善。有的企业董事会会议议程的安排、资料的准备不够充分，会议通知和会议资料不能提前送达全体董事及监事会成员以便充分调研、酝酿后发表意见；提案资料、会议记录、董事会决议等相关资料不规范、不完整。

五是董事会成员空缺时间较长。有的企业董事退休或调离后，长时间未进行补选，未及时调整班子成员。

三、加强国有企业董事会建设的建议

一是规范董事会会议机制，提高董事会的核心地位。公司法规定董事会会议包括定期会议和临时会议，一般情况每年度应当至少要召开四次定期会议，定期会议计划应当在前一年年底之前确定。临时会议是企业出现紧急和重大情况，需要董事会做出有关决策召开的会议。董事会会议议程的安排、会议议题及相关资料应当在会议召开之前送达全体董事和监事会成员。会议纪要、投票的结果以及决议的表述要完整、清楚、准确的记录，一人一票制，并由出席董事签字确认，董事会会议记录要保存完整。同时，董事会制度需要不断创新。首先，应增强董事会的独立性，这就是要求把企业董事会做“实”，让董事会真正成为代表出资人利益的决策主体，实现董事会的科学化和精准化。其次，应该建立保证董事及时了解企业情况、获得决策必要信息的责任制度，应当保证他们及时了解企业的运行情况和实际问题，为董事做出科学决策提供参考依据。第三，应该从制度上规范董事的履职行为，提高董事的履职能力和专业知识水平。

二是完善董事会报告制度。董事会通过工作报告制度接受国资委的监督，国资委每年召开一次专题会议，听取企业上一年度的工作情况，要求在进行报告的时候，既要肯定工作成绩，又要分析存在的问题及其产生的原因。年度工作报告应当需要包括如下方面内容：董事会制度建设与运转情况、公司的发展情况、公司预算执行情况与经营活动的主要指标、公司经理人员的经营业绩考核与薪酬情况、经理人员的选聘情况、企业改革情况、企业职工收入与分配等涉及职工切身利益事项、全面风险管理或内部控制体系的建设情况、董事会决定的公司内部管理机构的设置及其调整以及公司的基本管理制度的制定和修改情况、董事会的主要工作设想等。

三是建立健全董事会和董事评价制度。评价董事会工作的重点是董事会运行的规范性和有效性，主要包括董事会的工作机构设置与制度建设、日常运行、决策科学性和效果以及对经理层的监督管理等情况。评价周期为年度评价，采取多维度评价的方式，分别由董事、党委班子成员、经理层成员、董事会秘书、部分职工代表和国资委进行评价，董事会评价工作还要听取派出监事会主席的意见，之后综合各方面的意见，综合形成董事会年度评价的意见予以反馈。

四是结合实际设立董事会的专门委员会。董事会下设审计和风险委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，用来为董事会决策提供咨询意见，使决策更加科学化和合理化。审计和风险委员会的主要职责是指导企业内部控制机制建设，审核公司的财务报告、审议公司的会计政策及其变动并向董事会提出意见，督导公司内部审计制度的制定及实施，对企业审计体系的完整性和运行的有效性进行评估和督导，与监事会和公司内、外部审计机构保持良好沟通，对风险管理制度及其执行情况进行定期检查和评估，并向董事会报告结果。薪酬与考核委员会主要职责是负责拟定公司人员的经营业绩考核办法和薪酬管理办法，考核评价管理人员的业绩，并依据考核结果，向董事会提出建议。

五是强化董事会的决策落实和监督职能。董事会应加强对经理层贯彻落实董事会决议的情况进行跟踪，及时掌握执行决策过程中的实践动态，发现新情况、新问题，及时提出意见及建议，保证公司战略规划、预算计划和各项决议等得到有效落实。制定经理层业绩考核办法，对经理层严格考核、有效激励、约束到位。

六是探索选聘外部董事机制。引进外部董事充实到董事成员当中来，其目的有两个：一是为了解决企业的外部力量对于企业内部运作的监督问题，本质上要看董事会对于管理运作和业绩考核能否进行独立监督。另外一个目的是董事会中有成员来自企业外部，他们能为董事会带来新的信息、新的思考方式以及新的资源，也就是说，外部董事会参与到公司的决策过程中来，可以为管理人员提供更多的建议和支持，体现其作为“决策专家、经营顾问”的角色效能。

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虽然国资委不属于具有行政执法权的行政机关，但由于代表国家出资人且兼具部分行政职能的国务院直属特设机构身份，使得国资委具有比较浓厚的行政色彩。作为一个行政性出资人，其性质就不适合介入企业经营性活动。因此，行政性出资人必须有权力边界和行为边界。如果这个边界不清晰就会越位，造成对企业的行政干预。

事实上，这个问题在国资委组建的时候就意识到了：国资委不能当婆婆加老板，国资委不能批项目。遗憾的是最后并没有完全约束住，其原因是机构性质所决定的。这是未来需要自身改革的重要方面。

在深化改革中，我们应该时时把握一个度：如果被监管企业的现代企业制度建设进展缓慢，内部监管不力，作为负有国有资产保值增值重任的出资人，阶段性地超常规监管是情有可原的正常履职行为。如果被监管企业的现代企业制度建立以后，这种超常规监管依然没有改变，甚至严重影响企业现代企业制度的建设，这就需要我们重视解决自身的管理问题。如果习惯于超常规监管，或者因为利益作祟而不愿意放弃超常规监管，甚至回归到行政性、命令式监管，则更需要引起我们的警惕。

要突出出资人代表性质

国资委应严格执行《公司法》，进一步突出出资人代表性质，通过公司章程和公司治理机构落实好出资人职责。

建立、健全企业法人治理制度

在现代企业的法人治理结构中，股权、法人产权、经营控制权及监督权相互分离且相互联系，又相互制约。企业内部设置股东会、董事会、监事会及管理层等法人治理结构。国资委应进一步督导所监管企业建立、完善现代企业制度，规范企业内部治理机构运行，完善内部治理机制，为企业的长远发展打下牢固的基础，也为国资委依法行使股东权利提供保障。

依法行使股东权利

国资委行使出资人职责本身，需要按照法律规范和符合公司治理基本原则的股东定位来开展。国资委从资产监管向资本监管转变，要以出资额为限，代表国家依法对国有企业行使出资人权利和履行出资人义务，不干预其监管企业的日常经营活动，实现国有资本所有权和企业法人经营权的分离。具体表现为：国资委通过股东会决议、公司章程制定、董事会和监事会成员任免、资本增减等渠道行使所有权，监管公司战略方向、重大投资和公司绩效；通过公司治理体系的构建来提高所有权监管的效率，坚持董事会在国有企业治理中发挥中心作用，使董事会具有独立性、专业性和可问责性，凡属于董事会的权责，交给董事会行使，国资委不应陷入企业日常管理。

加强监事会建设

选派监事是国家法律赋予出资人的法定权利。国资委作为出资人代表向所监管的国有企业派出监事是其不可分割的职责。国资委必须加强监事会的建设，提高监事会依法履行监督职责的工作水平，满足社会各界对监事会工作所寄予的期许，否则即是失职甚至渎职。

监事会的工作职责是以财务监督为核心，对中央企业的财务状况及企业负责人的经营管理行为进行监督检查和评价，对企业负责人提出奖惩、任免建议。国有大型企业监事会制度建立以来，对国有企业的健康发展发挥了积极作用，特别是在规范企业管理、纠正违规经营、防止决策失误和国有资产流失等方面，监事会做出了很大成绩。

实践证明，监事会制度是一种行之有效的监督管理制度，与审计、纪检及巡视监督机制相比，监事会制度有不同的特点。一是监督的独立性。监事均由国资委直接委派，与企业没有任何人事与经济上的关联，较为彻底地实现了监督职能与经营职能的分离，从而保证了监督的独立性和有效性。二是权威性。监事会主席是中央任命的国家副部级干部，专职监事主要由司、处级国家公务员组成，这种高规格的人员配置，使监事会具有很强的权威性。三是长期性。监事会一个任期为三年，在一个相对较长的时期内连续地观察企业的运营，判断企业的依据较为完整充分。四是深入性。监事会可以深入企业总部、基层、项目等各个领域进行调查了解，参加各种会议，调阅各种资料，因此判断企业的依据比较切合实际。五是综合性。监事会出具的报告不仅仅是会计报表数字，而是全面关注企业战略、企业经营的合法合规性，以及政策环境、经济周期、市场环境等方面的影响，综合地反映企业发展的真实状况，因此具有较强的综合性。

派驻监事会制度是在特定的历史时期产生的，当然应该根据客观实际加以调整。外派监事会当初主要是针对出资人单一的国有独资企业设计的。目前，很多国有企业经过股份制改造实现了股权多元化，特别是有些国有企业已经整体上市，性质转变为混合所有制企业。因此，根据企业所有权性质不同，监事会的产生方式、职责权限与工作方式也将有所调整。对于国有独资企业，国资委可以直接派驻监事会；对于国有控股企业，国资委要通过股东会履行程序，依法选举监事会；对于国有参股公司，要依据占股比例推选监事。如果未能成功推选，仍可以采用股东审计的方式，当然股东审计的工作范围与工作方式将会不同。

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主业资产上市给国资监管带来挑战

目前，主业资产上市公司主要包括主业资产集中上市和分板块上市两种类型。上市融资对市属国有企业发展具有积极作用，但是同时也为国资监管带来了一定难度，从不同的角度来看，基本存在如下两种情况。

第一，部分一级企业主业资产集中上市后，缺乏对上市公司的有效监管。由于一级企业大部分的主营业务和优良资产上市后，管理人员也基本进入上市公司，因此往往无法实现对上市公司有效监管，难以保障出资人权益落实到位。而一级企业的权益和利润主要来源于上市公司，因此对这部分国有股权加强监管显得尤为重要。

第二，部分上市公司与一级企业之间存在多个管理层级。有些一级企业通过子企业（一般是全资或控股的投资公司）间接持有上市公司的股份，部分上市公司层级偏低（处在四级及以下），一些是基于企业实际操作的需要，而另一些则属于历史遗留问题。但过多层级提高了企业的管理成本，增加了上市公司的不透明性，也可能减少归属一级企业的权益和利润，进一步提高了这部分国有股权的监管难度。

国有股权监管应采用何种方式？

设想一：市国资委直接监管这些上市公司成为可能

目前，至少有17家市属控股企业已完成股改，正在准备上市的相关工作。“十二五”期间，将有更多市属企业上市融资，针对这部分国有股权的监管问题，我们结合市属企业的实际情况进行了一些思考。

设想如果由国有资本经营管理中心持有股份，市国资委就可对上市公司直接行使股东权利，这也不失为一种可行的办法。而且，国务院国资委直接持有上市公司股权试点正在抓紧准备中，将来由国资委直接持股可能成为一种趋势。此外还需要考虑一些实际问题，例如一级企业的经营性和非经营性资产如何处理、职工如何安置等。目前，市国资委已搭建非经营性资产接收管理处置平台、劣势企业退出和辅业调整平台，首都国有资本进退调整机制逐步健全。“十二五”期间，将建立退休和富余人员安置平台，并继续加强和完善已有平台的建设，将为妥善解决上述问题奠定基础。对于那些不直接持有上市公司股份的一级企业，首先需要考虑的是压缩管理层级，然后考虑由国有资本经营管理中心持有这部分国有股权。

如果上述设想能够实现，就使市国资委直接监管这些上市公司成为可能。至于采取何种具体的方式，既能依法依规，又具有可操作性，我认为可考虑通过向上市公司股东大会委派股东代表、提名董事候选人，体现国有股东意志，维护国有股东权益。目前，证监会对于上市公司的监管制度已较为严格和完善，但是为了解决主业资产集中上市后产生的问题，需要进一步探索国有股权的监管方式，加强对市属国有上市公司的延伸监管，这也是有关法律法规的内在要求。

接下来应根据主业资产集中上市和部分资产上市的两种情况，考虑由谁来委派股东代表、提名董事候选人。对于第一种情况，在国有资本经营管理中心直接持有上市公司股份的前提下，可考虑由市国资委委派股东代表、提名董事候选人。对于第二种情况，可由一级企业向上市公司委派股东代表、提名董事候选人，或者由市国资委推荐合适人选。

设想二：关于股东代表和派出董事的产生、来源和管理

目前，部分外省市对有关问题进行了初步探索，但仍处于起步和摸索阶段。结合市属企业实际，我们对股东代表和派出董事的产生方式、来源和履职管理等问题提出一些具体的设想和建议。

1、规范股东代表和派出董事的产生

关于股东代表，可通过组织考察等方式产生专职人员，也可由法定代表人在每次股东大会前进行授权。股东代表被委派之前，比较正式的做法是授予股东代表委托书，作为出席股东大会并进行表决的法律依据。

关于派出董事，可根据国有股比向上市公司股东会提名相应数量的董事（包括独立董事）候选人，所提名的候选人要符合证监会的要求。这样既在《公司法》的框架内加强了市属国有上市公司的董事会建设，也不与证监会的规定和要求产生冲突。具体程序可通过组织推荐、自我推荐或公开招聘等方式确定考察对象，然后从能力、素质和品德等方面进行综合考评，考察并提名董事候选人，经过股东大会投票表决后正式履职。为了避免汇报工作重复、繁琐，可指定董事长作为与派出机构之间沟通汇报的主要负责人。

2、多种渠道选拔股东代表和派出董事

股东代表和派出董事可以从原政府机关负责人、原企业负责人、在职企业负责人、企业职工代表和专家学者中进行选择。如果此类专业人才的数量较少，也可以考虑通过社会招聘或建立专家库扩大来源。

目前市国资委在股东代表、派出董事的来源上已具有一定的人才储备。截至2011年底，市国资委已向33家重点骨干企业委派外部董事43名，积累了一些好的经验和做法。委派到一级企业的外部董事对市属国有上市公司的信息掌握比较充分，与这些公司进行磨合，从而更好履职。这些外部董事由原监事会主席、原国有企业领导和专家学者构成，具备管理经验和专业优势，可以尝试推荐他们成为股东代表或进入市属国有上市公司董事会。

3、加强股东代表和派出董事的履职管理

股东代表和派出董事任职后，应进一步考虑加强履职管理，才能更好地表达股东意愿，维护股东的知情权和其他权益。

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（一）财务总监制度的涵义。

财务总监是指受企业所有者的委派由企业董事会聘任，对企业财务活动和会计活动进行管理和监控，最大限度地维护股东的合法权益的企业高级管理人员。

财务总监制度是在企业所有权与经营权分离的情况下，由国有资产管理部门派驻到企业，或由国有集团公司董事会派驻到企业，对企业各项经济活动实施监督控制的一种特殊的行政管理措施。该项特殊行政管理措施实施的目的在于规范国有企业经理人的行为，维护所有者的合法权益，保证国有资产保值和增值，规范会计信息的真实披露。

（二）财务总监制度的基本特征

1.财务总监由所有者委派，代表所有者监督经营者的行为，其报酬多少由所有者根据其监督是否尽职及效果而定。

2.财务总监的选拔非常严格，通常招聘具有较高业务素质和职业道德水平的人担任，并采取定期考核、轮岗制度。

3.财务总监的主要职能是财务监督，并参与财务计划的制定，对重大经济决策与财务收支，必须与总经理联签批准。

二、建立财务总监制度的现实意义和理论依据

（一）建立财务总监制度的现实意义

1.以出资人身份向企业派驻财务总监符合现代企业制度的内在要求。现代企业制度的核心是在产权明晰的基础上建立起有效制衡的法人治理结构，以确保所有者在企业所有权与经营权两权分离的条件下仍然能够最终控制企业。法人治理结构所具有的制衡关系，反映到企业财务管理活动上来必然表现为财务制衡关系，而所有者即资本出资人对企业的最终控制，也必然集中体现到财务控制上来。财务控制包括税前控制和税后控制。从国家作为社会管理者的角度来讲，企业的税前财务控制可以通过税法和财政政策制度来规范并实施，而从国家作为资产所有者角度讲，税后财务控制同样十分重要，因为资产收益主要体现在税后。如果不向国有企业派驻财务总监，财务控制大权旁落，出资人甚至不能享有企业剩余资产分配权，那么，所谓出资人最终控制企业就是一句空话。

2.建立财务总监制度也是健全和强化公有资产财务监管机制的客观需要。伴随着企业改制大潮，公有资产权益被侵蚀的情况屡有发生，有的甚至触目惊心。之所以出现这些问题，原因之一是财务监督不力，而监督不力的原因之一又在于制度体系不健全。为此，必须加快建设国有资产和集体资产的有效管理、监督、营运体系和机制，防止国有和集体资产流失，完善和规范出资人相关制度，促进政企分开、政资分开，切实维护出资人的合法权益，维护企业的经营自。

（二）建立财务总监制度的理论依据。

1.1999年10月31日新修订的《会计法》第三十三条规定：“财政……等部门应当依照有关法律、行政法规规定的职责，对有关单位的会计资料实施监督检查。”对企业的资产财务工作进行监督和管理是财政部门应尽的职责。

2.国办文件明确规定：“国务院财政部门对企业的资产财务工作进行管理监督。”向企业派驻财务总监对其经济财务活动进行日常的监督是财政部门的职能之一。

3.《公司法》第六十七条规定：“国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有资产实施监督管理。”

4.《国有企业财产监督管理条例》第七条规定：“根据国务院授权，省、自治区、直辖市人民政府可以确定有关部门或者有关机构，对指定的或者其所属的企业财产的经营管理实施监督。”

这些法律、法规规定了政府或政府授权部门，对其投资的企业进行分级分工监督和管理是一项重要的职责。财政部门受托对国有企业特别是大中型国有企业派驻财务总监，是符合以上法律法规精神的，法律依据是充分的。

5.改革试点地区的成功经验。广西1998年颁布实施财务总监派驻办法，至1998年底共向81户企业派驻，1999年广西在全区大面积铺开；深圳在1995年也颁布实施财务总监管理办法。目前两地财务总监派驻工作已初见成效：一是进一步规范了企业的财务行为，一定程度上维护了财经纪律的严肃性，保证了会计信息完整真实，有效制止了企业盈亏不实的行为；二是财务总监针对企业的经营、财务状况提出的合理化建议基本都得到了企业的重视和采纳，避免了不应有的损失，提高了企业经营效益；三是本着服务于企业的理念，帮助企业解决、协调问题，协助企业拒绝不合理的摊派和收费等。目前在全国实现国有企业财务总监委派的还有上海、山东、广州等地。运行几年来，派驻财务总监的企业普遍反映良好，达到了预期效果。

三、财务总监的基本内容

（一）派驻财务总监对象

为了提高派驻企业财务总监的权威，财务总监由政府以出资人的身份委托财政部门派驻企业，依法监督企业日常财务和重大经济活动。派驻的对象，理论上讲应该是占有国有股份的所有企业。具体地讲，主要包括国有大中型企业、国有独资公司、国有控股公司、正在建设的重点工程项目。

（二）财务总监的职责

财务总监的主要职责是对委派单位国有资产营运和财务活动进行全过程监督，建立健全各项财务管理规章制度。具体包括：督促企业执行国家的方针、政策、有关财经法律、法规，支持企业财会、内审人员依法行使职权，监督和制止企业违法行为及可能造成国有资产损失的经营行为；监督、指导、协助企业健全内部资产财务、会计管理监督制约机制，建立严格的经济责任制和核算制度，保证企业会计信息全面真实；参与拟订企业资产财务方面的计划、方案，包括年度财务预、决算方案，费用开支计划，筹资融资计划，利润分配、亏损弥补方案等；参与企业重大投资项目的可行性研究和重大财务决策活动，包括大额资金的使用和调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等。同时，财务总监必须向派出机构（财政部门）负责，保证企业财务会计、审计活动的健康进行，确保企业资产的安全和保值增值，并对企业财务、会计和审计报告的真实性、合法性、完整性负责，对规定的重大财务事项与企业负责人进行联签。对参与拟订的计划、决策失误所造成的企业经济损失，对未能发现和制止企业违反国家财经法规、法律的行为，对企业资产的流失，承担相应的责任。

（三）财务总监的任职资格和待遇

财务总监的任职资格按照干部管理权限，由财政部门认定，并实行资格证书制度。财务总监一般不得兼任企业以外的任何职务。财务总监要具有思想品德好，热爱本质工作，有较强的事业心和责任感；具有较强的法制观念，遵纪守法，原则性强，廉洁奉公；具有较全面的财会专业知识和现代企业管理知识，熟悉经济、财会税收等方面的法律和法规，财会专业大专以上文化程度，中级以上专业技术资格，从事财会和审计实际业务三年以上工作经历，身体健康，作风正派。

财务总监享受派驻企业副厂长（副经理）级待遇。企业应为其提供必要的办公条件。财务总监的工资、福利、劳保、差旅费、补助等待遇均由派出机构按规定解决。

（四）财务总监的管理

财务总监设立专职，按规定程序在财政、审计等部门选聘或在社会上进行公开招聘。财务总监有财政部门统一管理。财务总监在任职期间，除按法定规定程序成为国有控股企业董事会成员或国有全资企业的监事会成员外，不得兼任所在企业或单位实际职务。财务总监实行轮换制度，一般任期三年，在同一企业一般不得连任。

从派出财务总监的财政部门角度来看，要使国有企业财务总监到位，必须对财务总监进行管理，促使财务总监认真履行职责，防止越权违规，。

首先，要加强对财务总监的监督。用制度和法规约束财务总监的行为，并通过下达文件、工作例会、业务学习等形式经常提醒财务总监什么可为、什么不可为，遏制和杜绝财务总监利用职权行私舞弊。

其次，要加强对财务总监的考核。可以通过审阅财务总监工作报告、专项抽查、所属企业调研等方式，掌握财务总监工作是否到位、是否履职、是否越权、是否违规等情况，对存在的问题进行主客观分析，既指出财务总监工作的不足，又积极为财务总监创造良好的外部条件，保证财务总监到位履职。

从派驻财务总监的国有企业角度看，要使国有企业财务总监到位，必须给予财务总监以理解和支持。要充分认识到这种做法的必然性和必要性，并给予全方位的支持。

（五）报告制度

财务总监要有日常工作记录，记录企业重要的经济、财务活动，按月、季、半年、全年写出有情况、有内容、有分析、有建议的书面报告，向派出机关报告企业的资产运营和财务情况。对企业特殊、重大的经济财务事项要及时以书面形式向派出机关报告。

篇（6）

本研究受江苏省教育厅“青蓝工程”项目资助;江苏省教育厅哲社项目(07SJD630051)阶段性研究成果

中图分类号:F27文献标识码:A

近年来,无论是国外企业还是国内企业,高管薪酬治理都遇到了前所未有的难题,因此,有必要在公司治理日益趋同、股权分置已经完成、股票激励瓶颈已经突破的现代经济环境下,进一步探讨高管薪酬治理途径及其解决之道。

一、上市公司高管薪酬中的不正常现象

(一)高管薪酬所得均值与普通员工收入均值差异显著扩大。根据Kirkland(2006)研究,在美国,2000年最大公司的经理与员工工资比是785倍,而1936年时只是54倍。另据美世咨询公司的调查,全球前350强企业的CEO的直接薪酬总额在2005年增加了16%,而全美工人的工资福利却只增加了3.2%。在我国当前的社会中,也存在对高管薪酬与普通员工收入差距的质疑。吴定富也曾在“全国保险工作会议”上说,部分高管薪酬高达500万元,一般业务员底薪最低每月才300元,这是极不正常的现象。

(二)高管激励效果不佳,高管薪酬与公司业绩并不相关,更为离奇的是,在公司发生重大价值损失或巨额亏损下,高管依然获得了高额的回报。如,顾雏军时代的科龙电器高管最高年薪达450万元,连续几年雄踞中国上市公司高管身价排行榜之首,而科龙电器的业绩每况愈下,2004年底时这些高管们甚至交出亏损6,416万元的业绩报告。不久前,广东省省情调查研究中心的《2006年省情调查报告》指出,当前广东国有企业薪酬管理总体上处于无序和失控状态,有的企业以强调“经营者个人贡献”为由自定薪酬,有的企业实行“股权激励”,高管几年间获得几千万元、甚至几亿元报酬,而企业却在亏损。

可见,无论是国外企业还是国内企业的高管薪酬,都存在类似的需要解决的问题。

二、我国上市公司高管薪酬管理中的问题

(一)高管薪酬决定机制问题。由于完善的市场经济秩序并未完全建立,公司治理结构尚不健全与有效,致使我国企业高管薪酬的决定其实并不规范。主要表现在:1、董事会制度还不健全,尤其是脱胎于计划经济体制的国有企业,由于体制因素等原因,在市场化进程中,依然保留了较多成分的行政管理模式,包括公司高层的任命、套用行政系列的薪酬体系、对高管薪酬差距的管制等,还没有一个完全市场化的薪酬定价模式,董事会在高管薪酬制定中还没有发挥应有的作用。2、董事会运作并不有效。一是受关键人的控制,即董事长一人大权在握,薪酬的确定由一个人说了算;二是在国有控股企业中,往往表现为决策机制不健全,薪酬决定没有程序,随意性比较大。根据我们研究,样本企业中有53.18%的企业没有设置薪酬与考核委员会,说明半数以上的企业高管薪酬制定不具有独立性,存在自定薪酬现象。

(二)高管薪酬结构问题。薪酬结构,可以有广义与狭义之分。狭义的薪酬结构主要指通过契约明确的,高管所得到的全部薪酬组合,这种组合通常称为“薪酬包”。这种“薪酬包”通常由基本薪酬、短期奖励、福利计划和股票期权构成,其目的就是为了有效激励经理人行为。据研究,美国企业的高管薪酬结构中长期激励占总薪酬的51%,而新加坡企业高管薪酬中,长期激励也占33%。

据我们对样本公司的统计,平均高管持股254万股,最小值为0,最大值为2,500万股,其中有351家(占样本总数28.63%)高管层没有持股。说明作为长期激励机制,股票及股票期权还没有在上市公司中充分使用。

广义薪酬结构是显性薪酬与隐性薪酬的比例关系。前文所指的薪酬包只是显性薪酬。隐性薪酬是高管因担任公司高管所具有的,契约无法明确但可由高管所享受与支配那部分隐性收益,如在职消费等。有研究表明,在低水平的高管货币薪酬下,高管更可能采取各种手段获取隐性收益。这是目前我国上市公司高管激励结构中的主要问题。

(三)高管薪酬信息披露问题。对高管薪酬信息是否应当披露、多大程度上披露问题,在我国有一个从不披露到披露,从不完善到完善的过程,但仍存在许多不足。1998年之前,我国上市公司没有披露高管人员报酬信息。1998年开始,中国证监会开始强制要求上市公司披露高管人员报酬信息,并且在1999年、2001年对高管报酬信息披露规则进行了修改。

通过比较分析,在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些问题:

1、尽管要求披露高管薪酬的决定程序,但基本上只披露了该程序的文件名称,并没有较详细的薪酬决策的标准与依据。

2、披露了高管的年薪区间(2005年后披露各位高管个人的年薪与持股情况),但没有披露年薪计算依据、没有关于高管福利、待遇(如公司为高管购置的住房、购买的保险等)等信息。

3、理论上,年薪应当既包括基本工资也包括基本奖金,但是否包括了年度目标实现而得到的奖金呢?我们不得而知。如果该年度报酬包括了对高管的奖金,显然这应当在年度报告审计完毕确认收益情况后才能兑现。但我们没有发现任何一家公司有上述行为。也则,如果年度报酬包括了全部的资金,那么其奖励制度存在问题,因为它不应当出现在当年的财务报告中,但至少应当出现在次年的董事会报告或财务报告的信息披露中。我们没有发现此情况。许多研究已经发现,年薪的高低并不受利润影响,ROE的实现并不显著影响高管薪酬,我们有理由怀疑,公司对高管短期激励或年度奖金部分并没有披露。更没有披露各个公司高管的薪酬结构及其内容、比例。

(四)高管薪酬激励有效性问题。实证研究已经为高管的激励有效性提供了经验证据(魏刚,2000;李增泉,2000;宋德舜,2006等),但结论并没有一致。

1、高管货币薪酬与公司业绩不存在显著的相关性。正如上文所分析,要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工资水平,未包括年底基于业绩考核所得的奖金,因此无法反映出对业绩的激励效果;要么包含了激励的成分,但结果证明确实没有达到预期的激励效果。笔者认为,无论哪一种情况发生,对公司治理以及监管者而言,都有待进一步完善。

2、高管持股与公司业绩之间存在显著的正相关性,说明给予高管持股确实起到预期的正向激励功能。可惜的是,正如前文所指出,在2005年之前我们还没有完全推行股票期权制度,大面积的高管持股激励还没有发生。

3、控制权私人收益存在负激励效应。在高管货币薪酬不具有业绩相关性、高管又不持有股份(即使有也较少)的情况下,面对越来越市场化的环境,高管有什么理由继续受托经营呢?陈冬华等(2005)研究发现,高管会以过度的在职消费方式来对低货币性报酬的替代。但是,这个替代的逻辑依据是什么?作为监督者的董事会或大股东又为何“允许”这种替代呢?显然,这抑制了激励的正向作用。

三、完善高管薪酬治理对策

应当说,高管薪酬治理问题将一直是企业及其股东首要关注的问题。立足中国实践和前文分析,我们认为高管薪酬治理至少应注意以下几方面的解决:

(一)完善高管薪酬的决定机制。由谁来决定高管薪酬,如何制定高管薪酬等问题是高管薪酬治理中首先需要解决的问题,即高管薪酬的决定机制。它涉及以下两个主要问题:

1、高管薪酬的决定权归属。高管薪酬的决定权归属看拟简单,其实不然。当然,无需争议的是,在我们的《上市公司章程指引》第94条或者第107条(2006版)就规定高管报酬由董事会决定,决定权在公司最高决策机关――董事会。但是,当董事会成员兼任高管时,或高管本身是董事会成员时,到底谁来决定呢?许多批评者认为,在现行的公司高管薪酬决定机制中存在“自定薪酬”现象。因此,为了避免高管“自定薪酬”,体现报酬决定的公平原则,我们认为在董事会下应当强制设置以独立董事为主要组成人员的薪酬与考核委员会,以期更客观、公正地设计高管薪酬。

2、薪酬与考核委员会运作――价值导向的薪酬政策。根据《上市公司治理准则》,薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准进行考核并提出建议;研究和审查董事高级管理人员的薪酬政策与方案。为此,美世咨询公司Doubleday et al.(2007)等5位高管提出了13步反映薪酬委员会针对高管薪酬进行合理决策的最佳实践。我们认为高管薪酬设计的总目标应当是以价值为导向的薪酬计划,通过薪酬计划的实施,能够实现短期激励与长期激励的融合,通过薪酬计划的实施,能够实现显性薪酬对公司价值正向激励效应,抑制隐性薪酬或控制权私人收益的获得空间。

(二)合理设计高管薪酬结构,使隐性收益显性化。如,前文所指出,我国目前上市公司高管薪酬结构不合理,显性货币薪酬激励效果不理想,而隐性收益的激励则具有反作用,因此在高管薪酬治理中,应当合理设计其薪酬结构,使隐性收益显性化,充分挖掘显性薪酬的正向激励功能。

1、股票激励制度的推行有利于上市公司高管薪酬结构向合理化发展。在股权分置改革之前,上市公司股权激励仅在少数公司执行。因此,从我们的统计结果看到,高管持股比例不高。随着2005年开始的股权分置改革完成,及之后出台的《上市公司股权激励规范意见》(试行)和《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,为各上市公司调整高管薪酬结构、优化薪酬结构中的短期与长期激励比例铺平了道路。

2、改革职务消费制度,使隐性收益显性化。针对长期以来,难以控制的国有企业高管在职消费,中央国资委已于2006年出台《关于规范中央企业负责人职务消费的指导意见》,并于2007年开始执行予以规范。《指导意见》明确指出,对现有的职务消费进行认真清理,依据法律、法规及企业负责人岗位职责和履职特点,研究、制定规范企业负责人职务消费的制度规章或管理办法。其内容应包括各类职务消费的具体项目、享有该类职务消费的人员范围及费用标准(额度)、企业内部审核与监督程序、违规处罚及其他要求等。

对经常发生、用途明确、标准易定的职务消费,可以探索实行货币化改革。职务消费货币化的标准,应根据企业实际和职位特点,参照国内外同类企业的做法,与企业负责人的薪酬统筹考虑,合理确定,不得高于货币化改革前的费用支出,不得变相提高企业负责人的总体薪酬水平。

通过这些改革,促进了高管薪酬结构优化,平衡了短期利益、长期利益,也使隐性收益显性化、公开化。

(三)改进高管薪酬信息披露,增加股东对高管薪酬的监督。改进信息披露制度,有助于有利于股东了解高管人员薪酬契约是否有效、是否与股东利益紧密联系,从而有助于股东对高管人员报酬进行监督,避免高管人员通过报酬形式来损害股东利益。因此,众多发达国家认为应当加强市场力量在高管人员报酬方面发挥的作用,向股东提供更易于理解并与投票和投资决策更为相关的薪酬信息,使股东有更多的机会对报酬决定表达他们的观点。基于国外经验,可从以下几个方面改进高管薪酬的信息披露:

1、增加披露近三年的董事、监事以及高管薪酬,包括基本工资、年度奖金、长期激励计划、津贴、福利、保险、住房等,披露内容的依据是《企业会计准则――应付职工薪酬》所界定的内容。一般的,上市公司董事长与其他董事、公司经理与其他副总经理之间存在较大的差距,因此笔者认为应当对董事长、总经理单独提供薪酬汇总,其他董事、监事、高管可以汇总反映。

2、提交薪酬委员会报告,详细披露对高管人员(含董事、监事)的薪酬设计状况、考核与评价情况,对公司的报酬政策以及高管报酬水平与公司业绩的相关性做出解释,以便投资者比较与判断。这样,也可促使公司的报酬政策向业绩相关的方向转移,也有利于公司的长远发展。另外,薪酬委员会报告还应说明本年度高管人员报酬与上一年度相比的变化情况,对重大变化的原因、合理性做出说明。薪酬委员会成员不应当被追究薪酬委员会报告的个人责任,以免影响成员的自由发表意见和委员会的工作绩效。

3、详细披露公司高管在关联单位履职领薪情况。高管是否在关联单位领取薪酬,是判断该高管是否存在公司与上市公司之间存在关联关系,以及判断关联交易的主要方式。但在实践中,许多公司的年度报告仅说明某高管不在公司领取报酬,在股东单位或其他关联单位领取报酬,过于简单化、形式化。高管人员在何处领取报酬是个重要问题,因为这些人员往往在关联公司中任职,同时又掌握本公司的事务,当上市公司与此类企业发生利益的冲突时,他基于自身利益的考虑可能更多地偏向关联公司,从而损害本公司的利益。因此,建议对高管在关联公司中领取的报酬做同等的披露要求,这有利于提高我国高管报酬信息的透明度。

4、披露变更董事、监事、高管前后的薪酬情况。(1)披露变更前后的董事、监事、高管的薪酬有利于投资者比对前后届董事、监事和高管的薪酬变化、增长率、差距;(2)披露变更前的董事、监事、高管的领取薪酬情况,也有利于对关联关系和关联方交易的判断,尤其是对历史形成的关联交易后果,投资者可能追溯了解;(3)披露变更前后的董事、监事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情况。因为变更行为一般发生于年度中间,如果仅披露变更后的高管薪酬,就不能反映公司支付的全部薪酬情况,导致信息失真与遗漏。

(作者单位:南京审计学院会计学院)

主要参考文献:

[1]马德林.股权制衡、合谋与高管薪酬――基于我国上市公司的实证研究[D].南京大学博士论文,2008.

[2]部分高管年薪500万,吴定富斥保险业薪酬差距过大.《第一财经》转引《中国青年报》,2007.1.22.

[3]沃顿商学院.身陷业绩泥潭,辉瑞CEO要价百万薪酬引争议[N].IT时代周刊,2006.6.26.

[4]上海荣正投资咨询公司.中国企业家价值报告(2004)[M].上海远东出版社,2005.5.

篇（7）

一、现状

目前国有企业改革按照建立社会主义经济体制的要求，以往的放权让利、政策调整进入到转换机制、制度创新的阶段。大批国有企业进行了公司制、股份改革制，多数企业建立了股东会、董事会、经理层和监事会等现代企业管理制度，在管理创新上进行了有益探索，国有企业体制改革取得了突破性进展，并推动了社会经济市场的改革目标的确立，发展壮大了现有国有企业规模，伴随着资本市场的培育和民企与国企之间的竞争，国有企业在发展过程中也遇到了诸多问题，在新时期下，国有企业改革必须适应当前社会潮流，为国家的繁荣与壮大发挥重要的作用。

在广东考察时强调，“现在我国改革已经进入攻坚期和深水区，国有企业改革我们必须以更大的政治勇气和智慧，不失时机深化重要领域改革”，“实践发展永无止境，解放思想永无止境，改革开放也永无止境，停顿和倒退没有出路”。

专家认为：当前国企改革只停留在对国有经济的功能定位的整体认识阶段，还没有细化到基于国有经济功能定位而对每家国企使命进行界定、进而推进国有经济战略性重组的具体操作阶段，这难以实现“不断增强国有经济活力、控制力和影响力”的目标。

二、当前国有企业面临的问题

（一）国有经济怎样进行战线收缩

支持国有经济收缩战线，重点是从竞争性领域关注国企改革的退出。当国有经济战略性重组的目标确定以后，也就是国有资本在某些领域“要不要退出”的问题确定以后，接下来的问题就是“如何退出”。

（二）国企活力的来源是什么

国有企业现在的动力在哪里？现在很多国企员工的动力性不够，做事拖拉，动作缓慢，相互埋怨，效率低下，拥有很多高级人才，却无法高效地使用。

（三）政企、政资分得不够

政府具有双重职能――政治职能和经济职能，在政府与企业的关系上，往往出现以现在管理权取代资产所有权、以行政隶属关系取代产权关系的现象，由于政府部门的某些干预，企业在一些决策上，决策内容还带有政府经济色彩，无法按照真正的市场经济规律做出应有的决定。

而且国企老总大多出自官员，大多习惯于按行政管理方式运作企业，而不是按商业效率方式进行企业管理。

（四）民企竞争激烈

近年来，国家不断地给予民营企业政策，鼓励民营企业，民营企业发展迅猛，资产逐渐壮大，管理模式逐渐创新规范，很多民企也策划上市，民企迅速进入到国家各个行业，民企逐渐对国企形成了强大的竞争力，在某些领域，民企甚至已经超越了国企。

三、当前国有企业改革思路

党的十报告指出，"要毫不动摇巩固和发展公有制经济，推行公有制多种实现形式，深化国有企业改革，完善各类国有资产管理体制，推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，不断增强国有经济活力、控制力、影响力"。

2015年7月17日，在长春市考察调研国企时说，我们要向全社会发出明确信息：搞好经济、搞好企业、搞好国有企业，把实体经济抓上去。"这表明资本市场稳定后，中国将不失时机地揭开全面深化国企改革向纵深发展的大幕。"

国资委2015年指导监督地方国资工作计划：

1、突出依法履职，指导推动地方以管资本为主加强国有资产监管

2、坚持稳妥有序，指导推动地方深化国有企业改革

3、着力强化监督，指导地方切实防止国有资产流失

4、加强沟通服务，推动国资委系统建设

以上都说明当前是国有企业改革的关键时期，本人根据目前国有企业形式提出如下建议：

一、加快国有企业结构调整与重组方案

原有的国有企业在很多领域都有重复之争，浪费了很多的国有资源，现在需要精兵简政，统一调配，由于科技、通讯的高速发展，管理模式不断创新，跨区域的集团式管理已经弥补了空间距离管理的不足，另外，改革开放的不断推进，跨国性企业不断涌入我国，我们需要壮大自己的企业，缩小成本，与跨国性企业进行竞争。因此，根据产业布局，将相关行业进行整合，进行重组，减少资源的浪费，减少重复建设，降低成本，为国有企业创造更多的利润。

二、退出一些竞争性行业

民营企业的迅猛发展，国有企业也需要在部分领域退出，鼓励民营企业进入，激发市场活力，国有企业原有的调节市场的职能逐渐转向由市场规律自动调节，近年来，国家鼓励社会开办公司，先后出台了工商注册登记简化、税收优惠等政策，市场进一步打开，社会活力加强，国有企业也需要在相应地退出一些历史舞台，降低国有企业的成本，加强对优质资源的运营，对国家核心领域的控制。

三、加快推进国有资本运营公司和投资公司试点

现在管理国有企业的是国资委，国资委成了国有企业的出资人，代表国家成了股东，国有企业与企业之间还有一些壁垒，他们之间的优质资源无法共享，他们之间的闲置资源无法调配，推进国有资本运营公司和投资公司试点，将一些国有企业纳入其管理脱离国资委单单从出资人的角度进行管理，是国有企业更接近市场前沿，市场反应速度更快、更准，形成国有资本流动重组、布局调整的有效平台。

四、加强混合所有制改革

2015年5月18日，国务院公布国家发改委《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》在混改方面，《意见》要求全面落实促进民营经济发展的政策措施。鼓励非公有制企业参与国有企业改制，鼓励发展非公有资本控股的混合所有制企业。出台实施鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见。

国有资本课通过混合所有制引入不同社会资本、灵活的市场应对机制和管理体制创新，激发国企的活力和竞争力，同时带动非公有制经济的发展。混合所有制改革不等同于‘私有化’，即便改革过程中或许会出现‘国进民退’或‘国退民进’的现象，也应意识到混合所有制改革是国资优化布局的手段。国企可通过引入战略投资者而获取其丰富的投资经验和行业整合经验，以及在资金、人才管理和资本市场等各方面的资源。引入社会资本进行产权制度改革可改变政府投资和资金应用方式，以政府财政有限的资金作为杠杆，吸引更多社会资金投资国企混合所有制改革或进入新型战略产业，促进产业升级。

篇（8）

一、国有企业财务风险及其意义

1.国有企业财务风险

财务风险是指融资安排、会计核算与管理以及会计或财务报告失误而对企业造成的损失。常见的财务风险：现金流风险；财务报告风险；应收帐款风险；委托理财风险；对外担保风险。

2.国有企业实施财务风险的意义

随着现代企业管理制度的不断发展,财务管理在企业经营管理活动中的重要地位已经清晰地突显出来,财务管理已成为企业管理的核心。加强企业财务风险管理,其意义主要表现在以下几个方面:

第一，提高企业及整个社会资源配置效率。在社会经济运行中,企业是经济活动的载体,是市场配置资源的主体。企业的经营现状及资源配置效率,从根本上决定了整个社会资源配置的水平。有效的企业财务风险管理对提高社会资源配置效率有着多方面的影响,而企业通过采取积极主动而又有效的风险管理,并通过对风险的防范、控制,从而可以促进企业及整个社会投资活动及消费活动的高效运行。

第二，提高股东价值。在国有独资企业或以国有股为主要股东的国有企业中,其一切经营活动均是围绕增加国家作为大股东和其它股权持有者的企业价值来进行的。有效的财务风险管理可以有效地降低投资风险,提高投资者信心,减少风险损失从而提高股东的价值。

第三，降低企业财务成本。企业无论是因为市场风险、制度缺陷或决策失败等原因,陷入财务困境时,如不能采取有效措施及时扭转这种不利状况,就有可能因现金支付困难而无法清偿到期债务,导致破产或被收购兼并重组。而有效的财务风险管理工作,可以起到预防及化解财务失败,降低财务成本的作用。

二、国有企业财务风险存在的问题

1.财务风险意识淡薄且债务负担过重

目前，我国很多国有企业债务负担过重,甚至资不抵债,这将给企业带来很大的财务风险。比如银行利率的上升,企业的债务成本就会增大,在收入一定的情况下,企业经营利润就会减少,当利润不足以抵偿债务成本时,企业则陷入亏损状态,严重的会导致财务危机的发生,甚至破产;另外,由于债务负担过重,使企业对银行借款的依赖性较强,当国家实行银行紧缩政策时,企业的再融资就受到限制,企业无法筹集到所需的资金,资金供应链一旦断裂,其后果就会导致企业陷入财务困境。

2.我国没有形成内部控制的统一概念

没有内部控制的统一概念，不利于进行企业风险管理我国权威部门还没有内部控制的统一的概念。我国对企业内部控制建设是从上世纪90年代开始的。一般认为内部控制是在内部牵制的基础上,由企业管理人员在经营管理实践中创造,并由审计人员理论总结而逐步完善的自我监督和自行调整体系。这一概念强调了内部控制的建立主体是企业管理人员,至于由谁对管理人员进行控制没有明确,从而为内部控制的落实和执行留下了隐患。综上所述,在我国企业内部建立有效的内部控制制度,实施企业风险管理,必须在理论上对内部控制有正确的认识,在实践上落到实处,才能从根本上发挥其作用,实现其目标。

解决企业的风险问题，必须从防范系统风险开始。而企业的法人治理结构的完善，是解决系统风险的一个最有效，也是最重要的一个手段。首先，在企业的法人治理结构里面，董事会要能够真正地履职。所谓真正的履职就是遵守严格的战略制定的程序，实施规范科学严谨的投资规划和项目，有效地做好风险制度的安排，并对可能出现的风险进行严密的监控和严格的考核。

3.缺乏健全的财务风险管理组织体系

随着社会主义市场经济体制的建立和完善，以及国有企业改革的深入，我国绝大多数国有企业已经建立起了经营、生产、技术、管理、分配等各种规章制度和组织体系，但是组织化、制度化的风险管理控制结构仍没有建立起来，国有企业各部门、各员工之间的风险管理的责、权、利不明确，一旦风险发生，互相推诿，逃避责任。

4.没有设置和启动财务风险预警系统

我国国有企业对市场运作、资金运营、投资经营、对外经营中的风险因素缺乏科学的分析预测;没有建立一个便于风险信息传递的规范化的风险管理信息系统，风险信息源、风险信息传输系统和风险管理者之间不能形成一个有机整体，往往不能正常运转，风险信息失真、延误严重;企业的经营管理者缺乏风险管理的超前决策，对风险征兆反应迟钝。

5.企业内部控制制度不健全

很多国有企业的内控制度不健全、不完善,使得企业的生产经营、财务管理活动无章可循,企业对人、财、物的管理失控,导致企业整个运营过程中面临重大风险。另外,有些国有企业在购销过程中,由于内部控制制度不健全,企业的采购员与销售员与供货方或购买方串谋起来,欺骗企业,从中获取高额“回扣”,从而抬高其采购价格或压低其销售价格。在日常资金管理过程中,出纳与会计等不相容岗位没有相互分离、相互制约,导致企业的货币资金管理出现漏洞,给不法分子以可乘之机,出现贪污与舞弊等犯罪行为,给企业带来巨大损失。

三、对加强国有企业财务风险的进一步思考

1.树立风险管理意识

即在风险发生前，企业全体员工对风险的普遍性和严重性有足够认识，将风险预防作为一项重要的工作，列入管理程序;面对风险，临危不惧，积极主动迎战风险，采取有效的措施，最终消除风险。实施企业风险管理,要充分调动员工的积极性。从某种程度上讲,企业风险管理是企业内每一个员工的责任,战略制定过程只有在对岗位上的员工有意义时,才会增加竞争优势。因此,风险管理不应仅仅成为企业内每一个员工的工作手册中的一部分内容,而且应该通过建立一种机制,使其能够主动提供风险管理所需要的信息或采取必要的措施管理风险、有责任向上报告风险。实践也说明,一些企业的财务舞弊多是由企业内部的群众举报才暴露出来。因此建立企业风险管理文化,培育职工风险管理观念并给予一定的激励是十分重要的。

要对风险进行科学的预测分析，预计可能发生的风险状态。企业的经营管理者应密切注意与本企业相关的各种因素，如环境因素、技术因素、目标因素和制度因素等变化发展趋势，从对因素变化的动态中分析预测企业可能发生的风险。应建立一个便于风险信息情报传递的风险管理信息系统。通过建立风险管理信息系统这样一个“绿色通道”，使企业各部门、各员工在发生紧急情况时，都有途径将情况迅速上报给有关决策者，从而保证风险信息传递的真实、准确、快捷、高效。再者要有对风险的超前决策，尽可能使风险消除在潜伏期。

2.建立现代企业财务管理主体

企业法人财产权是指企业依法对其财产占有、使用、收益、处分的一种经济性权利，它必然要求产权明晰化、资本化、人格化管理。国有企业的财务主体应具有多元性。现代国有企业的财权应在股东大会、董事会、经理和监事会四个不同的主体间分割。其中，前两个主体性质相同，属于出资者主体。而经理以下又可分为多个财务主体:如财务计划员、现金管理员、信用管理员等。这四个主体的权利是《公司法》规定的，他们的界限应是明晰的，责任是明确的。根据企业法人管理的要求，强调在国有企业财务主体的多元性，其作用主要是有利于国有企业财权分工合理和责任明确，在利益关系上推动与约束并存，既保证经理人员放手理财，又不失去法人的最终控制。

3.建立有效的内部控制系统和外部监督体系

一个有效的内部控制系统，如同完善的法人治理结构一样，是公司高效运作的基础。长期以来，我国多数企业没有意识到内部控制的重要性，对内部控制的概念模糊，再加上公司治理结构上的先天不足以及组织结构，人员素质等方面的原因，致使企业内部控制普遍薄弱。对内部控制的认识，很多物业企业还停留在职务分离和账户核对的层次土，尚未认识到内控机制与现代企业制度的深刻内在联系，自然也就未能意识到内部控制在公司治理和经营管理中的地位和作用。我国物业企业要在风险管理上取得实质性进展，就必须在不断规范公司治理结构的同时，建立一套健全、有效的内部控制机制。

在内部人控制问题没有彻底解决之前，扩大国有物业企业投资决策权，有可能加大国有资产的风险。为了降低风险，除了完善投资主体的公司治理结构外，还需要利用市场规律，从外部对国有物业企业法人的行为进行监督和约束。

同时还要发挥，发挥董事会对企业风险管理的监督职责至关重要。公司的战略规划是由公司高管制定的,执行战略规划的各个职能部门是在公司高层管理人员的直接领导下开展工作的,在内部控制制度的遵守上,公司高层管理人员具有表率的作用,如果其对公司的控制权过大,过于追求自身利益,但外部约束乏力,则公司治理流于形式。特别是在董事长与首席执行官集于一身,而且独立董事不能充分发挥作用的情况下更是如此。这就要求发挥董事会对企业风险管理的监督职责,无论是企业内部控制制度的建立还是企业风险管理框架的构建都应由董事会参与进来,从而起到监督的作用。在选择董事,特别是独立董事或内部审计委员会成员时,应注意其专业知识结构应有助于其职责的发挥

4.建立财务危机预警系统

财务危机预警系统是现代企业预测和防范风险的一个重要工具。它在收集大量相关信息的基础上,借助计算机技术、信息技术、概率论和模糊数学等方法,设定风险预警指标体系及其与警戒线,捕捉和监视各种细微额的迹象变动,对不同性质和程度的风险及时发出警报,提醒决策者及时采取防范和化解措施。可见,财务风险预警系统建立的关键是如何确定预警的指标和判断预警的警戒线。企业应当根据自身的实际情况,采取正确的风险管理办法,逐步建立健全财务风险管理机制,通过不断完善财务管理体系,实现财务工作的创新和发展,提高企业经营管理人员和财务人员的素质,达到防范和降低财务风险,增强企业的竞争能力的目的。

篇（9）

由于我国上市公司多脱胎于国有企业或者家族控制的民营企业,而且是在资本市场不发达的情况下着手建立现代公司治理制度,因此,很多上市公司对审计委员会的价值导向和功能定位缺乏深刻的理解,在审计委员会的具体运作上主要应对监管要求,流于形式,这使得在现代公司治理体系中本来十分重要的审计委员会沦为了花瓶委员会,难以起到其应有的作用。《萨班斯法案》将很大部分公司管理层的职能转移给了审计委员会,提高了审计委员会在公司治理中的地位,推动了审计委员会制度迈向成熟。与《萨班斯法案》类似,我国的《企业内部控制基本规范》及其三个配套文件(以下合称“企业内部控制规范体系”)也对我国上市公司审计委员会提出了更高的要求。

内控规范体系赋予审计委员会的职责、地位

企业内部控制规范体系使我国内部控制制度基本与国际标准协调,为中国企业首次构建了一个企业内部控制的标准框架,有效地解决了政出多门、要求不一、企业无所适从的问题。与美国的《萨班斯法案》类似,《企业内部控制基本规范》将审计委员会定位为企业内部控制的审查、监督和评价者,赋予了审计委员会在聘请独立审计师和领导内部审计部门方面的权威地位,在公司治理体系中的地位大大提升。与之相呼应,《规范》的三个配套指引性文件对审计委员会的职责权限和运作流程进行了更加翔实的规定,这是我国第一套详细规定审计委员会职责的法规性文件,是我国的审计委员会制度建设的重要操作指南。其创新性主要体现在以下几个方面。

首先,首次明确了审计委员会的地位。作为公司治理的重要基石之一,必须明确赋予审计委员会履行其职责所必需的资源和权利。《规范》明确规定:“企业应当在董事会下设立审计委员会,审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等”,这是我国的法规性文件首次将审查、监督、评价内部控制的职责明确赋予审计委员会。

其次,对审计委员会的具体职责也作了规定。在企业内部控制规范体系出台之前的系列法规文件中虽然都涉及了审计委员会的职责,并且涵盖范围也较广,包含了财务报告审查和披露、合规与内控监督、外部审计师聘用、内外审计师沟通等多项职责,但都语焉不详,这导致上市公司在实际操作中依据模糊。我国多数上市公司建立审计委员会制度本来就缺乏内在推动力,这样模糊的规定更易使其流于形式。而企业内部控制规范体系则较好地克服了这个问题,对于审计委员会在内部控制体系的建立、评价和审计中的职责与操作规程进行了明确的规定,主要体现在以下几点:

1.审查和监督内部控制。除了传统上比较关注的对关联交易、财务报告编制与披露的监督等外,还增加了对业务外部事项的审查、对企业合并分立情形的审查、对衍生工具业务相关业务风险控制政策和程序的评价与监督、对接受财务舞弊举报投诉机制等的具体规定。

2.领导和监督内部审计工作。内控规范体系规定审计委员会代表董事会与管理层共同行使对内部审计部门的领导职责,并且审计委员会应聘用企业外部独立的、合格的机构和人员实施对内部审计质量的考核与评价,以改善内部审计质量。

3.聘用并与外部审计师沟通。内控规范体系明确了审计委员会负责提出聘用或解聘公司独立审计师,有权确定独立审计师的报酬、聘用条件。并且审计委员会应审查并确认外部审计师的独立性以及预先批准聘请独立审计师为公司提供审计和其他法律允许的非审计服务,以保证外部审计师的独立性。

再次,对审计委员会的组织设计做了特别规定。审计委员会是董事会各委员会中最具有实质性作用、业务最繁忙的委员会,因此加强审计委员会的组织至关重要。在之前法规的基础上,内控规范体系特别规定了主任委员的任职资格,要求主任委员应有良好的职业操守和专业胜任能力。

最后,对审计委员会的监督和控制有了重大改进。内控规范体系中,不仅详细列示了审计委员会对会计师事务所进行内控鉴证工作的监督职责,还突出了会计师事务所对审计委员会的监督职能,这是与以往法规相比一个重大的改进。由于内部环境对维护有效的内部控制具有重要影响,注册会计师应当评价企业的内部环境。在评价内部环境时,注册会计师应当评估审计委员会是否了解并履行对财务报告和内部控制的监督责任。文件还特别指出审计委员会对企业财务报告和内部控制的监督无效可能表明企业内部控制存在重大缺陷,明确了上市公司审计委员会应加强自身建设。

审计委员会制度进一步改进的方向

诚然,虽然企业内部控制规范体系突出了审计委员会的职责地位,但企业内部控制规范体系毕竟不是直接针对审计委员会制度建设的法规文件,因此,如何构建完备的审计委员会制度还需认真研究审计委员会制度运行的内在逻辑体系,并且学习借鉴国际审计委员会制度的发展经验。笔者认为,除了企业内控规范体系所明确规定的内容之外,我国的审计委员会制度还可从以下方面加强职能:

第一,要赋予审计委员会履职所需的资源和权利,以使其责权利对等。譬如,要保证委员会拥有对公司人员、记录和文件不受限制的查询调查权;公司应向委员会提供委员会认为必要的经费,以支付委员会认为必要时聘请顾问的报酬和委员会履行其职责所必要的合理的日常管理开支。

第二,应该强化审计委员会成员的履职能力。应要求审计委员会成员中至少一名是董事会认定的财务专家,且所有议案必须经过该专家审阅,其他成员要有必要的财务知识。

第三,要在组织设计上为审计委员会履职创造良好的条件。譬如,审计委员会可借鉴国际经验成立由一到两名委员组成的附属委员会,在委员会认为适当的时候,可以将其全部或部分职责委托给委员会的附属委员会;审计委员会主任委员应可以无限期连任,确保审计委员会及内审部门相对于管理层的独立性;建立审计委员会与公司治理各方单独或秘密沟通的机制,确保信息畅通。

第四,根据发展的需要适当增加审计委员会的职责。可以把企业合规和伦理监控纳入审计委员会的职责范围,审查公司对各个方面规则的遵守情况,譬如税收问题、欺诈和营运损失问题、反洗钱监控问题、公司员工行为准则和社会责任履行情况等商业伦理规范问题。

篇（10）

工行曾于5月22日公告称，鉴于有关部门正在制订银行董事、监事及高管人员薪酬管理的相关办法，董事会通过决议，撤回此前既定方案，且不再将该议案提交股东年会批准。

这只是近日国有金融企业薪酬问题系列变局中的一环。事情的导火索是一家被认为非国有机构的公司。今年3月，中国平安保险（上海交易所代码：601318，香港交易所代码：01318，下称平安）年报披露了高管年薪，平安董事长马明哲2007年的收入6616.1万元引发舆论热议。这引起最高决策层关注，甚至就此专门召开会议，了解讨论此事，并指定有关部门进行研究。

平安是非国有股份制上市公司，其高管薪酬原则上是董事会范畴的议题，但据称“此事非常敏感，引发了连锁反应”。中央汇金公司有关人士称，汇金因此叫停了工行等控股金融企业原来的薪酬计划。据悉，管理层的基本思路是，金融企业特别是国有和国有控股金融机构的薪酬，包括银行、证券、保险各行业，“既要坚持市场化原则，又要与当前国情相符合”。

《财经》记者获悉，银监会、证监会和保监会都在根据这一安排了解各行业金融机构高管薪酬的现状，在提高透明度的同时，争取提出规范意见。

证监会则通过交易所要求金融类上市银行年报的补充公告，披露高管的具体薪酬，并针对股权激励制度连续了两个备忘录，收紧相关尺度。

《财经》记者还了解到，银监会对此事的基本态度是，薪酬问题要坚持改革原则，不走回头路；但同时要“以科学发展观作为指导，把方案做细做科学，激励约束机制要对等”，不能“水涨船高，而水落石不出”。但各监管机构只是提供决策建议，具体办法应由股东和董事会决定。

据《财经》记者了解，财政部已于此前完成了《国有金融机构薪酬情况的分析》报告，目前正拟定相应的文件，对国有金融各机构的激励制度进行引导和规范。根据“党管干部”的特有国情，有关按照业绩考核央属国有金融企业高管的办法和建议，也将提供给中央组织部门做参考。

连锁反应

5月11日，民生银行、招商银行、兴业银行、北京银行、中信银行五家已上市银行年报补充公告，详细披露高管、董事和监事2007年度薪酬状况。此次披露，是相关公司根据上交所要求而统一进行的。以往公司已的年报里往往只公布一个董事、高管薪酬的总额，而不披露到具体名下。

5月15日，宏源证券（深圳交易所代码：000562）《关于实施2007年度公司部分董事、监事薪酬分配方案的议案》被否决，成为首家股东大会否决董事、监事薪酬分配方案的上市公司。此前的4月22日，宏源证券董事会已经通过了高管薪酬的考核办法，这次股东大会叫停的只是董事和监事的分配方案，而宏源证券高管中只有董事长汤世生，副董事长李克军以及总经理胡强是董事会成员，因此其余高管薪酬仍照常发放。

根据宏源证券之后的公告，方案未能获得通过的原因，是当日投弃权票的99961.0403万股占出席会议所有股东表决权的94.79％。宏源证券第一大股东中国建银投资有限责任公司现持股97721.26万股，显然正是他们投了弃权票。

宏源证券2007年年报显示，22名董事、监事和副总经理2007年的薪酬总额为936.01万元。其中，董事长汤世生174.42万元，副董事长李克军55.37万元，当年10月15日刚刚上任的总经理胡强19.32万元，刘东、周栋两名副总经理均为111.28万元，副总经理兼财务总监许建平为111.27万元，副总经理栗宏刚为107.53万元；而监事会主席徐际国和副总经理高涛薪酬分别为65.74万元和59.74万元。

这一薪酬在业内并不算高，整个汇金系券商的薪酬事实上在整个行业里属于中下水平。但据接近汇金公司的有关人士解释，券商薪酬通常是与业绩挂钩的，但证券行业的业绩波动较大，很大程度上是“靠天吃饭”，与高管个人的努力关联度并不高，所以奖金不能定得过高。

数日后，工行公告称，5月22日，董事会已经同意撤回了此前拟提交股东大会审议的2008年董事、监事报酬合同及2007年报酬合同和清算结果议案。

根据此前方案，工行董事长姜建清的税前报酬为160.6万元，含福利保险费用在内的税前总收入为179.5万元。行长杨凯生的税前报酬为153.4万元，加福利后总收入为171.1万元。两位副行长张福荣、牛锡明的不含福利的税前报酬分别为138.5万元和137万元。而梁锦松等四位独立非执行董事，则由工行向其发放51万元或以下不等的税前报酬。

分析人士认为，工行此番公告表明，除股权激励计划外，以财政部为大股东的金融企业高管的薪酬也纳入了统筹规范的范畴，具体方案预计不日将出台。方案出台前，一些相关的上市公司的高管及董事薪酬方案都将可能暂时搁置。

此前，财政部已叫停了国有控股金融企业的股权激励计划。

是少是多？

金融行业的薪酬多少合适，一直是个备受争议的话题。曾担任建行独立董事的日本新生银行前行长八城政基曾对《财经》记者表示，这些中国大银行高管需要承担的责任，与其100多万元的年薪严重不匹配，这和分行行长只有2倍差距，他认为总行行长至少应是分行行长的10倍到15倍左右才合理。一家大型国有商业银行部门总经理也向《财经》记者抱怨，自己的年薪和股份制银行相比差距太大。

然而，国有金融企业高管的任命没有实行市场化之前，围绕其薪酬和激励问题的争议，会将一直持续。

“不是按市场原则选择的，只能上不能下，还有大量的职务消费，给100万元我都觉得高了。”汇金一位负责人谈及控股的几家大银行的高管薪酬直言不讳。

财政部有关人士也认为，“国有金融机构在人力资源管理市场化程度较低的情况下，仍比照市场化水平提高薪酬”是不合理的。

财政部有关报告称，国有金融机构薪酬偏离社会平均值的程度高于发达国家，也高于其他发展中国家。据统计，2006年全国城镇单位在岗职工平均工资2.10万元，而工行、中行、建行和交行2006年职工平均工资分别为9.89万元、13.28万元、10.85万元和12.14万元，分别是社会平均值的4.71倍、6.32倍、5.17倍和5.78倍。财政部称，与此相比，美国银行人均收入是社会平均收入的2.39倍，渣打银行和苏格兰皇家银行为2.86倍。

与此同时，2003年以来，国有金融机构的薪酬也保持了快速上涨势头。财政部前述报告认为，其中“改制金融机构总部和分支机构的中高层管理人员上涨势头尤为明显”。以2006年总部员工薪酬增速为例，政策性机构中，农发行、进出口银行分别增长21.03％、16.10％；保险企业中，人保集团增长24.03％；商业银行中，中行、建行分别增长18.62％、20.76％，均高于14.36％的社会平均工资增幅。

另外，薪酬向管理层倾斜，相同职级存在一定平均主义现象，也为财政部所关注。一是分配关系向总部倾斜。2006年，中行和人寿股份总部的部门总经理平均薪酬分别为93万元和75万元，明显高于一级分支机构负责人69万元和55万元的平均薪酬。

二是分配关系向中高层管理人员倾斜。2006年，中行总行中高层管理人员和一般员工人数比例为0.43∶1，薪酬总额比例为1.02∶1。出口信用险总公司中高层管理人员和一般员工人数比例为0.52∶1，薪酬总额比例为1.79∶1。人寿股份总公司中高层管理人员和一般员工人数比例为0.66∶1，薪酬总额比例为2.33∶1。中信集团公司中高层管理人员和一般员工人数比例为0.37∶1，薪酬总额比例为1.35∶1。

此外，金融企业高管薪酬涨幅高于员工工资涨幅，内部收入差距拉大也受到财政部关注。

从上市公司高管薪酬角度看，财政部报告称，国有金融机构高管人员薪酬普遍高于国内上市公司。2006年，国内上市公司董事长平均年薪30.18万元，工行、中行、建行和交行董事长薪酬分别是国内上市公司董事长平均水平的4.31倍、5.05倍、4.69倍和5.74倍。

在上市公司中，金融高管的薪酬遥遥领先。上海荣正投资咨询有限公司日前的《中国企业家价值报告》显示，在近1500家上市公司中，2007年，各公司最高年薪前五位均为金融企业高管，依次为中国平安董事长马明哲，年薪6616.1万元；深发展A董事长法兰克纽曼，年薪2285万元；民生银行董事长董文标，年薪1748.62万元；中行信贷风险总监詹伟坚，年薪986.6万元；招行行长马蔚华，年薪963.1万元。

在董事长年薪排行榜中，有一半来自金融、保险行业；总经理年薪20强中，同样有一半金融企业。除了上述已经提及的数位金融高管，兴业银行（上海交易所代码：601166）董事长高建平（297.6万元）、中国太保（上海交易所代码：601601）董事长高国富（295.21万元）、北京银行（上海交易所代码：601169）董事长闫冰竹（268.61万元）、海通证券（上海交易所代码：600837）董事长王开国（254万元）、中信证券董事长王东明（245万元）、中国人寿（上海交易所代码：601628）董事长杨超（199万元），全都在上市公司董事长薪酬20强之列。

荣正董事长郑培敏表示，从行业比较研究看，金融业各岗位的薪酬平均值均以遥遥领先的数值高居各行业之首，但在持股市值的行业比较中，金融业的董事长与总经理岗位均未进入前三。他认为，这说明，金融业核心高管当期货币薪酬过高，但报酬结构不尽合理，长期激励严重不足。

建议与制衡

据《财经》记者了解，目前各相关部门都在就金融行业高管薪酬提出各自的建议。

记者从接近监管部门的知情人士处了解到，目前银监会已经就国有和国有控股金融企业高管薪酬提出了六点基本看法。

首先是薪酬应与企业战略的长期目标、经营理念、社会责任及外部环境相一致。之所以要强调企业的经营理念，主要是因为不同的理念会导致不同的风险偏好与战略选择。如有的机构因为吸纳存款，所以必须是风险保守型的；有的机构则是持服务型理念的；还有的机构没有存款人和投资人，完全是用自有资金进行投资、经营，不同性质的机构应该有不同的薪酬标准。

第二是绩效与风险成本要平衡。这就是说，不能只看赚了多少钱，还要看为此付出了多少人工成本、坏账成本、拨备成本，要关注资本充足率。

第三是激励与约束要平衡。薪酬不能只是“水涨船高”而“水落石不出”。如果企业业绩下滑，出现亏损，就应该大幅削减薪酬。然而现状却是不仅金融企业，很多工商企业都是赚了工资大涨，赔了国家买单，个人毫发无损。

第四是薪酬发放应该遵循“高层和基层平衡，高层与专才平衡”的原则。该人士援引日本企业经验，在业绩不好的时候，高层的工资会大幅下降，基层的领导扣得较少，普通员工无须减薪。至于专才，则应按一定的市场价格付酬。

第五是近期目标与远期目标要平衡。要避免一些高管在快退休的时候，修改工资原则，为自己谋私利。

第六是政企一定要分开。目前有一些国有但不控股的企业高管，依然在享受公费医疗，有住房和电话补贴，使用公家的司机，甚至不断地更换新车。“下海就是下海，不能继续享受干部待遇。”有关人士称。

作为侧重风险管理的机构，银监会的意见仅仅是作为建议供各金融企业的国有股东作为参考。股东则需要通过股东大会和董事会明确表达自己的态度。

据《财经》记者了解，财政部目前亦提出了政策建议，这包括股权董事薪酬不与所在金融机构高管薪酬挂钩，根据其履职情况发放，以避免股权董事与公司高管在薪酬问题上利益趋同；真正发挥薪酬委员会和市场中介的作用，杜绝高管人员自定薪酬；严格控制高管人员职务消费，将职务消费纳入高管人员薪酬总额；对高管人员薪酬实行封顶管理，高管人员薪酬不得超过普通员工薪酬的一定倍数。

财政部还建议，“在完善最低工资制度的同时，对员工收入较高的金融和垄断行业，出台加强工资管理的指导性意见，对高管人员的工资做出明确限制。”

而导致国有企业高管人员薪酬与激励机制争议不断的用人机制，也纳入了财政部政策建议的范畴。财政部建议，加大人力资源改革步伐，对员工普遍实施聘用制和合同制，管理人员的任命逐步体现市场原则。同时，推进管理垂直化和扁平化，缩减行政人员和中层管理人员规模，适当减少副职管理人员数量。因为财政部调研报告认为，国有金融机构存在管理层次过多，管理人员占比偏高的问题，“浪费了人力资源，提高了人员费用”。例如，中行总行副总经理级干部123人，是总经理级干部人数的4倍；工行一级分支机构副行长199人，是行长人数的7倍。

在建立科学的薪酬管理机制方面，财政部表示将审慎推动高管股权激励计划，对高管实施股权激励必须与人力资源改革相衔接。推行员工股权激励计划，要履行必要的程序，不能利用关联交易，不得增加工资总额，实现股权激励封顶。“这是借鉴了国资委有关国有企业股权激励的有关办法。”财政部有关人士说。

近来，财政部与“一行三会”一直在研究国有金融企业高管薪酬的管理办法，并叫停了之前多家企业拟执行的股票增值权计划。财政部有关人士向《财经》记者透露，在新的股权激励办法出台前，不会批复任何一家股权激励计划。

显然，如何计算市场和非市场因素，就国有金融机构高管“红色金融家”的特殊身份，设计出比较合理的薪酬水平，对管理层的智慧是极大的考验。

篇（11）

第二条本守则适用于大余县人民政府和大余县国有资产监督管理局（以下简称县国资局）向国有独资企业、国有独资公司、国有控股公司及参股企业派出的国有资产出资人代表（以下简称出资人代表），具体包括下列人员：

（一）股份有限公司和有限责任公司中，由县政府或县国资局推荐并依法产生的董事长和董事；

（二）国有独资公司和国有独资企业中，设董事会的由县政府或县国资局委派的董事长和董事，未设董事会的由县政府或县国资局委派或聘任的经理人员；

（三）县政府或县国资局派出的股东代表。

第三条出资人代表进行决策前，应当深入进行调查研究，全面掌握真实情况，防止决策中的主观性和随意性。

第四条出资人代表有责任提请本企业建立和健全内部决策工作制度，建立科学、民主的决策机制，在实际决策工作中按照公司章程，坚持集体研究，不得违规决策。

第五条出资人代表应当按照本守则要求，就本企业重大决策事项向县政府及县国资局书面报告。

第二章报告事项

第六条出资人代表报告事项分为请示事项和备案事项。

第七条应当报县国资局并经县政府审批的下列重大决策事项，属于请示事项：

（一）董事会换届事项；

（二）股权结构和国有产权变动事项；

（三）投资、担保事项和资产损失核销事项；

（四）改革改制事项；

（五）大额资产的购建或处置（20万元以上）。主要包括成套设备、关键设备、土地、建筑物及其他无形资产的购建或处置；

（六）大额资金使用。主要是指大宗物资采购（20万元以上）、非常规的大额资金使用（10万元以上）以及高管人员的薪酬、津贴等；

（七）高管人员变动事项，主要是指董事长、总经理、监事会主席、副董事长以上重要岗位人员的选聘和任免；

（八）其他对国有资产出资人权益有重大影响，按规定应当上报审批的决策事项。

第八条下列事项属于报县政府和县国资局备案事项：

（一）董事会议题事项；

（二）董事会或其他内部决策机构对县政府批复事项所作出的最终决定及其执行情况；

（三）其他按规定应上报县政府和县国资局备案，以及发生重大法律诉讼、安全生产事故、企业重要工作人员涉嫌经济或刑事犯罪及其他对国有资产出资人权益可能产生较大影响的事项。

第三章报告管理

第九条对本守则规定的请示事项，出资人代表必须在本企业董事会或其他内部决策机构会议作出决定前，按规定期限事先请示县国资局，并按照县政府的批复意见在本企业决策过程中发表意见及行使表决权。

第十条对本守则规定的备案事项，出资人代表应当在作出决策或事件发生之日起三个工作日报送县政府和县国资局。

第十一条出资人代表的报告事项由出资人代表负责。出资人代表必须就报告事项征求企业其他出资人代表的意见，并在报告中予以充分表述，如一致，形成决议上报；对报告事项不能达成一致意见的，在决议报告中应予以充分表述，并附上《会议纪要》等有关文件。

第十二条出资人代表对报告中的请示事项必须提出明确的处理意见，并附送必要的论证资料，保证提供全面、真实的信息。对备案事项亦应附送必须的相关资料。

第十三条对出资人代表上报的请示事项，县国资局认为报送资料不完整或不符合要求的，应当要求予以补充。

第十四条县国资局对出资人代表上报的请示，在十日内给予答复。

第十五条县国资局应建立出资人代表报告档案管理制度，完整保存有关文件和资料，严格保守企业的商业机密。

第四章责任追究

第十六条出资人代表有下列情形之一的，由县国资局根据情节轻重分别在出资监管单位范围内通报批评或按照干部管理权限建议上级调整直至解除现任职务、涉嫌犯罪的通过法律途径追究责任：

（一）应报事项未按规定报告的；

（二）不按照县政府批复意见在本企业决策程序中充分、完整地表达意见、行使表决权的；

（三）在报告中故意隐瞒重要情况的；

（四）出现损害国有出资人权益其他行为的。

第十七条县国资局每年对出资人代表执行本守则情况进行全面检查，检查结果作为对其履职考核的重要内容。出资人代表如因违反本守则规定被免职、降职或解聘的，自免职或解聘之日起不再享受原职务工资和相关待遇，三年内不得作为县国有企业、国有独资公司、国有控（参）股公司领导职务的人选。

第五章附则