高管层合规履职报告大全11篇
时间：2022-08-18 12:34:25绪论：写作既是个人情感的抒发，也是对学术真理的探索，欢迎阅读由发表云整理的11篇高管层合规履职报告范文，希望它们能为您的写作提供参考和启发。
篇（1）
在过去的监管实践中，由于缺少有效的监管手段、方式、方法和措施，监管部门未能建立起一整套适合高管人员履职行为监管的有效管理模式，‘重审批、轻管理”现象普遍，使监管仅仅滞留在任职资格管理上，缺乏后续行为监管措施，形成监管真空，在一定程度上影响了监管工作的效果。目前，这方面问题仍然存在。
(一)现行监管制度对银行业金融机构高管人员履职行银行业金融机构的健康发展。
(三)缺乏量化指标，高管人员履职行为难评价。现实工作中，监管部门对高管人员的日常监管多采取质询、约见谈话、调查走访、现场检查等考核的方式，但在考核评价中，采取定性东西多，定量指标少，考核内容也仅限于其分管的工作完成情况和是否存在违规违纪行为，一般情况下被考核的高管人员均能顺利通过，很难全面对高管人员履职期间业务能力、管理能力、经营业绩等履职行为进行综合评价
(四)信息渠道不畅，履职行为监管出现断层。由于对高管人员履职行为监管的相关信息多数从金融机构报送的资料中获取，不足以全面及时反映高管人员情况，影响履职行为监管效果。同时，对高管人员的监管目前还未实行计算机信息化管理，未实现全省以至全国高管人员监管信息共享，对高管人员跨地区、跨省干部调动，造成监管信息断层，加大了高管人员异地任职的监管成本，也使监管的连续性受到影响，给一些违规高管人员制造了可钻空子。
(五)高管人员履职行为监管存在表面现象。目前，从省、市分局层面来看，对高管人员的监管分散在各监管处室，且普遍没有单独设立机构高管监管岗位，而是由其他岗位工作人员负责此项业务。由于这部分人员既要承担非现场监管报表收集、汇总、分析和上报，还要承担繁重的现场检查任务，工作量相当大，难以集中力量、集中时间专心搞好履职行为监管，使这方面监管工作流于形式。
二、银行业金融机构高管人员履职行为监管的内容和方式设想
(一)履职行为监管考核评价内容。鉴于履职行为监管的内容十分丰富，监管考评应建立一套健全的考核评价体系，对高管人员履职过程进行全方位监管，突出重点，着重考核经营绩效。据此，可以将监管考评内容归结为以下几个方面:
1.履职期间基本素质的完备性，包括高管人员的政策理论水平、法制观念;道德品行、行为操守、民主工作作风，是否诚信、廉洁、遵纪守法等;现代银行经营管理知识的掌握程度和管理能力;勤政廉政情况;家庭重大事项，包括财务收支，直系亲属经商办企业、出境学习工作情况等方面。2.履职期间内控制度的健全性，包括各项规章制度是否完备并得到有效遵守;机构设置和人员配置是否科学合理，岗位职责及培训制度是否明确;是否明确规定各部门、各岗位的风险责任;风险管理、内部控制效果等方面。3.履职期间业务运行的合规性，包括各项政策法规是否得到贯彻落实，业务开展过程中各个程序、环节是否符合法律和制度规定;有违规经营、重大案件等方面。4.履职期间的业务经营有效性，即表现为经营绩效，主要体现为是否完成了上级行下达的各项经营指标，是否取得预期结果;机构资产质量(不良资产升降)状况，拨备提取及盈利等重要的风险和经营指标变化情况等方面。
(二)履职行为监管考核评价方式。在监管工作中，监管部门可依据监管的内容并结合被监管者的实际情况采取多种多样的履职行为监管方式，在传统约见谈话、考试、现场检查、质询的基础上，加大履职行为调查力度，对高管人员在履职期间的表现进行专项或全面了解，并作出对其任职行为的综合评价。
1.制定考评办法，进行量化考评。现行办法虽规定把高管人员的任期考核纳入任职资格管理的范围，但对考核内容与考核方法均未有明细规定。要从个人品行、工作作风、管理能力、业务经营等方面，通过指标量化对银行业金融机构实行履职行为考评，构建起包括任职资格审核、任职期间考核和任职资格取消的全方位、动态监管体系。2.坚持现场测评、监管评价和专家评审相结合。考评工作分为现场测评、监管部门评价和专家组评审三部分分别组织评审，将定量评价与定性评价结合起来，对被考评人员分别给出称职、基本称职、不称职等不同评审结论，并对基本称职、不称职高管人员提出改进和处理意见。3加强考核评价落实，强化履职行为后续监管。要将考评结果反馈给被考评人征求意见，充分尊重其申辩的权力，促使考评依法合规进行。对考评中发现的问题、相应的改进意见要分别送给被考评人员及其上级相应管理部门，并督促其落实整改，对未落实整改，工作无明显改进或连续两年被评为不称职的，则建议有关部门予以调整或撤换。
三、加强银行业金融机构高管人员履职行为监管的对策及建议
(一)完善对高管人员监管的法律法规体系。《银行业监督管理法》明确规定监管部门对银行业金融机构的董事、高管人员实行任职资格管理，相应要制定具体管理办法，便于操作掌握。针对目前管理现状，一是建议尽快制定《银行业金融机构高级管理人员任职资格管理办法》，增加和细化履职行为监管相关内容，使基层监管部门有章可循，增强基层监管部门的可操作性。二是出台配套相关规章制度，进一步补充和完善对高管人员任职资格的审查和履职行行为监管的规定，从制度上建立起完善的监管体系。
(二)树立以人为本理念，资格审查和履职行为监管有机结合。1.要严格市场准人，把好任职资格审查关，防止不合格的人员进入金融机构高级管理层。一是严格考试谈话制度，着重考察拟任高管人员的金融政策水平;二是严格调查走访制度，着重考察拟任人的思想品质和经营管理能力;三是严格离任审计制度，对离任审计中含糊不清的重大问题进行现场检查;四是实行任职资格公告公示制度，把金融高管人员任职资格的审批置于社会监督之下，增强工作的透明度。2.加强履职行为监管，建立高管人员动态监管体系。一是要完善和落实各项管理制度。包括高级管理人员定期汇报制度、重要事项报告制度以及年度谈话、提醒谈话与诫勉谈话制度，对在非现场监管及现场检查中发现的问题或潜在隐患，对高管人员及时进行诫勉、警告、限期整改等，把金融风险消除在萌芽环节;二是严把考核关，明确并细化考核形式、考核内容和考核标准，定性考核与量化考评相结合，使监管部门对高管人员的考核有依据、监管有标准、处罚有尺度。任职资格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的经验引入对高管人员任职资格管理，使高管人员的任期考核工作能真实、准确、全面地反映被考核人的实际情况;三是严把评价关，对于年度评价为称职的高管人员要建议其主管部门给予奖励，对于评价为基本称职和不称职的高管人员要实行降职、劝辞和免职处理，保持高管人员监管的严肃性。3.要严格市场退出，谁撞“红线”就处理谁，促使高管人员严格自我管理和约束。
篇（2）
(一)现行监管制度对银行业金融机构高管人员履职行银行业金融机构的健康发展。
(三)缺乏量化指标，高管人员履职行为难评价。现实工作中，监管部门对高管人员的日常监管多采取质询、约见谈话、调查走访、现场检查等考核的方式，但在考核评价中，采取定性东西多，定量指标少，考核内容也仅限于其分管的工作完成情况和是否存在违规违纪行为，一般情况下被考核的高管人员均能顺利通过，很难全面对高管人员履职期间业务能力、管理能力、经营业绩等履职行为进行综合评价
(四)信息渠道不畅，履职行为监管出现断层。由于对高管人员履职行为监管的相关信息多数从金融机构报送的资料中获取，不足以全面及时反映高管人员情况，影响履职行为监管效果。同时，对高管人员的监管目前还未实行计算机信息化管理，未实现全省以至全国高管人员监管信息共享，对高管人员跨地区、跨省干部调动，造成监管信息断层，加大了高管人员异地任职的监管成本，也使监管的连续性受到影响，给一些违规高管人员制造了可钻空子。
(五)高管人员履职行为监管存在表面现象。目前，从省、市分局层面来看，对高管人员的监管分散在各监管处室，且普遍没有单独设立机构高管监管岗位，而是由其他岗位工作人员负责此项业务。由于这部分人员既要承担非现场监管报表收集、汇总、分析和上报，还要承担繁重的现场检查任务，工作量相当大，难以集中力量、集中时间专心搞好履职行为监管，使这方面监管工作流于形式。
二、银行业金融机构高管人员履职行为监管的内容和方式设想
(一)履职行为监管考核评价内容。鉴于履职行为监管的内容十分丰富，监管考评应建立一套健全的考核评价体系，对高管人员履职过程进行全方位监管，突出重点，着重考核经营绩效。据此，可以将监管考评内容归结为以下几个方面:
1.履职期间基本素质的完备性，包括高管人员的政策理论水平、法制观念;道德品行、行为操守、民主工作作风，是否诚信、廉洁、遵纪守法等;现代银行经营管理知识的掌握程度和管理能力;勤政廉政情况;家庭重大事项，包括财务收支，直系亲属经商办企业、出境学习工作情况等方面。2.履职期间内控制度的健全性，包括各项规章制度是否完备并得到有效遵守;机构设置和人员配置是否科学合理，岗位职责及培训制度是否明确;是否明确规定各部门、各岗位的风险责任;风险管理、内部控制效果等方面。3.履职期间业务运行的合规性，包括各项政策法规是否得到贯彻落实，业务开展过程中各个程序、环节是否符合法律和制度规定;有违规经营、重大案件等方面。4.履职期间的业务经营有效性，即表现为经营绩效，主要体现为是否完成了上级行下达的各项经营指标，是否取得预期结果;机构资产质量(不良资产升降)状况，拨备提取及盈利等重要的风险和经营指标变化情况等方面。
(二)履职行为监管考核评价方式。在监管工作中，监管部门可依据监管的内容并结合被监管者的实际情况采取多种多样的履职行为监管方式，在传统约见谈话、考试、现场检查、质询的基础上，加大履职行为调查力度，对高管人员在履职期间的表现进行专项或全面了解，并作出对其任职行为的综合评价。
1.制定考评办法，进行量化考评。现行办法虽规定把高管人员的任期考核纳入任职资格管理的范围，但对考核内容与考核方法均未有明细规定。要从个人品行、工作作风、管理能力、业务经营等方面，通过指标量化对银行业金融机构实行履职行为考评，构建起包括任职资格审核、任职期间考核和任职资格取消的全方位、动态监管体系。2.坚持现场测评、监管评价和专家评审相结合。考评工作分为现场测评、监管部门评价和专家组评审三部分分别组织评审，将定量评价与定性评价结合起来，对被考评人员分别给出称职、基本称职、不称职等不同评审结论，并对基本称职、不称职高管人员提出改进和处理意见。3加强考核评价落实，强化履职行为后续监管。要将考评结果反馈给被考评人征求意见，充分尊重其申辩的权力，促使考评依法合规进行。对考评中发现的问题、相应的改进意见要分别送给被考评人员及其上级相应管理部门，并督促其落实整改，对未落实整改，工作无明显改进或连续两年被评为不称职的，则建议有关部门予以调整或撤换。
三、加强银行业金融机构高管人员履职行为监管的对策及建议
(一)完善对高管人员监管的法律法规体系。《银行业监督管理法》明确规定监管部门对银行业金融机构的董事、高管人员实行任职资格管理，相应要制定具体管理办法，便于操作掌握。针对目前管理现状，一是建议尽快制定《银行业金融机构高级管理人员任职资格管理办法》，增加和细化履职行为监管相关内容，使基层监管部门有章可循，增强基层监管部门的可操作性。二是出台配套相关规章制度，进一步补充和完善对高管人员任职资格的审查和履职行行为监管的规定，从制度上建立起完善的监管体系。
(二)树立以人为本理念，资格审查和履职行为监管有机结合。1.要严格市场准人，把好任职资格审查关，防止不合格的人员进入金融机构高级管理层。一是严格考试谈话制度，着重考察拟任高管人员的金融政策水平;二是严格调查走访制度，着重考察拟任人的思想品质和经营管理能力;三是严格离任审计制度，对离任审计中含糊不清的重大问题进行现场检查;四是实行任职资格公告公示制度，把金融高管人员任职资格的审批置于社会监督之下，增强工作的透明度。2.加强履职行为监管，建立高管人员动态监管体系。一是要完善和落实各项管理制度。包括高级管理人员定期汇报制度、重要事项报告制度以及年度谈话、提醒谈话与诫勉谈话制度，对在非现场监管及现场检查中发现的问题或潜在隐患，对高管人员及时进行诫勉、警告、限期整改等，把金融风险消除在萌芽环节;二是严把考核关，明确并细化考核形式、考核内容和考核标准，定性考核与量化考评相结合，使监管部门对高管人员的考核有依据、监管有标准、处罚有尺度。任职资格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的经验引入对高管人员任职资格管理，使高管人员的任期考核工作能真实、准确、全面地反映被考核人的实际情况;三是严把评价关，对于年度评价为称职的高管人员要建议其主管部门给予奖励，对于评价为基本称职和不称职的高管人员要实行降职、劝辞和免职处理，保持高管人员监管的严肃性。3.要严格市场退出，谁撞“红线”就处理谁，促使高管人员严格自我管理和约束。
篇（3）
在过去的监管实践中，由于缺少有效的监管手段、方式、方法和措施，监管部门未能建立起一整套适合高管人员履职行为监管的有效管理模式，‘重审批、轻管理”现象普遍，使监管仅仅滞留在任职资格管理上，缺乏后续行为监管措施，形成监管真空，在一定程度上影响了监管工作的效果。目前，这方面问题仍然存在。
(一)现行监管制度对银行业金融机构高管人员履职行银行业金融机构的健康发展。
(三)缺乏量化指标，高管人员履职行为难评价。现实工作中，监管部门对高管人员的日常监管多采取质询、约见谈话、调查走访、现场检查等考核的方式，但在考核评价中，采取定性东西多，定量指标少，考核内容也仅限于其分管的工作完成情况和是否存在违规违纪行为，一般情况下被考核的高管人员均能顺利通过，很难全面对高管人员履职期间业务能力、管理能力、经营业绩等履职行为进行综合评价
(四)信息渠道不畅，履职行为监管出现断层。由于对高管人员履职行为监管的相关信息多数从金融机构报送的资料中获取，不足以全面及时反映高管人员情况，影响履职行为监管效果。同时，对高管人员的监管目前还未实行计算机信息化管理，未实现全省以至全国高管人员监管信息共享，对高管人员跨地区、跨省干部调动，造成监管信息断层，加大了高管人员异地任职的监管成本，也使监管的连续性受到影响，给一些违规高管人员制造了可钻空子。
(五)高管人员履职行为监管存在表面现象。目前，从省、市分局层面来看，对高管人员的监管分散在各监管处室，且普遍没有单独设立机构高管监管岗位，而是由其他岗位工作人员负责此项业务。由于这部分人员既要承担非现场监管报表收集、汇总、分析和上报，还要承担繁重的现场检查任务，工作量相当大，难以集中力量、集中时间专心搞好履职行为监管，使这方面监管工作流于形式。
二、银行业金融机构高管人员履职行为监管的内容和方式设想
(一)履职行为监管考核评价内容。鉴于履职行为监管的内容十分丰富，监管考评应建立一套健全的考核评价体系，对高管人员履职过程进行全方位监管，突出重点，着重考核经营绩效。据此，可以将监管考评内容归结为以下几个方面:
1.履职期间基本素质的完备性，包括高管人员的政策理论水平、法制观念;道德品行、行为操守、民主工作作风，是否诚信、廉洁、遵纪守法等;现代银行经营管理知识的掌握程度和管理能力;勤政廉政情况;家庭重大事项，包括财务收支，直系亲属经商办企业、出境学习工作情况等方面。2.履职期间内控制度的健全性，包括各项规章制度是否完备并得到有效遵守;机构设置和人员配置是否科学合理，岗位职责及培训制度是否明确;是否明确规定各部门、各岗位的风险责任;风险管理、内部控制效果等方面。3.履职期间业务运行的合规性，包括各项政策法规是否得到贯彻落实，业务开展过程中各个程序、环节是否符合法律和制度规定;有违规经营、重大案件等方面。4.履职期间的业务经营有效性，即表现为经营绩效，主要体现为是否完成了上级行下达的各项经营指标，是否取得预期结果;机构资产质量(不良资产升降)状况，拨备提取及盈利等重要的风险和经营指标变化情况等方面。
(二)履职行为监管考核评价方式。在监管工作中，监管部门可依据监管的内容并结合被监管者的实际情况采取多种多样的履职行为监管方式，在传统约见谈话、考试、现场检查、质询的基础上，加大履职行为调查力度，对高管人员在履职期间的表现进行专项或全面了解，并作出对其任职行为的综合评价。
1.制定考评办法，进行量化考评。现行办法虽规定把高管人员的任期考核纳入任职资格管理的范围，但对考核内容与考核方法均未有明细规定。要从个人品行、工作作风、管理能力、业务经营等方面，通过指标量化对银行业金融机构实行履职行为考评，构建起包括任职资格审核、任职期间考核和任职资格取消的全方位、动态监管体系。2.坚持现场测评、监管评价和专家评审相结合。考评工作分为现场测评、监管部门评价和专家组评审三部分分别组织评审，将定量评价与定性评价结合起来，对被考评人员分别给出称职、基本称职、不称职等不同评审结论，并对基本称职、不称职高管人员提出改进和处理意见。3加强考核评价落实，强化履职行为后续监管。要将考评结果反馈给被考评人征求意见，充分尊重其申辩的权力，促使考评依法合规进行。对考评中发现的问题、相应的改进意见要分别送给被考评人员及其上级相应管理部门，并督促其落实整改，对未落实整改，工作无明显改进或连续两年被评为不称职的，则建议有关部门予以调整或撤换。
篇（4）
子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。
分公司与子公司的区别主要有以下三方面。第一，设立方式不同。子公司一般由两个以上股东发起设立，是独立的法人，独立承担民事责任，在其自身经营范围内独立开展各种业务活动；分公司由总公司在其住所地之外向当地工商部门依法设立，属于总公司的分支机构。第二，工商登记方式和名称不同。子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》；分公司则领取《营业执照》。第三，诉讼中的法律效果不同。子公司由于是独立法人，只能就其自身资产承担民事责任，不能清偿的部分不能向出资人追偿；而分公司不是独立法人，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务。
2西山煤电集团子公司管理实践
21基本情况
西山煤电集团公司（以下简称母公司）是全国最大的炼焦煤生产基地，是特大型煤炭企业，是山西焦煤集团公司的核心企业。历经半个多世纪艰苦卓绝的发展，西山煤电集团公司已成为一个跨地区、跨行业、跨所有制的大型企业集团，管理幅度和领域不断扩大。
目前，西山煤电集团公司所属子公司共计66个，其中：控股公司47个，主要集中在“煤―电―材”和“煤―焦―化”两条循环经济产业链上，目前已基本上形成互为支撑、互相补充的发展态势，总体发展平稳。参股公司19个，参股公司大多形成于20世纪90年代，主要是由上级主管部门及地方政府摊派或指定的投资，参股公司的经营情况及投资收益存在较大差异，整体现金分红不佳。
西山煤电集团公司（以下简称母公司）要求所属子公司严格执行《中华人民共和国公司法》、本公司《章程》及相关法律法规的有关规定，依法建立健全股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理层，形成权责对等、各司其职、有效制衡的法人治理结构。西山煤电集团公司主要通过参予子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、监督等职能。
22全资、控股公司监督管理
全资、控股公司的各项生产经营管理活动必须遵守国家各项法律法规，并结合母公司发展规划和经营计划，确保股东权益。
221外派高管人员管理
外派高管是母公司派往全资、控股公司董事会、党委会、监事会、经理层任职的人员，参与所派驻单位日常经营管理，并是代表母公司在派驻单位行使股东权益的第一责任人。外派高管人员的选派严格执行《公司法》、本单位《公司章程》及党政领导干部选拔任用办法有关规定。母公司每年对外派高管人员的履职情况进行一次考核评价，考核结果与本人薪酬挂钩。对发现外派高管履职不到位或故意隐瞒所派驻单位重大经营问题造成不良影响的，按照情节轻重给予问责或处罚。同时，外派高管按时进行工作报告，每年专题报告一次本人工作履职情况，报告以书面形式进行。
222薪酬管理
母公司对全资、控股公司实行工资总额预算管理，根据各子公司上年工资基数和生产经营预算情况下达工资总额预算建议。经营班子薪酬标准的确定结合同行业平均水平、本单位职工平均工资、本单位经济效益完成情况等要素，提出具体的经营班子成员薪酬管理办法，由其董事会制定，股东会审议通过后执行。
223发展规划管理
公司中长期发展规划、年度经营方案、投融资计划以及重大固定资产投资计划等，均要征得母公司同意，并执行“三重一大”决策制度，经其公司董事会、股东会（股东大会）通过后执行。
224财务管理
全资、控股公司遵守母公司财务管理有关规定，与母公司实行统一的会计制度。母公司财务部门负责对各全资、控股公司的会计核算、财务管理进行业务指导和监督，并合并其会计报表。
225安全管理
公司实行安全分级负责责任制，母公司对直接监督管理的全资、控股公司承担安全生产管理责任；对各全资、控股公司下属单位承担安全生产监督管理责任。承担管理职能的全资、控股公司对其下属单位承担安全生产直接管理责任。
226劳动人事管理
公司执行母公司编制管理有关规定。公司内部机构设置，由其经理层按照精干高效的原则提出方案，董事会审议通过后实施，报集团公司备案。公司拥有自主招聘和解聘员工的权力，可根据实际需要自主聘用与本企业发展相适应的优秀专业技术人才和优秀管理人才，条件相同的情况下应优先选聘母公司职工子女。人员招聘由本单位董事会研究提出方案，股东会审议通过后实施。母公司派往全资、控股公司的人员要与公司签订劳动合同。
227考核管理
全资、控股公司纳入母公司全面预算管理考核范围，由母公司提出生产经营指标和工作任务建议，经本单位股东会审议通过后执行。每半年，母公司对全资、控股公司进行经营业绩考核，考核结果与各单位评先评模、干部任免和经营绩效薪酬挂钩兑现奖罚。日常考核内容，主要包括：公司治理、财务监督管理、审计监管等，考核结果与各子公司月度绩效工资挂钩兑现奖罚。
23参股公司股权管理
参股股权是指集团公司以参股的方式，以各种形态的资产进行权益性投资，应获得的股息、红利，形成的权益性资产，以及依法认定的其他权益。
231外派高管人员管理
外派高管对参股公司进行跟踪管理，关注参股公司行业状况、生产经营情况、财务状况等变化，积极与参股公司股东沟通，按时参加“三会”，努力保障股东投资收益。同时，要对参股公司“三会”议案提出建议及意见，为母公司决策提供依据。参股公司外派高管人员要定期进行述职，母公司每年对外派高管人员履职情况进行一次述职评价。
232财务管理
母公司财务部门定期催要参股公司财务报表，定期催收投资收益，并根据参股公司财务情况进行分析，向母公司提出有关建议。
233考核管理
参股公司外派高管薪酬管理由母公司制定，人力资源管理中心统一管理。参股公司要将其在本公司的收入以劳务费的形式转入母公司，母公司根据其薪酬标准、履职情况、考核结果进行兑现，从而实现对参股公司的考核管理。
24分析退出机制
母公司要求所属控股公司，每年度均要编写以公司基本情况、法人治理结构、财务情况、经营情况、存在的问题及建议等内容的分析评价报告。同时，根据母公司发展战略安排，按照产业发展方向、市场竞争选择等要素，对所监督管理的子公司进行全面考核、分析评价，提出扶持培育、加强管理、清理退出等分类管理的意见。
对管理规范、资产边界清晰、赢利能力强、投资收益高、发展前景好的单位，加大扶持力度，加快培育核心竞争力和品牌竞争力。
对公司管理运行不规范、参股多年未分红、亏损严重、已停产的参股公司及时退出，进行股权变现。对不符合企业转型发展方向，连续亏损或停产多年的全资、控股公司加大清理力度，盘活资本存量。
篇（5）
人是最大的资源，也是最大的风险当前，切实加强和改进对银行机构高管人员的监管.对于防范操作风险和案件发生，提高国内银行业的竞争力，具有十分重要的意义，也是提高银行业监管有效性的现实要求。
一、抓住关键，正视银行机构高管人员对银行业发展的作用
以人为本，多管人少管事，鼓励金融创新，确保各种行为的诚实守信是当前国际金融监管总的趋势一作为银行机构的经营管理者和决策者，其高管人员的道德、素质和能力的优劣，直接影响着银行机构风险防范和经营发展的效果，关系到银行机构的生存
(一)加强对高管人员的监管是贯彻现代银行监管理念的要求。
银行监管当局对每一家银行机构的监管，无论是合规性监管，还是风险性监管，实际上是对人的监管。对人的监管分为两种途径，一是对全部人员的监管，即对操作规程、规章制度及执行状况的监管，一种是直接对高管人员监管，并通过高素质的高管人员对其内部人员实现管理，以达到规避风险、获得良好效益之目的。显然，加强对高管人员的监管是监管当局降低监管成本，提高监管效能的合理选择。银监会成立以后，确立了“管法人、管风险、管内控、提高透明度”的监管新理念，把管法人作为银行监管的重要内容，其目的就是在健全科学的法人治理构架后，通过一级法人加强对下属机构的内部控制和风险管理;通过对高管人员任职资格和任职行为的管理，防范人为风险，以管好法人来促进银行业的健康发展。
(二)加强对高管人员的监管是现代法人治理规则的要求。
公司治理结构风险是目前国有商业银行的制度性风险所在目前国有商业银行在总行层面上建立起了公司治理框架，但这种框架更多的是形式上的架构，在内容上和实质精神上还没有达到要求，而且现代公司治理的理念和精神在其经营性分支机构仍未得到有效渗透与贯彻，影响了公司治理的有效性。按照现代公司治理规则，股份公司的董事长应当是产权方的代表，是最大股东派出的董事，银行行长应当是由董事会选举、决定或聘任的。在现行银行体制下，总行级高管人员的产生，是由组织部门考查任免的，分支行级高管人员是由其上级考核任免、地方组织部门备案的，均有行政级别。行政任免高管人员往往又要受到各种关系的制约和左右，用人往往成为平衡关系、巩固权力的杠杆和珐码。这种高管人员的产生环境和方法与现代化股份制公司的治理规则及国际惯例有着一定的差距。需要进一步引起关注的是城乡信用社高管人员的监管问题，由于城乡信用社等非银行金融机构系独立法人，在经营与管理上较国有银行或股份制银行有着更大的自主性，因而高级管理人员对机构经营所起的作用和产生的影响更是远远大于银行分支机构。城乡信用社虽说都建立了“三会一层”，但其职责划分并不完全清晰，而且高管人员也是组织考核与任免。这种体制上的缺陷使得公司治理结构很不健全，也为银行业高管人员出现道德风险埋下了伏笔。在这种情况下，加强高管人员的市场准人和日常行为监管，使之能够正确履行职责显得尤为迫切。
(三)加强对高管人员的监管是弥补当前银行管理体制缺陷的要求。
目前，国有商业银行的分支机构设置方式使得分支行的行长享有在辖区支配人、财、物等资源的权力。虽然总行一级有公司治理结构，管理上不断加强集中控制，但是国有商业银行机构设置战线长、机构多、队伍庞大、各地情况不一，在分支行行长的权力控制过于集中和缺乏有效治理的现实情况下，一些分支行在执行上级规定、按章办事等方面，仍有空子可钻，内部控制在执行时就容易变成内部人控制，影响了总行风险控制的效力。这种缺乏有效约束的权力为其违规操作、滋生案件留下了可怕的漏洞。如中行哈尔滨市河松街支行案，就是与分支机构权力过大有关。与此同时，如果主要负责人带头违反法律制度，基层员工就会上行下效，从而导致内控机制全线崩溃，“破窗效应”无限放大。特别是目前银行机构内部人员监督与举报机制不畅等问题的存在，使得有些高管人员的问题长期得不到暴露和解决。因此必须加强对高管人员经营决策等履职行为的监管，从关键环节上堵塞制度性缺陷带来的管理漏洞。
(四)加强对高管人员的监管是防范操作风险和案件专项治理的要求。
近些年，国内外由于金融机构高管人员因素而引发的金融风险屡见不鲜。2004年银监会系统共依法取消244名各类金融机构高级管理人员的任职资格，并建议各类银行机构处分违规人员4294人。而2005年以来，又接连暴露出“中行河松街支行案”、“北京‘森豪公寓’按揭涉嫌骗贷案”等一系列银行大案。分析案件频发的原因，一个重要因素就是高管人员不能依法按章履职、内部控制不力而导致内部人作案。因为在市场经济中，无论什么样的业务，什么样的经营策略和规章制度，最终是靠人来做的，受到考验的首先是人。具体到每一个银行员工，都是社会中的一员，他所处的社会环境无时无刻不在影响着他的思想变化。一旦银行从业人员甚至高管人员的人生观、价值观被金钱所控制，个人利益的驱动就会使他们敢于违规操作、火中取栗，最终把手伸向国家的口袋。因此，从内部管理层面上讲，银行业务的稳健操作需要高素质的管理人才，只有经营管理水平高、执行政策能力强的高管人员才能不断严密内控制度，把制度落实到位，并以制度规范全员行为，这也是防范风险的关键。由于政策法规素质、经营管理理念、管理能力和管理方法的差异，不同的高管人员在同一个机构的经营管理成效也会不同。一个没有管理能力和管理合力的高管人员群体，必然导致有制度难落实、内控不力等问题，为内部违规操作、内部人作案提供风险隐患。因此，加强对高管人员品德素质的考核和履职能力的监管是防范操作风险、减少案件发生的重要途径。
(五)加强对高管人员的监管是提高监管权威和监管有效性的需要。
当前，国有银行和城乡信用社虽然进行了多年的改革，但中国几千年的官本位体制造成的官本位思想，仍然在银行机构传习，高管人员往往只对任免他的组织部门或上级机构负责，以行政级别博弈监管部门，以在地方政府的影响博弈监管权威。一个典型的现象则是，基层行社高管人员被取消一定期限的任职资格后，其上级单位将其调人不受资格管理限制的部门任负责人，行政级别不变，待遇不变，变的只是任职的位置，这样做的结果就可能把风险带到一个新的部门。又如在包头亿元骗贷案中，农行包头分行的高管人员不是将精力放在整改上，而是去监管部门“斡旋”，要求挽回“形象”。其行为从表面上看，是相关领导责任意识不强，其实质是同银监部门博弈，向监管权威挑战，是官本位意识在作怪。监管部门作为行政事业单位，手段不多，监管措施能不能落到实处、收到实效，能不能形成威慑力，其中最重要的一点就是要抓住对高管人员监管这支利剑。
二、把握现状，重视银行机构高级管理人员监管工作存在的问题
近年来，银行监管部门加强了对银行机构高级管理人员任职资格管理和经营业绩考核工作，在一定程度上提高了监管的权威和效率。但仍存在一些不容忽视的问题:
(一)对高管人员实施监管的有关政策法规没有随改革进展及时跟进。
银监部门分设后，出台了《银行业监督管理法》，修改了《商业银行法》部分条款，但在高管人员监管上还没有一个系统的管理办法。目前对银行机构高管人员监管的法律法规，主要还是沿用《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》以及《金融违法处罚办法》等相关法规，银监会仅以文件形式对《金融机构高级管理人员任职资格管理办法》的部分内容作出适用性修改，但由于执法主体与文件规定不一致，权威性上受到质疑。特别是在涉及行政处罚方面，沿用人民银行原来颁布的文件规定，不能“名正言顺”，具体操作中仍有难度。
(二)现行法规体系对高管人员任职期间行为监管的规定不够完善。
对银行机构高管人员的监管应该是一个连续的、完整的动态过程，包括其对市场准人、任职行为以及市场退出等的监管。目前的法规体系主要体现了对高管人员任职资格审核、取消等方面的监管，而对高管人员日常经营行为的监管规定少，且弹性大，难操作，形成了监管部门对高管人员任职资格审查的多，对任职期间经营行为监管的少;对银行机构经营行为监管的多，对高管人员监管的少;对银行机构违规行为处罚机构的多，处理高管人员的少。同时，由于目前监管者与被监管高管人员的日常交流不多，缺乏日常动态的行为监管，难以控制高管人员道德风险和经营风险，导致部分高管人员为了追求业绩在任期内存在短期行为，或不尽职、疏于管理而导致金融风险不断积聚等。监管部门一般在发现违规问题时，才约见其高管人员进行谈话，后续监管缺少连续性。一旦发生道德风险，监管部门只能“救火”，损失也难以挽回。由于直接触及高管人员任职行为的监管力度不大，对履职情况没能进行有效的跟踪监控，使得银行监管有效陛大打折扣。
(三)现行法规对高管人员道德风险防范的可操作性差:
有效预防高管人员职务犯罪、道德风险也是当前监管工作中的薄弱环节。高管人员的任职资格审查，监管部门往往依据银行机构的组织考察材料进行判定，即使进行现场考察，也难以在短期内作出全面准确地评价，其结果难以保证经资格审查合格的高管人员在品行、能力等素质上的合格。同时，对银行机构提供的组织材料的真实性，目前缺乏有效的问责，也为高管人员市场准人的审核留下了缺口。
(四)档案管理的落后使得资源共享困难。
高管人员的档案是一种相当重要的资源，它载明了高管人员的所有信息，尤其是监管部门关注的不良行为记录。在当前高管人员变动频繁、异地交流力度不断加大的情况下，由于档案不随人走，也未实行计算机信息化管理，因此难以全面连续地记录高管人员的各项信息，这不仅加大了高管人员异地任职的监管成本，而且也使监管的有效性、连续性受到影响。
三、以人为本，构建对银行机构高管人员监管的长效机制
加强对高管人员的资格管理和日常监督，是规避决策风险和道德风险的有效途径，是防范操作风险、案件发生的关键所在，必须构建对银行机构高管人员监管的长效机制，才能确保对高管人员监管的常抓不懈。
(一)完善法规体系，实现人本监管。
依照现代银行监管理念要求，大力实施人本监管策略，把对高管人员的监管纳人法制化和科学化的轨道，有效地约束法人的行为。针对目前管理现状，建议尽快出台有关银行机构高管人员任职资格管理办法和任职期间行为监管管理办法，从法律上加大对高管违法案件的惩处力度，对出现风险和案件的银行机构，既要有人及时问责，又要深人追查事件责任人，迫使高管人员不仅仅是对任命他的组织负责，而且要对其任职的单位负责，对社会公众负责。
(二)抓住关键环节，加强行为监管
为加强对高管人员连续、系统、规范、完整的全方位动态监管，建议试行高管人员从业资格证制度，在监管环节上抓住市场准人关，在其履职时“查好岗”，对其行为“问好责”一是实行市场准人资格证书制度。要求出具拟任人申报材料的银行机构，准确评价拟任人的品德、学识、能力以及任职硬条件，对材料失真的申报机构负责人和直接责任人，实行严格的问责制;实施任职资格审查的监管机构，要在严格审查任职申报材料的基础上，实行任职资格现场考试制度、实地考核制度和准人前公示制度，将品德差、能力弱的拟任人拒之门外，对符合资格的高管人员颁发《银行业金融机构高管人员从业资格证书》，从源头上选准“当家人”。二是实行对履职行为的四项监管制度。
(1)年度经营业绩考核制度，从建立科学的经营指标考核体系人手，对高管人员的经营行为进行系统的量化，通过实施现场检查并结合非现场监管情况，考核其实际工作能力，对不符合监管要求的高管人员给予一定程度的处罚，克服治标不治本的短期经营行为。
(2)定期或不定期约见谈话制度，就现场检查和非现场监管中发现的问题及时向高管人员咨询、诫勉、警告和提出限期整改意见等，掌握高管人员的经营管理思路和思想动态，把金融风险消除在萌芽环节。
(3)建立群众举报制度，把高管人员置于社会监督之下，密切关注高管人员是否存在违规操作、经商办企业、从事第二职业、赌博、不正常交友等问题和现象，促进其自我约束，力求消除各种案发隐患。
(4)离任审查监管制度，在高管人员离任前，对其上级部门出具的离任审计报告进行审查，对问题仍未查清的机构，向其上级部门提出原高管人员不允许离任的监管意见，并督促进一步查纠落实。对发现高管人员履职或个人行为有严重问题的，按照规定及时提出处理意见。这样，通过多环节的日常监督，把高管人员履职行为序时记入《银行业金融机构高管人员从业资格证书》和任职资格管理档案，约束和激励其自觉主动地守法合规经营，规避风险，以促进银行机构稳健运行。三是严格问责制度，增强监管效果。对银行机构的违法违规行为，按规定对机构进行处理的同时，要加大对责任人特别是高管人员问责力度，充分体现以人为本的监管原则，切实防范道德风险。对不能有效履行职责、对银行业发展造成破坏的高管人员要坚决取消任职资格，并收回高管人员从业资格证书，逐步实现对高管人员行为监管的系统化、制度化、规范化。
(三)完善法人治理结构，强化机制约束。
篇（6）
公司治理结构就是对公司的各个参与者进行责任和权利的分布，以达到各个利益相关者之间利益的最佳平衡，公司治理结构的主要构成部分包括董事会、经理层、股东以及公司员工等其他利益相关者。勤勉义务在公司治理中的价值，尤其是在“董事会中心主义”的公司治理下，成为了约束董事权力扩张，保护公司和股东利益的制约机制。
一、勤勉义务的起源和概念
一般认为，勤勉义务的概念起源于英美法系中董事的“注意义务”，在英国《2006年公司法》第174条中又被称为注意、技能和勤勉义务，因此根据英美法上的理解，注意义务的含义是公司董事在履行职责时应当展现出合理的谨慎、技能和勤勉，如果董事在履行职责时没有尽到合理的谨慎造成公司损失的，应当对公司承担赔偿责任。[1]在英美法中，注意义务最早是侵权法对侵权行为人因过失而施以的民事赔偿责任。[2]随着现代公司制度的发展，公司的所有权和经营权出现分离，公司管理层股东执行公司事务，因而产生了问题，且公司股权越分散，问题越突出，成本越大。[3]为了解决问题，减少成本，英美法系通过一系列的法律规则约束公司董事和高管，而董事的信义义务就是其中一项重要的法律规则。
二、勤勉义务的主体
我国《公司法》第147条规定的勤勉义务主体包括董事、监事和高级管理人员，《公司法》第216条又对高级管理人员的范围进行了列举。虽然《公司法》对监事施以了勤勉义务，但笔者认为勤勉义务规则主要还是为了规制董事和高管的行为。一是许多公司的内部董事都有兼任高管职务，董事和高管在一定程度上是重叠的；二是监事目前在我国公司治理中的并没有对董事和高管的行为起到有效的监督作用，对本就地位孱弱的监事施以严格的勤勉义务，不仅不会提升监事的监督职能，反而还会对公司人员担任监事的积极性产生负面影响。因此，笔者主要讨论的重点是董事和高管的勤勉义务。
三、勤勉义务的内容
根据勤勉义务涉及到的职责范围，其内容可以主要分为两大部分：经营决策职责和监管职责[4]。经营决策职责是董事和高管因决策失误导致公司遭受损失时所应承担的责任，实践中对该种责任的判定也是最难把握的。对董事和高管的经营职责的审查，如果过于严格，可能会使董事和高管的经营决策过于保守，错失良好的商业机会，反而不利于公司的发展；如果过于宽松，董事和高管又可能出现松懈、疏忽大意，损害公司利益。所以英美法国家通常对董事和高管的经营行为只进行形式上的审查而不进行实质上的审查，因而注重形式审查的商业判断规则得以在英美法系中被普遍应用。
作为勤勉义务内容的另一大部分，监管职责，则在各国立法实践中有着比经营职责更加清晰和明确的规定。监管职责要求董事会及其董事，包括内部董事和外部董事，应当重点关注和加强企业内部控制制度的建设。如果企业没有建立完善的内部控制与监督机制，董事应当承担监管失职的责任。根据勤勉义务对董事的要求，勤勉义务主要有三个方面的内容，包括注意义务、技能义务以及勤勉义务。[5]
四、商业判断规则
商业判断规则是关于董事作出决议时就其过失是否承担责任的判断标准，这是由美国法院在司法实践中所确立，也是美国公司法上的一大特色[6]。只要董事作出决议时满足几个条件，其就能免于承担过失责任，这些条件包括没有“利益冲突”、“善意地相信该决议符合公司的最佳利益”、“决策程序全面充分”。[7]商业判断规则的本质是法院假定董事会作出的决议是善意的并且符合公司的最佳利益。[8]这样的假定在司法审判中的体现就是原告承担董事违反注意义务的举证责任，原告需要证明董事作出的决议不满足上述其中一个或者几个条件，然后法院在对董事作出的决议进行实质性的审查。
有学者认为，商业判断规则的运用弥补了美国立法上客观标准适用的困难，一方面可以督促董事在进行决策时需要足够的勤勉、谨慎；另一方面也保证了董事不会承担过多的决策风险，避免因过分谨慎错失商业良机。[9]总的来说，随着商业判断规则的适用，在美国关于董事因违反注意义务而受到责任追究的案例变得越来越少。[10]
五、我国勤勉义务立法现状
公司治理规则的法律渊源一般见于法律、行政法规、司法裁判以及证券交易所或者各类行业协会的最佳实践等规则中。[11]
（一）法律层面
涉及勤勉义务的法律主要有《公司法》和《证券法》。首先，《公司法（2014修订）》关于勤勉义务的规定主要集中在第147条：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”第112条规定了董事出席董事会的勤勉义务，因此也被认为是《公司法》对勤勉义务进一步的具体规定。从147条和149条的规定也能看出，董事的勤勉义务也可根据公司具体情况在公司章程中进行更加明确的规定。其次，《证券法》第68条规定针对上市公司高级职员规定了信息披露的具体义务，这也是勤勉义务在信息披露中的具体体现。此外，《证券法》第152条规定专门针对的是证券公司高级职员的勤勉责任，明确了其勤勉义务的审查机构为证监会。
但是，《公司法》对勤勉义务的规定也暴露出了一些缺陷。《公司法》将董事、监事和高级管理人员的勤勉义务进行统一的规定，忽略了这三者在公司中扮演着不同的角色、面对着不同的问题，把他们的义务画上等号的做法会增加法院适用勤勉义务规则的难度，增加法律适用的不确定性。[12]具体而言，享有公司经营管理权的董事、经理层，其勤勉义务的要求主要体现在合理行使经营管理权；而享有监督权的监事，其勤勉义务关注的重点则是监督权的行使是否适当。[13]因此，《公司法》对勤勉义务的粗糙规定难免使其流于形式。
（二）监管部门层面的规则和文件
虽然立法层面的勤勉义务规定原则性较强并且不够具体，但是在中国证券监督管理委员会颁布的一些部门规章、指导性文件以及政策解读中也能找到不少关于董事勤勉义务的规定。证监会是我国公司治理深化改革的领导者，证监会是在勤勉义务规则执行中扮演的角色比法院更加重要。其中，由证监会与国家经济贸易委员会于2002年联合颁布的《上市公司治理准则》以及证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》对董事的勤勉义务作出了较为细致的规定。
《治理准则》细化董事勤勉义务的规定有以下几个方面：第一，对董事的履职提出了时间和精力上的要求；第二，对董事知识上的要求；第三，增加了董事责任免除的规定，一是异议董事的免责情形，二是董事责任保险的保护。《上市公司章程指引（2014修订）》第98条对董事的勤勉义务作出了更加具体的规定。
笔者对我国关于董事勤勉义务的立法状况进行了简单的梳理。总的来说，勤勉义务规则的详尽程度随着文件的法律效力递减而递增，有学者指出虽然证监会和证券交易所制定的规则一定程度上弥补了立法层面对勤勉义务规定的不足，但其并不具有法律效力，在司法案件中能否作为裁判依据也存有疑问。[14]但是，从目前现行有效的规则中，均没有关于董事勤勉义务判断标准的规定。
六、现阶段勤勉义务在公司治理中的不足
在法律、法规和各种规范性文件的层面，可用于司法救济的勤勉义务规则过于笼统和模糊。实践中运用勤勉义务规则寻求救济的案例并不多见，法院对于此类案例也是选择性的回避。但是，勤勉义务所涉范围广泛，并不是仅仅包括决策职责，勤勉尽责也不是要求董事和高管做的每一项商业决策都能使公司盈利。勤勉义务关注的重点是董事和高管做出一项决策时是否已履行完整、充分的决策程序（due process）。
在证监会行政监管层面，证监会制定的规则反映出证监会对规制上市公司董事和高管勤勉尽责有一套较为成熟和完善的体系。虽然行政权力能够对公司治理进行强有力的干预并在一定程度上促使公司的内部机制合法有效的运作，但是此种干预毕竟属于外部干预，无法协调公司内部各个利益主体之间的矛盾和权利义务关系。此外，行政权力的过度扩张极易滋生机会主义和道德风险，并且我国缺乏对行政权力有效的约束和监督机制。
七、完善勤勉义务在我国公司治理表现中的替代性方案
（一）建立明确的勤勉义务司法审查标准
首先，如前文所述，针对《公司法》及其相关部门法上关于勤勉义务规则笼统的规定，笔者认为，《公司法》等效力较高的法律应对勤勉义务做出进一步的阐释，即对勤勉义务的审查标准有一个大致的规定，确立司法机关理解和适用勤勉义务规则的基调。关于审查标准的选择，笔者建议当前我国应当采用客观标准为主、主观标准为辅的审查方式。采用客观为主、主观为辅的审查标准，既可以让董事和高管的能力保持在社会平均值，又可以督促能力水平更高的董事和高管最大限度地为公司利益行事。
其次，即使在《公司法》层面上确立了勤勉义务的审查标准，该标准也不属于直接通过适用法条就能够在个案中判断出孰是孰非的准则，“普通人在类似情况下应尽的合理注意义务”的表述本来就很抽象。该审查标准也要放在具体案例中结合公司的性质和规模、公司管理组织、董事的数量以及董事的类型等方面具体分析。此外，最高法院还可以搜集整理相关案例，甄选出关于勤勉义务的典型案例以指导案例的形式颁布，供下级法院斟酌适用。同时，如前文所述，证监会和证交所出台的相关文件中对董事和高管勤勉履职的行为做出了细化的要求，这些细化要求也可以作为法院在个案中实际考察董事和高管勤勉义务的参照。
（二）引进商业判断规则
在美国的公司治理结构中，董事会主义盛行使得董事会在公司治理结构中处于强势地位，美国并没有同大陆法系一样的监事会，董事本身就负有互相监督的职能。于是，商业判断规则作为一项衡平机制而出现，一方面是法院避免评判一项商业决策的好坏，另一方面也是为了保护董事免于承担过重的责任，鼓励公司进行商业开拓、采取合理的商业冒险。笔者建议我国引入商业判断规则，该规则的使用能增强抽象法律规则的可操作性。
（三）加强公司内部控制的建设
涉及经营决策的勤勉谨慎仅是勤勉义务内容的一个方面，现代企业制度不仅要求董事和高管负责战略决策和对外经营决策，还要对公司的内部的人员、机关及其活动进行控制和监督，而后者正是公司内部控制所涉及的内容。内部控制旨在保证企业的经营管理合法合规、资产安全、财务报告以及相关信息真实完整，提高运营效率，并促进企业实现发展战略而制定的一套企业内部机制。董事会的监管职能主要表现在建立健全公司的内部控制制度方面，从而保证董事会在适当决定之前能够知悉各种重要的信息，以防止可能的风险和失误发生。良好的内部控制制度应当包含合理的战略管理制度、风险管理制度、薪酬管理制度等，并且董事和高管的薪酬激励措施应当与战略管理、风险管理等挂钩，以保证内部控制制度得到有效的执行。
（四）司法约束机制和行政约束机制的平衡
如前文所述，勤勉义务规则在我国的司法实践和行政监管实践中体现出两种截然不同的发展路径。如何平衡司法约束机制和行政约束机制在规制勤勉义务中的作用和效果，也是提高和完善我国当前勤勉义务规则的重要问题。强大的行政干预和消极的司法介入，不单单体现在勤勉义务规则的制定和运用上，这也是我国当前公司治理结构普遍存在的问题。
因此，笔者建议应当提高司法机关在公司治理中的作用，提升司法的能动性，增强中小股东在公司治理中的角色和地位。丰富法律适用的具体规则和简化诉讼程序，降低诉讼成本。同时应当注意司法介入的边界和限制，尊重公司自治，发挥公司章程和公司内部控制制度在细化和规制董事和高管勤勉义务的积极作用。行政机关应当防止行政权力的过度扩张，将关注的重点放在督促和帮助上市公司以及规模较大的非上市公众公司建立有效的内部控制制度。
我国经济目前处于关键的转型阶段，资本市场的进一步扩大与开放伴随着的是股权投资的发展和活跃，公司所有权与经营权的分离将会逐步明显。越来越多的机构投资者作为公司股东开始关注公司治理，并且尝试改变和完善公司的治理结构。越来越多的企业响应“一带一路”的战略布局开始“走出去”，风险控制和管理将是企业关注的重点。这些改变将必然要求作为公司决策人和管理人的董事和高管更加勤勉尽责，对其技能、谨慎以及勤勉的要求也会越来越高，良好的公司治理需要合理而完善的勤勉义务。（作者单位：华东政法大学经济法学院）
参考文献：
[1] 王建文 张宇 熊敬 著.公司高管重大经营决策失误民事责任研究[M].北京：法律出版社，2012.
[2] Paul Davies and Sarah Worthington. Principles of Modern Company Law[M]. London： Sweet & Maxwell， 2012. para 16-24.
[3] 甘培忠 王冠宇.公司治理若干法律问题述评[A]；甘培忠 楼建波.公司治理专论[C].北京：北京大学出版社，2009. 2.
[4] 余劲松. 论企业走出去战略下公司董事责任制度的完善[J].国际经济法学刊，2013（03）： 50.
[5] 罗培新 李剑 赵颖洁.我国公司高管勤勉义务之司法裁量的实证分析[J].证券法苑，2010（03）：375.
[6] 杨勤法.公司治理的司法介入――以司法介入的限度和程序设计为中心[M].北京：北京大学出版社，2008：118.
[7] Andrew Keay. Director’s Duties[M]US： Jordan Publishing Limited， 2009：210.
[8] Stephen M Bainbridge. Company Law and Economics[M]US： Foundation Press， 2002：260.
篇（7）
一、花旗银行简介
花旗银行（Citibank， N.A.）是美国花旗集团属下的一家零售银行，其主要前身是1812年6月成立的纽约城市银行（City Bank of New York），经过两个世纪的发展、并购，花旗银行成为一家在全球超过160个国家及地区开展业务的国际大银行。花旗银行1902年入驻中国，2007年成为首批注册本地法人银行的国际银行之一，花旗银行（中国）有限公司为美国花旗银行公司全资所有。
二、商业银行合规管理及目标
中国银监会颁布的《商业银行合规风险管理指引》将合规定义为“商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致”。同时将这一定义中的“法律、规则和准则”具体界定为“适用于银行业经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守”。
《指引》指出，合规风险是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
商业银行根据《指引》设立的专门负责合规管理职能的部门、团队或岗位。其目标是通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营。
三、花旗银行合规管理概述
花旗银行秉承“合规经营”的宗旨，将合规管理视为核心风险管理活动，根据管理架构、公司治理要求以及业务发展水平情况，设置了由董事会、高级管理层、风险和合规管理委员会、合规部门、风险管理部门、内部审计部门等组成的合规风险管理框架，控制合规风险，确保合规经营。董事会对合规管理负最终责任，下设风险管理委员会和合规部负责统一管理和协调合规管理工作。高级管理层履行合规风险管理责任。花旗银行在总行和各分行设立合规部，专职负责管理和协调日常合规工作，总行合规部对董事长和风险管理委员会负责。分行层面，各分行行长对分行的合规工作总体负责，职能部门负责人对本部门合规事务具体负责，各业务条线设立的合规联络员对该部门合规政策的落实负责。分行合规部和业务条线的合规人员定期举行会议，讨论、通报有关合规政策及其实施情况、日常业务中的合规问题等。内审部门对包括合规部门在内的各部门合规管理履职情况进行独立检查。
四、花旗银行合规管理体系
（一）合规管理制度和依据
在《巴塞尔协议》的总体框架下，花旗银行的合规制度由以下三部分组成：首先，本地法规。以花旗中国为例，本地法规包括中国人民银行、银监会、外汇局、证监会和保监会的相关规定。其次，员工行为准则。主要有海外腐败行为法，员工个人投资账户规定，外部职位和披露，信息保密性和信息隔离墙，强制性休假，重要岗位轮换管理办法等。再次，美国相关法规。作为一家美国花旗银行全资拥有的子行，花旗中国也要相应遵循美国的相关法令，包括《美国海外腐败行为法》，美国资产管制及贸易禁运，反抵制/禁运，美国报税原则等。
（二）合规管理部门结构和职责
花旗的合规风险管理组织体系。如图1所示：
1、董事会的合规管理职责
审议批准银行重大合规政策并监督实施，审议批准高级管理层提交的合规风险管理报告，授权下设的风险管理委员会履行合规风险管理职能。
2、高级管理层的合规管理职责
合规政策的制定、修订和贯彻执行，为合规部的设置及独立性提供资源和保障，每年向董事会提交合规风险管理报告。
3、合规部
向董事会、风险管理委员会、管理层及相关部门提示合规风险，制定和执行年度合规计划，积极与监管机构沟通，落实监管意见和监管要求，督促各相关部门落实当地法律法规及花旗内部政策，关注重大道德问题及业务实务问题，协调解决不同地区分行与集团内部不同法律实体进行交易时可能产生的利益冲突，知悉当地法律及其他相关外国法律，协调并追踪针对合规的内部审计、监管机构的检查，在新产品开发和新流程设计方面提供合规建议，提供合规培训，监督合规制度执行，识别、量化和评估合规风险，统筹反洗钱方面工作。
花旗银行在总行及各分行均设有合规部，专职负责统一管理和协调日常合规管理工作。在组织架构上，花旗银行合规部由首席合规官领导。首席合规官作为风险管理委员会的非投票成员，在定期召开的风险管理委员会会议上向董事会和风险管理委员会汇报合规情况。下设五个子部门：企业银行合规部、个人银行合规部、合规事务部、反洗钱合规部和合规监测部。其中，企业银行合规部负责与企业银行产品相关的合规事务；个人银行合规部负责管理与个人银行有关的合规事务；合规事务部负责监管机构监管要求的接收及传达，全行日常监管报告和调研，新分（支）行设立的申请，高管任职申请，风险监管矩阵的开发和维护等；反洗钱合规部负责公司银行业务及个人银行业务的反洗钱工作；合规监测部负责对重要法规和内部控制制度执行情况的检测和评估。
4、业务条线层面
篇（8）
一是追逐短期利润，导致县域资金外流。少数农商行为加大盈利、做大规模，或参与异地银团、社团贷款，或承接外地银行票据、存放同业及在银行间债券市场买卖债券，甚至直接向异地企业发放贷款，造成大量资金流出县域。二是服务项目偏离本土，削弱了农商行赖以生存的区域发展基础。少数农商行不注重培植和发展本土客户，资金离乡，项目离土，一定程度上使所处县域经济发展受到影响。三是业务结构畸形，客户忠诚度呈下降趋势。个别农商行大量资金空转，转贴现和债券业务在资产中占比高，部分客户转投他行，导致在县域市场的份额越来越少，客户忠诚度有所下降。
农商行偏离战略定位、追逐短期利润的做法，得不偿失、不可持续，背离了改制的初衷。农商行应从网点布局、金融创新、科技服务、柜面改进等多方面入手，坚持深耕县域和“三农”，保持并不断扩大差异化竞争优势，力求可持续发展。
股东异地化、非农化
少数农商行由于所处县域经济不发达、本土企业缺乏入股意愿，遂到中心城市或经济较发达的区县寻找法人股东。这些异地股东入股金额大、股权占比高，较易当选为农商行董（监）事，有的还同时入股辖区内多家银行。异地股东一般并非涉农企业，看中的是投资银行的高回报，往往利用其董（监）事身份影响农商行经营决策，鼓励超速发展，对银行审慎合规经营、服务“三农”和小微的战略定位则缺乏关心。
解决股东异地化问题，可以从“两个引进”入手。一是在今后增资扩股的过程中重点引进本地企业，特别是涉农企业；二是动员异地法人股东到入股农商行所在地发展实业，把股东利益与地方经济发展紧紧捆绑在一起。
诚信缺失，股东鱼龙混杂
一些股东对银行风险和资本管理措施不理解，苛求利润分配，个别股东甚至鼓动其他股东在股东大会上向高管层施压，提出过度分配的不合理要求。个别董（监）事股东违规将股权对外质押，或利用同时持有多家银行股权的便利，钻空子套取银行资金；个别股东通过集团子公司或关联企业，以互保形式，或采取“员工贷款，企业用款”的方式，造成事实上的关联交易过度。
农商行必须强化股东资质审核，严格规范股权管理，严防股东利用股权套取银行贷款。关联交易委员会必须充分尽责，一旦发现关联方不能及时、准确提供关联信息，或弄虚作假欺骗银行，要及时向经营层提出中止贷款发放、提前收贷、限制股东权利等措施。
股东大会流于形式，股东议事能力弱化
在少数农商行，“读报告，举举手，吃顿饭”成了股东大会的“标准流程”，没有认真执行股东大会议事规则，没有充分安排时间让股东对议案进行了解和讨论，匆忙表决，股东大会作为最高权力机构的作用没有得到真正体现。
此外，董（监）事缺乏专业知识而不能履职、缺乏银行从业经验而不会履职、缺乏管理能力而不敢履职，也是当前农商行普遍面临的尴尬困境。
信息披露行为不规范
一是披露范围过窄。一些农商行仅在股东大会上披露有关信息，报告备置地点在董事会办公室，未按规定建立信息披露网页向社会公开披露，也未将年度报告置放在主要营业场所，方便公众查阅。
二是披露内容不充分。部分农商行信息披露存在严重“缺口”，信息披露动机和质量存疑。有的仅披露资产负债主要指标表、经营成果指标表和财务分析说明书，未披露资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及其他有关附表，报表附注、薪酬信息和会计师事务所出具的审计报告都未披露。核心资本、附属资本、资本净额等指标只是笼统披露，对外投资情况大都未按要求并表计算资本充足率并进行披露，也未披露被投资机构的基本情况。
篇（9）
记者：请问周行长，人民银行昆明中支是如何保证此次综合执法检查工作能够按照既定的方案展开，在既确保检查质量的同时，又能取得预期的效果，为此都做了哪些工作？
周行长：综合执法检查是推进人民银行“两管理、两综合”工作的重要环节和抓手，是实现“两管理、两综合”工作连续性和有效性的重要保证，对辖区金融体系的健全和稳定发展，皆有重要的现实和指导意义。同时此次检查是银监分设以来，人民银行昆明中支组织的业务最全、机构最广、人员最多的一次现场检查。依据综合执法检查实施方案的要求，人民银行昆明中心支行结合辖区实际，采取多项措施全力抓好综合执法检查工作，确保检查工作的顺利实施。
首先，为全面落实和完成此次综合执法检查任务，人民银行昆明中支党委高度重视，把综合执法检查纳入2011年度重点工作和重大举措来抓，专门召开党委会、行长办公会研究部署此项工作，要求各部门、各州市积极参与和配合，并对综合执法检查工作提出了六个方面的具体要求。据此，人民银行昆明中支成立了综合执法检查领导小组，统一领导全省的检查工作。各州市人行也积极响应，均成立了由行长任组长的综合执法检查领导小组。其次，此次综合执法检查采取“统一领导、分级负责”和“两级联动、同步进行、交叉检查”的方式进行。为确保检查取得预期成效，提升检查技能，人民银行昆明中支在加强业务培训方面做了大量的前期工作，为现场检查的顺利推进奠定了坚实的基础。并在全省的综合执法检查中，实行了七个方面检查标准的统一，各检查组严格遵循法律法规和统一的操作流程，人民银行昆明中支和各州市人行在方案制定、现场检查、处理处罚等环节都严格依法行政。同时在准备工作中多次强调检查结果，要求综合执法人员检查人员遵守廉政纪律，从被查单位反馈的情况表明，全省人民银行系统的检查人员严格遵守廉政纪律，没有一例不良反映，有效维护了央行形象。第三，在统筹协调，加强沟通方面，建立了以纵横两线为依托的检查信息传递、反馈和互动的畅通渠道，确保了综合执法检查工作务实高效的开展。第四，在州市层面的综合执法检查的方法上，探索了异地交叉检查的新模式，来实施综合执法检查工作，实践表明，州市人行异地交叉检查，实现了检查权与处罚权的分离，是一次有益的尝试和实践，有效发挥了综合执法检查的最佳成效。
记者：请周行长介绍一下，人民银行昆明中支的综合执法检查工作开展的具体情况？
周行长：人民银行昆明中支在充分调研、论证的基础上，统一部署了全省综合执法检查工作。年初向全省印发了综合执法检查实施方案。并从人民银行昆明中支机关、各州市人行、昆明各县（市）人行抽调341人组成19个检查组，于2011年5月6日开始，对全省银行业金融机构338个网点进行检查，内容涉及货币信贷、金融统计、支付结算、货币金银、国库、征信管理、反洗钱、外汇八项业务，昆明地区还开展了金融信息安全调查。据统计，人民银行昆明中支在综合执法大检查工作期间，全省19个检查组共开展进场会谈182场次，调阅资料46354份，询问证人1900人次，调取证据11942件，离场会谈173场次，归档文书182份，形成《事实认定书》、《检查意见书》等400份，查出问题2281个。出具法律意见书110份，下达《行政处罚意见告知书》、《行政处罚决定书》220份。共对110个银行金融机构罚款258.7万元，其中：支付结算业务96.2万元、征信管理63万元、反洗钱42万元、国库35.2万元、金融统计18.5万元、货币金银业务3.8万元。给予警告161家次，约见谈话128次，通报39次，风险提示41次。提出整改意见2281条。昆明地区金融信息安全调查发现风险点352个，风险提示22份。
记者：请周行长谈一下，此次人民银行昆明中支的综合执法检查工作，对云南省银行业金融机构，当前的经营管理和今后的发展有何裨益？
周行长：综合执法检查只是众多促进云南金融业健康发展方式中的一种，检查不是最终的目的。人民银行昆明中支拟以此为契机，通过依法检查、合规处罚等方式，切实促进辖区银行业金融机构，进一步夯实各项基础工作，确保云南经济金融的健康发展。从全省反馈的情况来看，本次综合执法检查工作，对促进基层央行实现在地方党政有地位、在金融系统有威信、在人民群众中有口碑等方面，都取得了良好的效果和正向的作用。
人民银行昆明中支组织的综合执法检查，强化了人民银行对商业银行在政策执行上和业务发展方面的指导，促进央行政策的有效落实，督促金融机构增强执行央行政策的自觉性和主动性。通过检查，各银行业金融机构进一步认清了人民银行的金融管理和服务职能，进一步提高了执行和落实央行政策和制度的重要性和严肃性，更好地服从人民银行的协调管理，为银行业金融机构加强合规经营奠定了思想基础；金融机构以此次检查为契机，针对发现问题“促整改、促规范”，进一步优化系统流程，强化内部监督检查，加强了内控管理考核，全面提升了系统业务操作规范性、制度执行力和经营管理水平。
各银行业金融机构高度重视人民银行昆明中支组织的综合执法检查工作，纷纷成立了以主要负责人为首的领导小组，从检查取证到后续整改等各个环节积极配合人民银行的检查工作,在现场检查期间就针对相关问题进行了整改,并表示要把本次执法检查中存在的问题在所辖机构开展一次全面的自查和培训，夯实执行制度的基础，确保经得住人民银行检查。据统计，整改期间，共计有125个被查金融机构进行了多种形式的内部处理，对主管领导和相关责任人经济处罚63.6万元，解聘高管1人，行政处分112人次，通报批评个人68人次，通报批评机构网点20个，内部绩效考核扣分72人次，扣减绩效3人次，诫勉谈话8人次，责令书面检查3人次。
篇（10）
［中图分类号］F239.45［文献标识码］A［文章编号］1009－5349（2010）11－0071－02
内部审计是企业管理系统中的分支机构。目前，国内外许多跨国企业突出了在内部控制、公司治理、组织运营中的审计实践。因此，以当代企业为研究对象，分析企业内部审计与风险管理、内部控制以及公司治理、组织运营的关系，揭示企业内部审计与企业管理的内在联系，有利于进一步揭示企业内部审计的实质。
一、企业内部审计在内部控制中的地位和作用
内部控制是管理现代化的产物，是组织实现企业目标的保证。企业进行内部审计是企业生存和发展的客观需要，也是企业最高管理层及其审计部门的内在需求。企业内部审计人员应根据审计章程和最高管理层的要求，有效地开展内部控制审计，并向最高管理层报告审计结果。
（一）内部控制审计是企业内部控制系统的子系统
企业内部控制系统是企业各个领域的所有内部控制子系统的整合；企业内部控制审计既是企业内部控制系统的重要子系统，又促进企业内部控制其他子系统的建立、维护和有效运行。目前，国内外理论与实务界关于内部控制的其他研究成果，几乎都把内部审计作为内部控制系统的重要子系统，并且对其他子系统的完善具有重要的促进作用。企业内控体系是一个多层次的管理系统，包括企业高层、各级管理部门及普通职工，都对该体系的正常运转起到决定作用，其中监督体系的建立、健全、完善、评估，是企业高层的责任；建设分管区域的内控，逐步评估和保障运营全面性、充分性，是各级管理部门的责任；而内审人员负责对项目的内控的全面性、真实性进行评定，提出优化方案和建议，这也就是平常所说的内控审计。内控审计作为企业内部管理控制系统的一个分支，所起的作用是附属性的，审计人员起到配合的角色。
（二）加强内控系统增强其有效性
为了不断改进企业的内部控制，使企业的目标实现得到必要的保证，以及在提供企业外部利益相关者的年度财务报告中写入内部控制系统的情况，最高管理层和审计部门，需要对本企业内部控制系统的充分性、有效性有一个比较准确的判断。他们除了直接了解情况、请公共会计师审计和借助其他途径收集有关内部控制的信息外，还需要内部审计人员开展必要的审计并向其报告企业内部控制系统的充分性、有效性状况，即开展内部审计控制审计。通常状态下，内审人员对本企业内控体系的全面性、真实性进行审计，部门负责人应定期向企业管理高层汇报审计情况，并上报审计报告，反映企业内控体系当中所存在的漏洞，建议采取何种措施和方法加以解决。不但发达国家的企业内部审计人员已开展这项工作，我国的许多企业也开始重视这项工作。通过应用内控审计，督促和强化各级管理层高效履行职责，提升管理实效性。内控主体的多元性，决定了其评价主体的多元性。但大量的经常性评价，主要是内部审计人员在日常开展的审计评价、各级管理单位日常开展的自我评价和外部审计人员的评价。这些评价，一般都是单项评价。受审计资源和成本效益原则的约束，内部审计人员不可能对企业内部控制各子系统都进行全面审计。要完成向管理高层全面反映企业内控体系的全面性，并阐述存在漏洞，完善建议等任务，内审人员必须借助其他评价主体的力量，在许多单项评估结果基础上，对企业内控体系的整体情况进行评价。审计人员对内控体系进行评测、反映存在漏洞和提出改进意见时，一般可以从以下四方面入手。一是营销运作的效率和功效；二是资本的安全可靠性；三是各种法律法规的遵循状态；四是营销运营与资产、财务管理的可靠性和连贯性。评价内部控制所依据的标准应当先进、适当。总之，作为企业内部控制系统的子系统，其作用是协助公司最高管理层，促进和帮助其全面、高质量的进行企业内控的各方面接受委托管理的相关职责，导致部分成本降低，提升内控体系的各分支以及整体的高效性，从而保障企业向着有利于企业目的实现的方向发展，不断增强企业的价值。
二、企业内部审计在公司治理中的地位与作用
企业内部审计作为企业强化改进公司治理的重要手段，主要表现在公司最高管理层通过定期和不定期听取审计部门汇报内部审计情况和开展内部治理审计情况，从而促进和帮助最高管理层有效履行受托管理责任。
（一）内部治理审计是企业治理体系中的分支
它在企业治理中的位置和影响，通常状态下重点表现为内审只对公司高层负责，保证其独立、全面的开展业务，向公司高层汇报相关内容，并结合国家法律、法规和内部规章要求，进行内部审计工作。从而，保障公司高层全面系统掌握公司情况，并采取合理措施，提升公司业绩，以便更好的履职。同时，有利于降低成本，完善管控体系，是企业高层强化和改良公司治理的重要举措。内审人员进行的公司治理审计，是企业治理体系的重要组成部分。
（二）帮助公司最高管理层实施监控
我国现阶段有很多公司制企业的公司治理还处在比较薄弱的阶段。只有通过企业内部审计，不断地评价并提出增强风险管理和内部控制系统，提供财务与经营信息不充分的缺陷，降低因信息不对称带来的风险，以促进和帮助最高管理层科学决策、更好的履行其职责。可见，内部审计在公司治理中发挥着难以替代的作用，企业内部审计人员开展的内部治理审计已经成为公司治理的重要组成部分，是强化和改进公司治理的重要工具，增强了公司治理其他子系统乃至公司治理系统整体运行的有效性。
三、企业内部审计在组织运营中的地位和作用
（一）组织运营审计是企业组织运营系统的子系统
企业内部审计在组织运营中的地位和作用，重点表现为协助企业管理高层强化与各级管理部门联系，保障各管理环节高效运转，完成各自职责，顺利完成各项任务，从而达到组织运营的全面高效。所以，内审必定在组织运营中发挥重要作用，组织运营审计也就成了必选项目。它的实施，可以帮助企业管理高层促进与各级管理部门的联系，规避管理风险，降低成本，提升资产价值。可见，组织运营审计是企业组织运营系统的分支。
（二）促进和帮助公司防范管理风险
管理的任务就是保证组织活动持续健康地进行，进而实现组织的目的。但在实施管理的过程中，管理的风险处处存在并威胁着组织目的的实现。管理风险存在于管理职能实现的过程中，一个组织产生一切不必要损失的根源是管理上的漏洞或缺陷。内审人员由于其身份、工作性质和方法的独特性，可以将企业经营管理环节的相关职能实现过程中的某些情况和结论进行分析和评估，对好的方面给予肯定，对坏的方面实施披露，从而堵填管理漏洞，完善管理体系，揭示风险领域，确定风险行为，针对问题提出解决方法和建议，并定期形成报告上报企业管理高层和相关各部门，为企业发展提供依据和支持。综上所述，内审人员作为企业组织运营体系的一个构成部分，通过开展有效的组织运营审计，可以帮助企业管理高层更好的履职尽责，促使各职能部门更好的高效运转。由此，我们可以看出对于任何一个企业来说，内部审计都是经营管理活动中一个不可或缺的核心内容，是企业实现其未来战略目标的过程中将内部管理控制在可接受范围内的系统方法和过程。中国企业正进入一个新的不同于传统“常态企业”的“风险企业”过程中，不仅受到外界金融危机的影响，也受到来自内部管理的系统性决策风险，这就要求内部审计一定要兼顾防范决策风险、规避经营风险、降低监管风险、减少投资风险等内容，为企业的可持续发展提供决策依据，提升企业的整体竞争力。
【参考文献】
[1]陈智.内部审计在企业风险管理中的运用[J].财会月刊(综合版),2006年36期.
[2]刘冬梅.内部审计与风险管理[J].内蒙古科技与经济,2006年23期.
[3]乔瑞红.内部审计参与风险管理研究[J].交通财会,2006年02期.
[4]朱漪文.内部审计参与建设项目风险管理初探[J].徐州工程学院学报,2006年12期.
[5]官文平.浅议内部审计在地方国有企业中的地位[J].时代经贸(中旬刊),2008年S5期.
篇（11）
第二条企业总会计师工作职责管理，适用本办法。
第三条本办法所称总会计师是指具有相应专业技术资格和工作经验，在企业领导班子成员中分工负责企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设、重大财务事项监管等工作，并按照干部管理权限通过一定程序被任命（或者聘任）为总会计师的高级管理人员。
第四条本办法所称总会计师工作职责是指总会计师在企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设，以及企业投融资、担保、大额资金使用、兼并重组等重大财务事项监管工作中的职责。
第五条企业及其各级子企业应当按规定建立和完善总会计师管理制度，明确总会计师的工作权限与责任，加强总会计师工作职责履行情况的监督管理。
第六条国资委依法对企业总会计师工作职责履行情况进行监督管理。
第二章职位设置
第七条企业应当按照规定设置总会计师职位，配备符合条件的总会计师有效履行工作职责。符合条件的各级子企业，也应当按规定设置总会计师职位。
（一）现分管财务工作的副总经理（副院长、副所长、副局长），符合总会计师任职资格和条件的，可以兼任或者转任总会计师，人选也可以通过交流或公开招聘等方式及时配备。
（二）设置属于企业高管层的财务总监、首席财务官等类似职位的企业或其各级子企业，可不再另行设置总会计师职位，但应当明确指定其履行总会计师工作职责。
第八条企业总会计师的任免按照国资委有关规定办理：
（一）已设立董事会的国有独资公司和国有控股公司的总会计师，应当经董事会审议批准，并按照有关干部管理权限与程序任命。
（二）未设立董事会的国有独资公司、国有独资企业的总会计师，按照有关干部管理权限与程序任命。
第九条企业可以按照有关规定对其各级子企业实施总会计师或者财务总监委派等方式，积极探索完善总会计师工作职责监督管理的有效途径和方法。
第十条担任企业总会计师应当具备以下条件：
（一）具有相应政治素养和政策水平，坚持原则、廉洁奉公、诚信至上、遵纪守法；
（二）大学本科以上文化程度，一般应当具有注册会计师、注册内部审计师等职业资格，或者具有高级会计师、高级审计师等专业技术职称或者类似职称；
（三）从事财务、会计、审计、资产管理等管理工作8年以上，具有良好的职业操守和工作业绩；
（四）分管企业财务会计工作或者在企业（单位）财务、会计、审计、资产管理等相关部门任正职3年以上，或者主管子企业或单位财务、会计、审计、资产管理等相关部门工作3年以上；
（五）熟悉国家财经法规、财务会计制度，以及现代企业管理知识，熟悉企业所属行业基本业务，具备较强组织领导能力，以及较强的财务管理能力、资本运作能力和风险防范能力。
第十一条具有下列情形之一的，不得担任总会计师：
（一）不具备第十条规定的；
（二）曾严重违反法律法规和国家有关财经纪律，有弄虚作假、贪污受贿、挪用公款等重大违法行为，被判处刑罚或者受过党纪政纪处分的；
（三）曾因渎职或者决策失误造成企业重大经济损失的；
（四）对企业财务管理混乱、经营成果严重不实负主管或直接责任的；
（五）个人所负企业较大数额债务到期未清偿的；
（六）党纪、政纪、法律法规规定的其他情形。
第十二条具有下列情形之一的，总会计师任职或者工作应当回避：
（一）按照国家关于干部任职回避工作有关规定应当进行任职回避的；
（二）除国资委或公司董事会批准外，在所在企业或其各级子企业、关联企业拥有股权，以及可能影响总会计师正常履行职责的其他重要利益的；
（三）在重大项目投资、招投标、对外经济技术合作等工作中，涉及与本人及本人亲属利益的。
第三章职责权限
第十三条企业应当结合董事会建设，积极推动建立健全内部控制机制，逐步规范企业主要负责人、总会计师、财务机构负责人的职责权限，促进建立分工协作、相互监督、有效制衡的经营决策、执行和监督管理机制。
第十四条总会计师的主要职责包括：企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设和重大财务事项监管等。
第十五条企业会计基础管理职责主要包括：
（一）贯彻执行国家方针政策和法律法规，遵守国家财经纪律，运用现代管理方法，组织和规范本企业会计工作；
（二）组织制定企业会计核算方法、会计政策，确定企业财务会计管理体系；
（三）组织实施企业财务收支核算与管理，开展财务收支的分析、预测、计划、控制和监督等工作，组织开展经济活动分析，提出加强和改进经营管理的具体措施；
（四）组织制定财会人员管理制度，提出财会机构人员配备和考核方案；
（五）组织企业会计诚信建设，依法组织编制和及时提供财务会计报告；
（六）推动实施财务信息化建设，及时掌控财务收支状况。
第十六条企业财务管理与监督职责主要包括：
（一）组织制定企业财务管理规章制度，并监督各项财务管理制度执行情况；
（二）组织制定和实施财务战略，组织拟订和下达财务预算，评估分析预算执行情况，促进企业预算管理与发展战略实施相连接，推行全面预算管理工作；
（三）组织编制和审核企业财务决算，拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）组织制定和实施长短期融资方案，优化企业资本结构，开展资产负债比例控制和财务安全性、流动性管理。
（五）制定企业增收节支、节能降耗计划，组织成本费用控制，落实成本费用控制责任；
（六）制定资金管控方案，组织实施大额资金筹集、使用、催收和监控工作，推行资金集中管理；
（七）及时评估监测集团及其各级子企业财务收支状况和财务管理水平，组织开展财务绩效评价，组织实施企业财务收支定期稽核检查工作。
（八）定期向股东会或者出资人、董事会、监事会和相关部门报告企业财务状况和经济效益情况。
第十七条企业财会内控机制建设职责主要包括：
（一）研究制定本企业财会内部控制制度，促进建立健全企业财会内部控制体系；
（二）组织评估、测试财会内部控制制度的有效性；
（三）组织建立多层次的监督体制，落实财会内部控制责任，对本单位经济活动的全过程进行财务监督和控制；
（四）组织建立和完善企业财务风险预警与控制机制。
第十八条企业重大财务事项监管职责主要包括：
（一）组织审核企业投融资、重大经济合同、大额资金使用、担保等事项的计划或方案；
（二）对企业业务整合、技术改造、新产品开发及改革改制等事项组织开展财务可行性论证分析，并提供资金保障和实施财务监督；
（三）对企业重大投资、兼并收购、资产划转、债务重组等事项组织实施必要的尽职调查，并独立发表专业意见；
（四）及时报告重大财务事件，组织实施财务危机或者资产损失的处理工作。
第十九条企业应当赋予总会计师有效履行职责的相应工作权限，具体包括：对企业重大事项的参与权、重大决策和规章制度执行情况的监督权、财会人员配备的人事建议权，以及企业大额资金支出联签权。
第二十条总会计师对企业重大事项的参与权是指总会计师应参加总经理办公会议或者企业其他重大决策会议，参与表决企业重大经营决策，具体包括：
（一）拟定企业年度经营目标、中长期发展规划以及企业发展战略；
（二）制定企业资金使用和调度计划、费用开支计划、物资采购计划、筹融资计划以及利润分配（派）、亏损弥补方案；
（三）贷款、担保、对外投资、企业改制、产权转让、资产重组等重大决策和企业资产管理工作；
（四）企业重大经济合同的评审。
第二十一条总会计师对重大决策和规章制度执行情况的监督权具体包括：
（一）按照职责对董事会或总经理办公会议批准的重大决策执行情况进行监督；
（二）对企业的财务运作和资金收支情况进行监督、检查，有权向董事会或者总经理办公会提出内部审计或委托外部审计建议；
（三）对企业的内部控制制度和程序的执行情况进行监督。
第二十二条财会人员配备的人事权是指企业财务部门负责人的任用、晋升、调动、奖惩，应当事先征求总会计师的意见。企业总会计师应当参与组织财务部门负责人或下一级企业总会计师的业务培训和考核工作。
第二十三条总会计师大额资金支出联签权是指企业按规定对大额资金使用，应当建立由总会计师与企业主要负责人联签制度；对于应当实施联签的资金，未经总会计师签字或者授权，财会人员不得支出。
第二十四条企业行为有下列情形之一的，总会计师有权拒绝签字：
（一）违反法律法规和国家财经纪律；
（二）违反企业财务管理规定；
（三）违反企业经营决策程序；
（四）对企业可能造成经济损失或者导致国有资产流失。
第二十五条总会计师对企业作出的重大经营决策应当发表独立的专业意见，有不同意见或者有关建议未被采纳可能造成经济损失或者国有资产流失的情况，应当及时向国资委报告。
第四章履职评估
第二十六条为督促企业总会计师正确履行工作职责，应当建立规范的企业总会计师工作履职评估制度。
第二十七条总会计师履职评估工作分为年度述职和任期履职评估。年度述职应当结合企业年度财务决算工作和下一年度财务预算工作，对总会计师年度履职情况予以评估；任期履职评估应当结合经济责任审计工作，对总会计师任职期间的履职情况进行评估。
第二十八条设立董事会的公司，总会计师应当在会计年度终了向董事会述职，董事会应当对总会计师工作进行履职评议，董事会评议结果及总会计师述职报告应当抄报股东会或者出资人备案；未建立董事会的企业，总会计师应当将述职报告报送出资人，出资人根据企业财会管理状况对总会计师工作进行履职评估。
第二十九条总会计师年度述职报告应当围绕企业当年重大经营活动、财务状况、资产质量、经营风险、内控机制等全面报告本人的履职情况，对本人在其中发挥的监督制衡作用进行自我评价，并提出改进措施。
第三十条企业应当按照人事管理权限，做好对其各级子企业总会计师履职评估工作。
第三十一条对总会计师履职情况评估，应当根据总会计师在企业中的职责权限，全面考核总会计师职责的履行情况，具体应当包括以下内容：
（一）企业会计核算规范性、会计信息质量，以及企业财务预算、决算和财务动态编制工作质量情况；
（二）企业经营成果及财务状况，资金管理和成本费用控制情况；
（三）企业财会内部控制制度的完整性和有效性，企业财务风险控制情况；
（四）在企业重大经营决策中的监督制衡情况，有无重大经营决策失误；
（五）财务信息化建设情况；
（六）其他需考核的事项。
第三十二条为充分发挥企业总会计师财务监督管理作用，建立健全企业内部控制机制，企业应当保障总会计师相应的工作权限。
第五章工作责任
第三十三条企业主要负责人对企业提供和披露的财务会计报告信息的真实性、完整性负领导责任；总会计师对企业提供和披露的财务会计报告信息的真实性、完整性负主管责任；企业财务机构负责人对企业提供和披露的财务会计信息的真实性、完整性负直接责任。对可能存在问题的财务会计报告，总会计师有责任提请总经理办公会讨论纠正，有责任向董事会、股东会（出资人）报告。
第三十四条企业总会计师对下列事项负有主管责任：
（一）企业提供和披露的财务会计信息的真实性、完整性；
（二）企业会计核算规范性、合理性以及财务管理合规性、有效性；
（三）企业财会内部控制机制的有效性；
（四）企业违反国家财经法规造成严重后果的财务会计事项。
第三十五条总会计师对下列事项负有相应责任：
（一）企业管理不当造成的重大经济损失；
（二）企业决策失误造成的重大经济损失；
（三）企业财务联签事项形成的重大经济损失。
第三十六条企业总会计师应当严格遵守国家法律法规规定。对于企业出现严重违反法律法规和国家财经纪律行为的，以及企业内部控制制度存在严重缺陷的，应当依法追究企业总会计师的工作责任；造成重大损失的，应当追究其法律责任。
第三十七条在企业财务会计工作中，对于违反国家法律法规和财经纪律行为，总会计师不抵制、不制止、不报告的，应当依法追究总会计师工作责任；造成重大损失的，应当追究其法律责任。
第三十八条企业总会计师未履行或者未正确履行工作职责，致使出现下列情形之一的，应当引咎辞职：
（一）企业财务会计信息严重失真的；
（二）企业财务基础管理混乱且在规定时间内整改不力的；
（三）企业出现重大财务决策失误造成重大资产损失的。
第三十九条在企业重大经营决策过程中，总会计师未能正确履行责任造成失误的，根据情节轻重，给予通报批评、经济处罚、撤职等处分，或给予职业禁入处理；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
企业总会计师认真履行职责，成绩突出的，由本企业或者由本企业建议国资委给予表彰奖励。
第四十条对于企业总会计师，造成企业财务会计工作严重混乱的，或、、以及其他渎职行为致使国有资产遭受损失的，依照国家有关规定给予相应纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。
第四十一条在追究总会计师工作责任时，发现企业负责人、财务审计部门负责人和其他有关人员应当承担相关责任的，一并进行工作责任追究。
第四十二条企业未按规定设置总会计师职位，或者未按规定明确分管财务负责人及类似职位人员兼任总会计师并履行总会计师工作职责的，或者企业总会计师未被授予必要管理权限有效履行工作职责的，本办法第三十五条、第三十六条、第三十七条、第三十八条规定的工作责任应当由企业主要负责人承担。
第六章附则
