企业并购审计大全11篇

绪论：写作既是个人情感的抒发，也是对学术真理的探索，欢迎阅读由发表云整理的11篇企业并购审计范文，希望它们能为您的写作提供参考和启发。

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在企业并购过程中，作为审计人员的主要职责就是协助企业管理人员认识和评估并购风险，运用会计、审计、税务等专业知识，判断并购过程中的审计风险，努力消除和化解这些风险，将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。

(一)并购的环境。国内外的经济宏观运行状态，经济发展周期，行业和产品的生命周期与企业并购密不可分；同时，企业的管理水平、组织文化是否完善、资本结构是否合理，对企业并购战略的确定也有重大影响。为了控制企业的总体风险，企业在不同的时期应当运用不同的并购战略，以减少并购风险。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，宜选择那些与本企业产品并联度高的企业作为并购对象。

在宏观上，并购环境的审计风险包括法律方面的风险(反垄断限制、证券监管限制以及签约不严密引起的诉讼风险等)、宏观经济形势方面的风险(经济周期、贸易限制、外汇管制、投资环境风险等)、政策方面风险(财政政策、金融政策、产业政策、环保政策等)以及行业方面的风险(产品生命周期、行业竞争程度、行业的市场饱和程度、行业的技术先进水平、行业的进出壁垒等)。在微观上，并购环境的审计风险，要着重考虑企业的固有风险、控制风险和审计人员从事并购审计的检查风险。

(二)并购双方的优劣势。合理的并购策略，主并企业必须正确衡量自身的优势和劣势，全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并企业的优势资源，能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。

并购双方优劣势的审计风险，要考虑企业自身风险，对企业优势、劣势、生命周期、核心竞争力、融资能力、管理水平等进行分析、判断。企业并购的联合风险，要重点分析资源互补性、产品关联性、股权结构、员工状况、无形资产状况、未决诉讼、抵押担保等。同时，还要考虑企业并购后的整合风险。包括管理整合、组织整合、人事整合、文化整合、财务整合等等。

(三)并购的成本效益。并购战略的核心简单地说就是期望所买的企业能物超所值。并购过程必然带来相应的并购收益、并购成本，这是并购决策的最基本的财务依据。企业在并购时，应当根据成本效益进行决策，其基本原则是并购净收益大于零。

在并购收益分析时，企业通过并购在整体产品结构不变的条件下，充分辨别企业的并购动机，了解并购的短期与长期效益。同时，分析和利用税收、产业政策，使两个企业合并在一起创造出的联合企业，其价值大于这两个企业各自价值相加得到的数额，即1+1>2。

对并购过程中，发生的直接成本和间接成本，审计人员应当运用专业知识全面估价企业的并购成本，以及并购过程对企业财务状况的影响，充分考虑交易、整合、机会等成本。

(四)并购的换股比例。在企业采用换股合并的情况下，要正确运用每股市价之比、收益之比、净资产之比等，确定换股比例。综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，用企业的账面价值、评估价值、市场价值、清算价值等，运用某一公允标准确定企业的实际价值。最终，选择方法确定换股比例，评估换股后对企业财务状况的影响。

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风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：

审计风险：固有风险×内控风险X检查风险

企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是审计人员都在认真思索的问题，充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径中之一。

二、企业并购过程中的审计风险分析

审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：

1、并购环境引发的审计风险。

企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时敢与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品关联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。

2、并购双方的优劣分析。

要确定合理的并购策略，主并购企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并购企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并购企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。

一是对主并方的分析。分析内容与相应审计风险包括：①经济实力。审查的主要内容有奖金实力、业务水平、市场上本企业主导产品占有率、盈利能力、公众形象和信用级别、市盈率等。②发展战略。主并方未来发展战略是确定并购对象、选择并购类型基础，若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大。

二是对目标企业的分析。分析内容与相应审计风险包括：①目标企业面临的行业环境、国内竞争状况；②目标企业的市场份额与实力强弱；③目标企业的利润水平与发展前景；④目标企业的所有制性质、隶属关系，以及政府对该企业或该企业所处的行业现状与所处行业与发展前景的态度；⑤目标企业的财务状况；⑥目标企业的经营管理水平以及管理人员整体素质水平；⑦目标企业产品市场状况。

三是企业并购的联合风险。①资源互补性。资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。②产品关联性。产品关联度高的企业，经营上的紧密程度强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。③股权结构。股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到分司的高层对并购的态度和采取的措施。④员工状况。员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。⑤无形资产状况。无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。⑥未决诉讼。未决诉讼对并购是很大的威胁。⑦抵押担保。抵押担保常常形成潜在或有负债或未决诉讼。

三、企业并购中的审计风险的防范

1、恰当的确定并购的换股比例。

为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市场之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。

2、恰当的选择并购目标企业的价值评估方法。

价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适应使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。

审计人员在选择评估方法时期，要注意区分不同的方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或奖金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，重置成本没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。

3、适当选择并购会计处理方法。

吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值人账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等周素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵。

4、对企业并购过程进行监控，全面降低审计风险。

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摘　要:并购作为企业扩张的重要形式已被许多企业所应用,专业的中介机构介入并购审计成为必然趋势。与传统意义上的审计相比,并购审计的范围和内容都有所扩大,所带来的审计风险也相应增加,如何防范并购审计风险,是并购审计不可回避的问题。

关键词:并购;审计;风险

中图分类号:F123.16　文献标识码:A 文章编号:CN43-1027/F(2010)11-025 -02

一、并购审计的范围和内容并购审计是一个贯穿并购活动全过程的专项审计工作,为并购意向确定、并购决策制定、并购操作完成、并购整合成功提供充分的信息和科学的建议,从而降低并购风险、保证并购效益。在并购活动的不同阶段,并购主体对审计有着不同的需求。总体而言,并购审计的范围和内容主要涵盖以下几个方面:

(一)对目标收购公司综合状况的审计此方面内容主要指对目标公司产业方面的审计。如果是同业的横向兼并或相关产业的纵向兼并,目标收购公司从事的是收购方所熟知的领域,则对它的审计相对简单。如果属于混合性并购,目标公司所处行业并非收购方所熟悉的,那么,对该行业的前途及目标公司的竞争地位就需要进行详尽的了解和分析。对该项内容的审计主要是为了降低企业并购的经营风险。

(二)对目标收购公司财务状况的审计此方面审计的内容类似日常的财务报表审计,只不过重点放在确定目标公司的资产总额、负债总额、净资产价值、盈利能力及现金流状况上。作为专项审计和一般的财务报表审计其侧重点是有所区别的。要分析其固定资产和流动资产的比例、经营性资产和非经营性资产的比例、固定资产的使用情况和目前的市场价值;揭示其长期负债和流动负债的金额以及偿还能力;初步估算其帐面资产净值及其市场价值,为下一步资产评估结果的审计做准备。

(三)对人力资源的审计在实际并购之前,要充分了解目标收购公司管理、技术等主要人力资源的主要情况。收购方需要考虑到并购后企业的整合问题,同时由于企业道德水平主要取决于高层管理人员的道德水平,因此收购方可以通过对企业过往事件的分析去考察其管理人员的职业道德水平。企业的人力资源其实是企业的无形资产之一,目标企业管理层管理水平的差异也会影响到目标企业价值的确定。

(四)对目标收购公司制度条款的审计对目标收购公司的组织、章程及招股说明书中各项条款应加以详细的审计,尤其是对其中的重要决定应予以特别注意。对于目标收购公司对外的各种重要合同、契约,过去及目前涉及的诉讼案件更应详细了解。这些内容相应的反映在目标企业的财务报表及揭示事项中,审计人员要尤其关注其股权的构成、或有事项的披露等。

(五)对并购协议的审计。并购双方所签署的购并协议是否公平、严密,也是并购成功与否的关键。审计人员通过对并购协议的审核,可以有效的督促并购双方将重要的细节体现在并购协议中,从而有效减少事后纠纷的产生。

(六)对资产评估结果的审计。在并购过程中,评估机构会对目标企业的资产状况进行评估。按照规定,从事评估工作的机构和审计机构应当相互独立。审计人员要对评估过程和结果加以审计监督,检查评估过程是否符合政策规定, 评估的结果是否完整、真实和准确。在并购行为下,应当强调企业的资产并不是记账准确、实物完好就行了,收购方在决定购买企业资产时更重要的判定条件是这些资产必须是必要的、有效率的资产。

二、并购审计风险的防范

(一)理顺审计关系,保持中介机构的独立性在审计人员出具的审计报告的使用者中人员广泛,中介机构必须保持其第三方的独立性,对并购案作出一个公正的评价。对于中介机构而言,保持其独立性是尤为重要的。在涉及到多方利益时,审计人员始终坚持公平公正,严格遵守独立审计的原则,从而保证审计的质量,降低审计的风险。要做到这一点,在市场中就必须具有完全市场化的中介机构选择机制。将中介机构完全市场化也是保证审计质量、降低审计风险的保证。

(二)健全审计实务规范审计实务规范是审计人员进行审计工作的依据,在我国,并购审计准则并没有作为独立的准则体系来加以规范。对企业并购审计的实务规范主要体现在两个方面: 一是企业并购审计的相关法律法规,目前在我国还没有对企业并购审计专项的法律或法规,更没有形成企业并购审计的法律法规体系。因此对企业并购审计的法律法规规范应尽快形成健全和完善的企业并购审计的法律法规规范体系。二是企业并购审计准则,以基本准则和具体准则为主体的审计准则体系在我国己经建立起来了, 指导某些特殊事项的具体准则也在陆续出台。但规范企业并购审计的具体准则目前还没有制定,审计人员现在在从事审计工作过程中,虽然依据有关并购的相关法律法规,遵循独立审计准则,但是应该注意到并购审计作为专项审计在一些内容上和一般的审计存在偏差,因此,应当尽快制定具体的并购审计的实务操作规范和具体的审计准则,使审计人员有法可依,以降低审计风险。

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企业并购作为资本运营的一种方式。是我国当前经济结构调整、深化企业改革和经济发展的重要手段，同时也是一项高风险的经济活动。审计贯穿并购活动的整个过程，一般将其分为三个阶段：签订并购协议前进行的审计(并购前的审计)、并购实施中进行的审计(并购中审计)、对并购完成后有关事项进行的审计(并购后审计)。并购审计对各利益单位有着重大影响，这也决定了企业并购审计的高风险性和审计责任的重要性，如何认识企业并购交易中各个环节的审计风险并进行有效的防范和管理，是审计人员和审计部门必须关注的问题。

一、并购前审计风险

企业并购前主要是并购意向的形成，寻找目标企业．进行初步调查，商讨并购决策等。在这一阶段。企业并购参与者能否收集到充分的信息，能否采取有效的验证措施保证信息的可靠性．能否采用适当的方法评价和分析这些信息，是企业并购决策成功与否的关键，也是企业并购准备阶段审计的关注点，此阶段主要存在以下审计风险。

(一)与并购环境相关的审计风险

与并购环境相关的审计风险主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境．包括经济环境、政治环境、法律环境、政策环境、行业环境等；内部环境主要是指企业拥有和控制的有形与无形资源的存在状态和运作情况．包括企业组织结构、企业管理水平、企业文化、企业控制监督系统等。

(二)与价值评估相关的审计风险

与价值评估相关的审计风险主要指对目标企业、主并企业的经济实力、发展战略的评估、企业并购的收益与成本评估及其相关的审计风险。对经济实力的评估审查包括企业资产负债状况、主营业务的盈利能力、业务水平及未决诉讼等。由于企业披露信息可能存在质量不高而产生企业价值评估结果的不准确。发展战略审查的主要内容有主并方未来发展战略。确定并购对象。选择并购类型的基础。若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大；并购过程必然带来相应的并购收益和并购成本，这是并购决策最基本的财务依据。并购收益是对未来收益预测的贴现。确定贴现率时不仅要考虑并购之前企业的资本结构、资本成本和风险水平，而且还要考虑并购融资对企业资本结构的影响，并购行为本身所引起的风险变化以及企业期望得到的风险回报等因素。

二、并购中审计风险

审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险。并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。在这一阶段，并购审计的风险主要存在于换股比例的确定。

为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市价之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。

三、并购后审计风险

企业并购实施后，进行有效的整合对于实现并购目的是至关重要的。因此，企业并购后的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、各职能部门和分支机构职权的限定情况、各部门人员的分配情况及各部门间关系的协调情况等方面进行。并购整合阶段就是要让协同效应发挥出来，包括生产协同、经营协同、财务协同、人才协同、技术协同及管理协同等各个方面。

(一)与人事有关的审计风险与管理

主并企业在完成企业并购后，首先要解决被并购企业人员的问题。如果企业并购实施后，被并购企业关键管理人员和技术人员纷纷离去。则会使原有客户和资金、原材料供应商等重要资源与被并购企业断绝业务关系。致使并购失败。因此，审计人员在此阶段应协助主并企业做好人员选派、人员沟通、人事调整等工作．以达到稳定人心、降低审计风险的目的。

(二)与经营有关的审计风险与管理

生产经营的整合不仅包括产品生产线的整合，还包括生产设备在重复设置上的整合、生产技术和研究开发费用投入的整合、销售渠道和销售网络的整合等。因此在整合的初期。应当适当保留被并购企业某些特定业务活动的相对独立性，逐步实施整合，降低和化解整合阻力，保证整合效益。降低与整合经营相关的审计风险的关键在于根据并购的目的，确定需要整合的内容、程度和方式并密切关注其具体实施过程和协同效应的实现程度。

(三)与财务有关的审计风险与管理

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中图分类号：F239 文献标识码：A 文章编号：1672-3198（2009）03-0241-01

1 企业并购风险基础审计

风险基础审计作为现代审计方法，在审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。主要是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。其基本模型为：

审计风险：固有风险×内控风险×检查风险。

2 企业并购各阶段审计风险与防范

2.1 企业并购准备阶段的审计风险与防范

企业并购准备阶段，即并购试探，这个阶段审计风险主要与并购环境以及实力评估相关。这个阶段防范审计风险的重要步骤就是对并购的收益成本进行初步分析比较，来确定风险的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，则风险很大；反之，如果收益远大于成本，则表明并购具有可行性，风险较小。相应的，审计风险也就降低。

2.2 企业并购实施阶段的审计风险与防范

在对企业并购实施过程进行的严密监控中，企业并购中审计将发挥重要的作用。在这一阶段，并购审计的风险主要存在于价值评估、出资方式、筹资、并购协议签订等几个环节。

2.2.1 与目标企业价值评估相关的审计风险与防范

对目标企业价值的评估方法有很多，包括收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法等。 当审计人员面临不同的方法选择时，应当考虑在风险和成长性上的综合性与可比性。在利用价值评估方法和模型估算目标企业价值的同时，必须对目标企业进行审查，确定目标企业经营风险的大小。在最后估价时根据此风险对估算结果进行适当的调整，以反映目标企业对买方的可能价值。另外，对主并企业进行价值评估，可以确定最为合适的出资方式。

2.2.2 与企业并购合同的签订及履行相关的审计风险与防范

在并购合同中首先涉及到陈述与保证条款的风险防范。陈述与保证条款是股权并购合同中最重要的条款之一。为了有效防范其风险，应要求买方对目标企业任何一件事物均作详细而真实的“陈述”；要求卖方就目标企业对第三者所负的债务，开列详细清单，并保证除所交割清单上所列债务外，对其他人不再负任何债务。

其次是合同履行的条件条款与风险防范。该条款的风险防范措施如下：至交割日，双方于本次交易行为中所做的一切陈述及保证均应属实；双方均应以合同约定的内容和方式，全面履行义务；一切条件满足、义务履行后，卖方于交割日将股份移交的所有文件交付买方，买方也应按照约定支付价金。

最后是履行合同期间的义务条款风险防范。对该条款可采取如下措施以防范其风险：双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易实施有关联的第三方的同意、授权及核准；卖方应承诺在此过渡期内妥善经营该公司的一切业务；卖方在此期间内，不得进行股利或红利的分派，并不得将其股份出售、转移、抵押，非经买方同意不得与第三者从事任何对目标企业的运营或财务状况有损害的行为。

2.2.3 与并购会计处理方法相关的审计风险与防范

吸收合并的会计处理有两种方法：购买法和权益联营法。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。审计人员必须留心并购企业是否利用会计处理方法进行利润操纵。当审计人员发现在企业并购会计处理方法的具体运用上存在可能导致企业并购相关财务报表的重大错报，可能引起各利益相关人的误解的问题时，应提出修改财务报表的要求，如遭拒绝，应在审计报告中予以保留。

3 结语

企业并购是企业扩张的一种重要形式，也是市场竞争的必然结果，面对日益逼近的强大国际竞争对手，战略性并购是最佳选择。我国的企业并购风险审计是审计实践及注册会计师事业中的一个具有发展潜力的增长点。随着市场的日趋成熟，企业并购和风险基础审计也将会在实践中趋于完善。

参考文献

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企业并购是一种高风险的投资活动，内审人员全程参与并购前、并购中、到并购后的全过程，可以掌握目标企业的综合情况，诸如行业状况、发展前景、资产总额、盈利状况、管理制度、组织机构、经营理念等信息，通过对这些情况的分析全面掌握目标企业真实情况，减少信息不对称造成的不利影响，为收购方与目标企业并购谈判提供第一手资料，有利于降低并购成本。

目前，评估、审计机构良莠不齐，评估、审计质量有待提高，内审人员应参与筛选工作质量高、信誉好的审计、评估机构，并对评估过程和结果加以监督，检查评估过程是否符合政策规定，评估的结果是否真实、完整、准确，有利于降低并购风险。

基于内部审计人员熟悉本公司的管理政策、业务程序、经营活动和人事政策，了解企业文化和风险控制等方面的特点，企业并购成功后，内审人员可以为实现并购双方业务流程、企业文化融合提供有效帮助。

内部审计参与并购审计的关键点及方法

(一)参与对目标企业的尽职调查

内部审计人员应对目标企业总体状况进行尽职调查，调查内容主要包括行业特点、公司历史沿革、发展前景、经营情况、股东情况、组织机构、财务状况、管理环境、管理理念、人力资源、公司制度、信息化程度等情况，对并购可行性作出初步判断，为决策层提供可靠依据。

内部审计人员可以先通过查阅目标企业的历史资料、管理制度文件、公开信息等初步了解目标企业基本情况，再通过与目标企业管理人员及员工谈话了解公司实际状况，若条件允许，最好能够实地观察目标企业业务流程的操作过程，保证对并购企业有整体、初步的了解，并判断并购活动是否能达到公司的并购目标，即取得规模效益、税收优惠或者为了借壳上市等等。

(二)调查目标企业的或有事项和潜在风险

内部审计人员要对目标企业的或有事项进行详细调查，并充分评价或有事项的潜在风险和因发生或有事项而给企业造成的损失。其中，应重点关注以下要点：

1.目标企业是否存在未了结的法律诉讼；是否存在违法情况，是否有被罚款、没收违法所得、封存财产、强制停业等导致财产损失的潜在风险；有无未计的收支、担保、抵押等情况；

2.目标企业是否按时办理工商年检以及其他有关证照的年检；是否有可能因违反规定而遭受取消资格、停业或其他的处罚的风险；

3.目标企业是否按时足额缴纳各项税款；自成立时起是否存在逃避税收的行为；是否在成本、费用和购买的资产中列支大量不合法票据，

4.目标企业管理层是否在当期对未来经济交易或事项做出固定支付义务的承诺或合同协议，如按既定的价格购买物资、出售产品等；

5.了解目标企业未结算、已结算和部分结算的合同履行情况；未结算和部分结算合同对于后续处理所应履行的权利、义务金额；

6.是否存在对目标企业未来造成影响的或有事项或潜在的债权债务，以及其他任何可能影响目标企业持续经营能力或权益变化的重要事项。

(三)核实目标企业的资产、负债和所有者权益

目标企业任何一项资产、负债项目的变化，均会带来净资产、净利润的变化，进而影响目标企业的评估价值。因此内审人员应关注外部注册会计师审计与资产评估的过程、结果，特别注意以下关键点：

1.货币资金

注意有无已支付现金并取得发票，但未入账的费用性支出，如果发生在评估日之前，要考虑做审计调整。检查银行存款余额调节表，注意大额未达账项，如果是费用性支出，且发生在评估日之前，要考虑做审计调整，需增加费用。

2.存货

了解存货的计价方法是否有过变更；要监督会计师事务所的存货盘点过程，关注其抽盘比例是否符合标准；实地观察目标企业仓库管理情况及存货实物状况，特别是已损坏或灰尘较多的冷背存货；结合存货周转率对存货账龄进行分析，对于账龄较长的存货，关注评估师是否已考虑计提减值；注意评估师是否取得存货的所有权证明。

3.固定资产

内审人员应尽量参与对目标企业固定资产的全面盘点，如果有已损坏、已处置的固定资产仍然挂账的情况，要看审计师、评估师是否进行了调整；关注是否有将空挂的其他应收款、应收账款转到固定资产的情况；检查固定资产的折旧计提方法是否前后期一致，有无随意变更计提方法调节利润的情况；固定资产的所有权是否属于目标企业，有无发票、产权证不属于目标企业，但目标企业按固定资产入账的情况。比如汽车购入时的发票不是开给目标企业，但目标企业作为固定资产入账，并购成功后如果对汽车再处置很容易产生纠纷。

4.往来账款

关注往来账款的账龄，注意有无目标企业抽走注册资金，空挂其他应收款的情况，有无虚增收入、虚增利润、空挂应收账款的情况；采购资产的预付账款，要查看合同，了解款项是否已全额支付；长期挂账的应收、其他应收款考虑可收回性，账龄较长且金额较大的往来可以与目标企业进行沟通，商讨恰当的解决方式，例如可以协议方式约定目标企业股东在并购成功后要承担往来账款不能收回的损失。

5.成本费用

目标企业是否存在已列支的成本、费用是以不合法票据入账的问题；是否有大额工资费用、租赁费用、借款利息应在评估日入账而未入账的问题；成本是否真实，有无少计成本，故意调增利润的情况等。

(四)分析目标企业财务状况

取得目标企业的行业资料与其近三年的财务报告，可以从以下角度进行分析：

1.对目标企业盈利能力、营运能力、偿债能力等进行分析。通过销售净利率、资产净利率等分析企业盈利能力；计算应收账款周转率、存货周转率等分析企业营运能力；通过资产负债率、产权比率、利息保障倍数等指标评价目标企业偿债能力。

2.重视企业现金流量的分析，现金流量比利润更能体现盈利的真实性。一个企业的账面利润再高，如果没有相应的现金流量依然无法维持正常的经营活动。财务报表是按权责发生制原则编制的，如采取不同的固定资产折旧方法、存货估价方法和费用分摊方法，都会导致利润信息相关性差、可比性差和透明度不高。

3关注目标企业的资产总额、负债总额、净资产总额，分析其固定资产和流动资产的比例、经营性资产和非经营性资产的比例、固定资产的使用情况和目前的市场价值；分析负债总额中长期负债和流动负债的比例，初步估算其账面资产净值及其市场价值，为下一步资产评估结果的审计做准备。

(五)实施并购方案、并购协议的审计

在并购实施过程中，内审人员应对并购方案的合法、合理和可行性作出评价，分析并购后可能出现的各种情况，并且检查有关管理部门对突况解决方案是否齐备等，对并购后目标企业的债务及人员安排提出可行性建议及方法。

篇（7）

审计风险：固有风险×内控风险X检查风险

企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是审计人员都在认真思索的问题，充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径中之一。

二、企业并购过程中的审计风险分析

审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：

1、并购环境引发的审计风险。

企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时敢与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品关联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。

2、并购双方的优劣分析。

要确定合理的并购策略，主并购企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并购企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并购企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。

一是对主并方的分析。分析内容与相应审计风险包括：①经济实力。审查的主要内容有奖金实力、业务水平、市场上本企业主导产品占有率、盈利能力、公众形象和信用级别、市盈率等。②发展战略。主并方未来发展战略是确定并购对象、选择并购类型基础，若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大。

二是对目标企业的分析。分析内容与相应审计风险包括：①目标企业面临的行业环境、国内竞争状况；②目标企业的市场份额与实力强弱；③目标企业的利润水平与发展前景；④目标企业的所有制性质、隶属关系，以及政府对该企业或该企业所处的行业现状与所处行业与发展前景的态度；⑤目标企业的财务状况；⑥目标企业的经营管理水平以及管理人员整体素质水平；⑦目标企业产品市场状况。

三是企业并购的联合风险。①资源互补性。资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。②产品关联性。产品关联度高的企业，经营上的紧密程度强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。③股权结构。股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到分司的高层对并购的态度和采取的措施。④员工状况。员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。⑤无形资产状况。无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。⑥未决诉讼。未决诉讼对并购是很大的威胁。⑦抵押担保。抵押担保常常形成潜在或有负债或未决诉讼。

三、企业并购中的审计风险的防范

1、恰当的确定并购的换股比例。

为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市场之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。

2、恰当的选择并购目标企业的价值评估方法。

价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适应使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。审计人员在选择评估方法时期，要注意区分不同的方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或奖金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，重置成本没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。

3、适当选择并购会计处理方法。

吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值人账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等周素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵。

4、对企业并购过程进行监控，全面降低审计风险。

篇（8）

风险基础审计的基本思路是以审计风险为质量控制依据，研究企业经营和内部控制及其运行，通过对有关数据、信息的分析和检查，认识财务报表披露的信息与企业实际状况的关系，确定会计准则的遵循状况。企业并购审计是风险导向审计最能体现自己价值的领域，是一个风险较高的审计领域。注册会计师要想降低审计风险，必须充分重视并积极介入企业并购过程，有效利用自身所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识，充分了解并购情况，扩展审计证据范围，形成对并购企业审计风险的评价，作为注册会计师确定企业持续经营能力、确定发生重大错报可能的领域与方向的重要依据。

一、企业并购审计的内容

一般而言，企业并购审计的主要目的是使收购方做到知己知彼，通过并购谋求生存与发展，避免由于并购时的疏忽使并购后的公司陷入困境。企业并购审计的内容主要涉及以下几个方面：

1、对目标公司总体状况的调查审计。主要是对目标公司产业方面的审查。如果是同业的横向并购或相关产业的纵向并购，目标公司从事的是收购方所熟知的领域，对它的审查相对简单。如果属于混合性并购，目标公司所处行业并非收购方所熟悉的，那么对该行业的前途及目标公司的竞争地位需要进行详尽的了解和分析。

2、对目标公司财务状况的审计。审计的内容与方法与日常的财务报表审计大同小异，只是重点放在确定目标公司的资产总额、负债总额、净资产价值、盈利能力及现金流状况上。初步估算其账面资产净值及其市场价值，为下一步资产评估结果的审计做准备。

3、对人力资源的审计。大部分企业在并购之前，要充分了解目标公司管理、技术等主要人力资源的素质及配备，做到心中有数。收购方不仅要考虑并购后企业的生存和发展问题，还要考虑诸如人员安置等影响社会稳定的因素。

4、对目标公司制度的审计。这主要是审查目标公司的组织、章程及招股说明书中各项条款，尤其重视其中的重要决定，如合并或资产出售的同意人，特别投票权的规定及限制，目标公司对外的各种重要合同、契约、诉讼案件。

二、企业并购审计的作用

一般而言，企业并购审计在整个并购过程中，除执行传统的鉴证职能外，还能发现被并购企业中存在的潜在风险，而使卖方在协议或契约上做出相当程序的承诺与保证，发现被并购企业的潜在价值，给并购方带来商业机遇，准确地计算出目标公司的价值，拟定出收购后整个企业的运营计划及运营政策，确保策略与并购目标的达成，在并购过程中发挥着极其重要的作用。

三、企业并购各阶段审计风险及其防范

1、准备阶段。此阶段并购方主要形成并购意向、寻找目标企业、进行初步调查、商讨并购决策等。企业并购

参与者能否收集到充分的信息、采取有效的验证措施保证信息的可靠性、采用适当的方法评价和分析这些信息，是企业并购决策成功与否的关键，也是企业并购准备阶段审计的关注点。此阶段审计风险主要表现在：与并购环境相关的审计风险，主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境；内部环境主要是指企业拥有和控制的有形与无形资源的存在状态和运作情况，包括企业组织结构、企业管理水平、企业文化、企业控制监督系统等。此阶段是防范审计风险的重要步骤，是对并购的收益成本进行初步分析比较，来确定风险的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，则风险很大；反之，则风险较小，表明并购具有可行性，相应地，审计风险也就降低。

2、实施阶段。

此阶段并购审计的风险主要存在于价值评估、出资方式、筹资、并购协议签订等几个方面。审计人员的职责主要是随时收集和整理与企业并购活动具体实施密切相关的信息，运用会计、审计、税务等方面的专业知识，分析和评价这些信息所反映出的问题，判断并购过程产生的审计风险，并努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内，恰当地确定并购的换股比例、恰当地选择并购目标企业的价值评估方法、恰当地选择并购会计处理方法，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。当审计人员发现在企业并购会计处理方法的具体运用上存在可能导致企业并购相关财务报表的重大错报，可能引起各利益相关人士误解的问题时，应提出修改财务报表的要求，如遭拒绝，应在审计报告中予以保留。

3、整合阶段。

此阶段的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、各职能部门和分支机构职权的限定情况、各部门人员的分配情况及各部门间关系的协调情况等方面进行。具体地讲，在整合初期，应当适当保留被并购企业某些特定业务活动的相对独立，逐步实施整合，降低和化解整合阻力，保证整合效益；根据并购的目的，确定需要整合的内容、程度和方式，并密切关注其具体实施过程和协同效应的实现程度，以降低与整合经营相关的审计风险；帮助或参与主并企业设计理财策略，利用套利出售、撤资等手段化解整合中的财务风险；关注主并企业与目标企业的企业文化差异，协同其他管理层面设计制定科学、有效的协调措施，促使企业文化的快速融合，并促进企业并购后各系统效应的正常发挥，以实现并购目标。新晨

企业并购审计的一个重要任务就是对并购过程进行严密的监控，这种监控应随并购活动的进行而随时展开，并在并购过程中的各个阶段工作结束之后进行分阶段的总结性审查。在并购过程中，审计人员建立内部良好的运行机制，完善内部的质量控制制度，严格遵守职业道德和行业标准的要求，保持应有的合理的职业谨慎；积极推行审计承诺制，运用科学审计的方法，采取有效措施充分了解并购情况，扩展审计证据范围，确定企业持续经营能力，有效利用内控评价结果，合理选择测试性质、时间与范围，充分利用分析性测试，科学地把握审计质量并且积极参与并购企业的并购过程，根据管理理论的发展及企业的具体情况，进行审计技术的不断调整和完善，运用电脑技术使风险的评估工作程序化，以保证审计的质量和效率。

参考文献：

[1]杨凤鸣，刘文华.企业并购风险及其控制[J].商业时代，2005.3.

[2]朱宝宪，朱朝华.我国企业并购过程中的风险分析[J].商业研究，2003.

[3]许子枋.企业并购风险研究[M].长沙：湖南人民出版社，2000.

篇（9）

风险基础审计的基本思路是以审计风险为质量控制依据，研究企业经营和内部控制及其运行，通过对有关数据、信息的分析和检查，认识财务报表披露的信息与企业实际状况的关系，确定会计准则的遵循状况。企业并购审计是风险导向审计最能体现自己价值的领域，是一个风险较高的审计领域。注册会计师要想降低审计风险，必须充分重视并积极介入企业并购过程，有效利用自身所具有的会计、审计、资产评估等领域的专业知识，充分了解并购情况，扩展审计证据范围，形成对并购企业审计风险的评价，作为注册会计师确定企业持续经营能力、确定发生重大错报可能的领域与方向的重要依据。

一、企业并购审计的内容

一般而言，企业并购审计的主要目的是使收购方做到知己知彼，通过并购谋求生存与发展，避免由于并购时的疏忽使并购后的公司陷入困境。企业并购审计的内容主要涉及以下几个方面：

1、对目标公司总体状况的调查审计。主要是对目标公司产业方面的审查。如果是同业的横向并购或相关产业的纵向并购，目标公司从事的是收购方所熟知的领域，对它的审查相对简单。如果属于混合性并购，目标公司所处行业并非收购方所熟悉的，那么对该行业的前途及目标公司的竞争地位需要进行详尽的了解和分析。

2、对目标公司财务状况的审计。审计的内容与方法与日常的财务报表审计大同小异，只是重点放在确定目标公司的资产总额、负债总额、净资产价值、盈利能力及现金流状况上。初步估算其账面资产净值及其市场价值，为下一步资产评估结果的审计做准备。

3、对人力资源的审计。大部分企业在并购之前，要充分了解目标公司管理、技术等主要人力资源的素质及配备，做到心中有数。收购方不仅要考虑并购后企业的生存和发展问题，还要考虑诸如人员安置等影响社会稳定的因素。

4、对目标公司制度的审计。这主要是审查目标公司的组织、章程及招股说明书中各项条款，尤其重视其中的重要决定，如合并或资产出售的同意人，特别投票权的规定及限制，目标公司对外的各种重要合同、契约、诉讼案件。

二、企业并购审计的作用

一般而言，企业并购审计在整个并购过程中，除执行传统的鉴证职能外，还能发现被并购企业中存在的潜在风险，而使卖方在协议或契约上做出相当程序的承诺与保证，发现被并购企业的潜在价值，给并购方带来商业机遇，准确地计算出目标公司的价值，拟定出收购后整个企业的运营计划及运营政策，确保策略与并购目标的达成，在并购过程中发挥着极其重要的作用。

三、企业并购各阶段审计风险及其防范

1、准备阶段。此阶段并购方主要形成并购意向、寻找目标企业、进行初步调查、商讨并购决策等。企业并购参与者能否收集到充分的信息、采取有效的验证措施保证信息的可靠性、采用适当的方法评价和分析这些信息，是企业并购决策成功与否的关键，也是企业并购准备阶段审计的关注点。此阶段审计风险主要表现在：与并购环境相关的审计风险，主要指外部环境和内部环境引发的审计风险。外部环境主要是指企业进行生产经营所处的宏观环境；内部环境主要是指企业拥有和控制的有形与无形资源的存在状态和运作情况，包括企业组织结构、企业管理水平、企业文化、企业控制监督系统等。此阶段是防范审计风险的重要步骤，是对并购的收益成本进行初步分析比较，来确定风险的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，则风险很大；反之，则风险较小，表明并购具有可行性，相应地，审计风险也就降低。

2、实施阶段。此阶段并购审计的风险主要存在于价值评估、出资方式、筹资、并购协议签订等几个方面。审计人员的职责主要是随时收集和整理与企业并购活动具体实施密切相关的信息，运用会计、审计、税务等方面的专业知识，分析和评价这些信息所反映出的问题，判断并购过程产生的审计风险，并努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内，恰当地确定并购的换股比例、恰当地选择并购目标企业的价值评估方法、恰当地选择并购会计处理方法，确保企业并购活动的顺利进行和企业并购目标的圆满实现。当审计人员发现在企业并购会计处理方法的具体运用上存在可能导致企业并购相关财务报表的重大错报，可能引起各利益相关人士误解的问题时，应提出修改财务报表的要求，如遭拒绝，应在审计报告中予以保留。超级秘书网

3、整合阶段。此阶段的审计应该围绕企业内部新旧业务串联运行的组织情况、与原有客户关系的处理情况、企业内部组织结构的设置情况、各职能部门和分支机构职权的限定情况、各部门人员的分配情况及各部门间关系的协调情况等方面进行。具体地讲，在整合初期，应当适当保留被并购企业某些特定业务活动的相对独立，逐步实施整合，降低和化解整合阻力，保证整合效益；根据并购的目的，确定需要整合的内容、程度和方式，并密切关注其具体实施过程和协同效应的实现程度，以降低与整合经营相关的审计风险；帮助或参与主并企业设计理财策略，利用套利出售、撤资等手段化解整合中的财务风险；关注主并企业与目标企业的企业文化差异，协同其他管理层面设计制定科学、有效的协调措施，促使企业文化的快速融合，并促进企业并购后各系统效应的正常发挥，以实现并购目标。

企业并购审计的一个重要任务就是对并购过程进行严密的监控，这种监控应随并购活动的进行而随时展开，并在并购过程中的各个阶段工作结束之后进行分阶段的总结性审查。在并购过程中，审计人员建立内部良好的运行机制，完善内部的质量控制制度，严格遵守职业道德和行业标准的要求，保持应有的合理的职业谨慎；积极推行审计承诺制，运用科学审计的方法，采取有效措施充分了解并购情况，扩展审计证据范围，确定企业持续经营能力，有效利用内控评价结果，合理选择测试性质、时间与范围，充分利用分析性测试，科学地把握审计质量并且积极参与并购企业的并购过程，根据管理理论的发展及企业的具体情况，进行审计技术的不断调整和完善，运用电脑技术使风险的评估工作程序化，以保证审计的质量和效率。

参考文献：

[1]杨凤鸣，刘文华.企业并购风险及其控制[J].商业时代，2005.3.

[2]朱宝宪，朱朝华.我国企业并购过程中的风险分析[J].商业研究，2003.

[3]许子枋.企业并购风险研究[M].长沙：湖南人民出版社，2000.

篇（10）

风险基础审计作为现代审计方法，在发达国家的审计实践中得到日益普遍的应用，方法本身也随之不断地完善。在我国，中国注册会计师协会颁布的《中国注册会计师独立审计准则》也提出了运用风险基础审计方法的要求。风险基础审计是指审计人员以风险的分析、评价和控制为基础，综合运用各种审计技术、收集审计证据，形成审计意见的一种审计方法。风险基础审计的基本模型为：

审计风险：固有风险×内控风险X检查风险

企业并购审计是一个风险较高的审计领域，如何最大限度的降低审计风险，是审计人员都在认真思索的问题，充分重视并积极介入并购企业的并购过程，则是减少审计风险的有效途径中之一。

二、企业并购过程中的审计风险分析

审计人员的职责是协助企业管理人员认识和评估并购风险，并且运用会计、审计、税务等方面的专业知识，来判断并购过程为审计人员带来哪些审计风险，以努力消除和化解这些风险，努力将并购的审计风险控制在可以承受的范围之内。并购过程中的审计风险领域包括以下方面：

1、并购环境引发的审计风险。

企业并购行为与国际、国内的经济宏观运行状态密切相关，同时敢与经济发展周期、行业和产品的生命周期密不可分；从微观上去考察，企业的经验是否丰富、组织文化是否成熟、资本结构是否合理也对企业并购战略的确定产生重大影响。一般而言，在经济处于上升期开展并购活动，并选择那些与本企业产品关联度高的企业作为并购对象，可以减少并购风险。

2、并购双方的优劣分析。

要确定合理的并购策略，主并购企业必须首先正确衡量自身的优势和劣势，然后全面分析目标企业的优势和不足，认真评价并购双方经济资源的互补性、关联性以及互补、关联的程度，并要研究主并购企业的优势资源能否将目标企业具有盈利潜力的资源利用潜能充分发掘出来等。无论主并购企业拥有多少优势资源，也无论目标企业具有多大的盈利潜力，如果并购双方的资源缺乏互补性、关联性，就不可能通过并购产生协同效应。

一是对主并方的分析。分析内容与相应审计风险包括：①经济实力。审查的主要内容有奖金实力、业务水平、市场上本企业主导产品占有率、盈利能力、公众形象和信用级别、市盈率等。②发展战略。主并方未来发展战略是确定并购对象、选择并购类型基础，若目标企业与主并企业的战略方向吻合程度不高，甚至相反，则并购风险加大，相应的审计风险加大。

二是对目标企业的分析。分析内容与相应审计风险包括：①目标企业面临的行业环境、国内竞争状况；②目标企业的市场份额与实力强弱；③目标企业的利润水平与发展前景；④目标企业的所有制性质、隶属关系，以及政府对该企业或该企业所处的行业现状与所处行业与发展前景的态度；⑤目标企业的财务状况；⑥目标企业的经营管理水平以及管理人员整体素质水平；⑦目标企业产品市场状况。

三是企业并购的联合风险。①资源互补性。资源互补程度越强，双方并购后的效益增长就越明显，在流动资金、固定资产、利润分配各方面都能够取长补短。资源互补性差的企业进行并购有较高的审计风险。②产品关联性。产品关联度高的企业，经营上的紧密程度强，能够很快实现一体化。产品关联度低，则并购容易失败。③股权结构。股权结构决定了公司的控制权分配，直接影响到分司的高层对并购的态度和采取的措施。④员工状况。员工的素质、结构直接影响并购后的成本与效益。⑤无形资产状况。无形资产的递延效应能够覆盖并购后的新企业。⑥未决诉讼。未决诉讼对并购是很大的威胁。⑦抵押担保。抵押担保常常形成潜在或有负债或未决诉讼。

三、企业并购中的审计风险的防范

1、恰当的确定并购的换股比例。

为了节省现金，很多企业采用换股方式进行合并。在企业采用换股合并的情况下，正确确定换股比例是决定企业合并能否成功的关键一环。确定换股比例有多种方法：每股市场之比、每股收益之比、每股净资产之比等。这些方法各有优劣，适用范围也各不相同。正确确定换股比例应合理选择目标企业，综合考虑合并双方的账面价值、市场价值、发展机会、未来成长性、可能存在的风险以及合并双方的互补性、协同性等因素，全面评估双方企业的实际价值。

2、恰当的选择并购目标企业的价值评估方法。

价值评估方法包括：收益现值法、市盈率法、清算价格法、重置成本法。由于企业并购的并不是目标企业的现有资产价值，而是目标企业资产的使用价值以及所能带来的收益能力，也就是目标企业的未来价值。因此，并购方实际上是在选择与并购目标和动机相应的估价方法。当企业并购的目的是利用目标企业的资源进行长期经营，则适合使用收益现值法；当证券市场功能健全、上市公司的市价比较公允时，可以采用市盈率法；当企业并购的动机是为了将目标企业分拆出售，则适应使用清算价格法；如果企业作为单一资产的独立组合，则可以使用重置成本法。

审计人员在选择评估方法时期，要注意区分不同的方法的特征与适用性。一般而言，贴现价格法把企业未来收益或现金流量反映到当前的决策时点，能够反映目标企业现有的资源的未来盈利潜力，理论上的合理性易于为并购双方所接受，但是预测未来收益的主观性太强，有时难以保证公平。贴现价格法需要估计由并购引起的期望的增量现金流量和贴现率(或奖金成本)，即企业进行新投资，市场所要求的最低的可接受的报酬率，程序包括预测自由现金流量、估计贴现率或加权平均资本成本以及计算现金流量现值、估计购买价格，主观判断的因素很强。市盈率法操作简便，但需要以发达、成熟和有效的证券市场为前提，而且涉及大量的职业判断和会计选择，比如应用市盈率法对目标企业估值时，需要选择、计算目标企业估价收益指标，重置成本没有对企业进行全盘统一考虑，不适用于企业无形资产规模较大或品牌资源丰富的情况。

3、适当选择并购会计处理方法。

吸收合并的会计处理有两种方法：购买合并通常用购买法，换股合并通常采用权益联营法。采用权益联营法编制的合并会计报表，被并公司的资产和负债均按原账面价值人账，股东权益总额不变，被并公司本年度实现的利润全部并入主并公司当年的合并利润表，而不论换股合并在年初还是年末完成。与购买法相比，权益联营法容易导致较高的净资产收益率，进而有可能对公司的配股申请产生有利影响。另外，主并公司还可以将被并公司再度出售，只要售价高于账面价值，就可获得一笔可观的投资收益或营业外收益。而购买法由于主并公司要按照评估后的公允价值而非账面价值纪录被并公司的资产与负债，评估价值又通常因通货膨胀等周素而高于账面价值，因此，购买法将产生较低的净资产收益率很难获得再出售收益因此，审计人员必须留心并购公司是否利用会计处理方法进行利润操纵。

4、对企业并购过程进行监控，全面降低审计风险。

篇（11）

一、企业并购的财务风险来源及分析

企业之间的兼并与收购行为的总称叫做企业并购。兼并：一般指一家企业以现金、证券或其他形式取得其他企业产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得该企业决策控制权的投资行为。收购：一般指一家企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分资产或全部资产或股权，以获得对该企业的控制权的一种投资行为，实际上就是取得目标企业的控制权。并购的目的是为了通过这种的企业产权交易行为来扩大企业规模和市场占有率，以便实现利益最大化。例如在新华传媒并购案中，新化传媒就根据其自身的平面广告优势，结合嘉美和杨航在上海平面广告商中的地位，实现了股权并购，以便实现其在整个平面广告中的有效扩展。但是在并购过程中是存在很大程度上的财务风险。

一般来说，企业并购的财务风险是由筹资决策带来的风险，筹资决策的选择及数额的多少都会引起企业的资本结构产生变化，因此带来企业产生的财务状况具有不确定性。因为这里的不确定性是由于企业筹资的方式一般是举债的形式。而举债会带来企业财务杠杆的不确定性，另外在企业的各种财务活动中也会因此带来难以预料的因素产生。并且在企业并购中，除了举债给财务带来不确定性，另外由于并购估价不准确、并购支付方式不恰当、并购融资不合理以及并购整合效率低等原因所产生的因素也同样给企业并购财务活动带来不确定性。

企业并购带来财务活动的不确定性就是财务风险的来源，这种不确性表现在目标企业定价的财务风险、并购融资的财务风险、并购支付的财务风险并购后的营运风险等具体方面上来。

（一）目标企业定价的财务风险分析

这方面产生的风险主要是由于对目标企业的预测不当而带来的评估不够准确。其根本原因还是双方企业的信息不构成对称。因为我国会计行业存在审计报告水分较多的现象，上市公司信息没有被完全的披露出来这就给并购企业对目标企业在其资产价值和盈利能力上判断导致不准确。例如在新华传媒的并购案中，其在对嘉美广告和杨航传媒进行了企业价值评估时，就委托上海上会资产评估有限公司。这次评估结果很大程度上接近真实值，从而让风险得到降低。

（二）并购融资的财务风险分析

因为在目标企业定价的财务上存在着风险，因此就会导致预算价值高于实际的价值。这就会因为并购企业支付更多的资金用于股权转换，使得企业可能出现高的负债率，最终难以得到利润保障，使得财务出现风险。而在新华传媒的并购案中，为了降低这一风险，嘉美广告将6937万元的股权转让资金抵押给了新华传媒，作为利润担保，这样就有效降低了财务风险。

（三）并购支付的财务风险并购后的营运风险分析

企业的并购可以让企业规模和市场占有率加大，但是在企业并购活动中，还要考虑根据其市场发展适当的并购，并且还要在并购之后，开展新的运营方式。例如在新华传媒并购案中，其就根据测算，适当的并购嘉美和杨航的股份，使得新华传媒最后走向成功。

二、企业并购带来的财务风险防范对策

从企业并购的风险分析来看，要想控制财务活动的不确定性，要想减轻目标企业定价的财务风险、并购融资的财务风险、并购支付的财务风险并购后的营运风险这三个方面带来的影响，那么必须要在企业并购前、并购中、并购后都要做出相对应的防范。

（一）企业并购前的准确预测

为了对目标企业的有效评价，并购企业应该通过详尽的调查分析来发现公开信息之外的对企业经营有着重大影响的潜在信息。这就需要聘请商业投资银行对目标企业的产业环境进行全面分析，运用统计评价方法对目标企业行业统计与财务数据质量进行评估。对目标企业财务状况和经营能力进行全面分析，对目标企业在同行业的竞争能力和未来现金流量做出合理预测，使得目标企业信息客观、充分和准确。而在新华传媒的并购案中就是通过这种方式从而使风险有效降低。

（二）企业并购时的正确融资方式

这需要分不同的情况来进行选择，可以采取低成本收购来减少收购的资金额；也可以采取股权置换或者债券转让的非现金收购方式；在资金不满足收购时要更应做到谨慎。新华传媒在这场并购案中，其就通过增发股券的形式来对资金做到有效筹集。

（三）企业并购后的资金支付方式及企业战略调整

企业并购之后，为了因为并购企业出现财产方面的问题，减少并购企业因资金出现的风险。在对目标企业进行支付的时候，应该采用混合支付的方式。这种方式将现金的一部分转换为股票机债卷，这样可以有效地缓解并购企业的资金压力。另外，在并购之后，财务风险一定存在，所以并购企业在内部条件成熟的情况下，克服并购的盲目性、盲从性，针对企业的战略目标制定企业发展战略，然后选择适当的实施方式。

三、总结

企业并购中的风险存在具有复杂性和广泛性，为此给并购企业的成功带来了诸多的不确定性因素，因此企业并购的决策者应积极进行而有效的风险预测，并且要加大对财务风险出现可能性的认识及重视。在企业并购前、并购中、并购后，都要及时的对财务现有状况进行及时且准确的分析和判断，对于出现不符合预期的结果，不能任由其发展，要及时的进行根治，才能在企业并购过程中让并购企业双方都达到期望的并购目的。

参考文献：